雪祺电气(001387):北京市嘉源律师事务所关于合肥雪祺电气股份有限公司2026年股票期权激励计划授予事项的法律意见书
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
北京市嘉源律师事务所 关于合肥雪祺电气股份有限公司 2026年股票期权激励计划授予事项 的法律意见书 嘉源(2026)-05-【】 敬启者： 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本所接受雪祺电气的委托，担任雪祺电气2026年股票期权激励计划的专项法律顾问，就本激励计划的相关事项出具法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所查阅了《激励计划》及其摘要、《实施考核管理办法》、公司相关董事会文件、公司书面说明以及其他与本激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的复印件与原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及有关法律法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书仅对本次授予相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供雪祺电气为实施本激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为雪祺电气实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 一、 本次授予的批准和授权 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司第二届董事会第十二次会议审议。 2、2026年9月23日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划有关事项的议案》。 3、2026年9月28日至2026年10月7日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部张贴进行了公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2026年10月9日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2026年10月14日，公司2026年第二次临时股东会审议并通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理其他本激励计划相关事项。 5 2026 10 22 、 年 月 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议 2026 通过了《关于向 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并同意将该等议案提交公司第二届董事会第十三次会议审议。 6、根据《激励计划》及公司2026年第二次临时股东会对董事会的授权，2026年10月22日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 二、 本次授予的授予条件 根据相关法律法规及《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件: （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据公司提供的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2026]230Z1841号）、公司第二届董事会第十三次会议决议以及公司书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均不存在上述不能授予股票期权的情形，本次授予的条件已经成综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 三、 本次授予的授权日、激励对象、授予数量及行权价格 根据公司2026年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划有关事项的议案》，股东会授权公司董事会办理公司本激励计划的相关具体事宜。 1、本次授予的授权日 根据公司第二届董事会第十三次会议决议，本次授予的授权日为2026年10月22日。经本所律师核查，该授权日为交易日，且在股东会审议通过本激励计划之日起60日内。 2、本次授予的激励对象、授予数量及行权价格 根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本激励计划的授予对象共计215人，为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，授予数量为531.07万份，行权价格为人民币9.78元/份，符合《激励计划》的相关规定。 综上，本所认为： 本次授予的授权日、激励对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 四、 结论意见 综上所述，本所认为： 1、截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 2、截至本法律意见书出具之日，本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 3、本次授予的授权日、激励对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 本法律意见书一式四份。 （以下无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于合肥雪祺电气股份有限公司2026年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》之签署页） （此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于合肥雪祺电气股份有限公司 2026 年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》之签署页） 中财网
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