观想科技(301213):北京德恒律师事务所关于四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（一）
原标题:观想科技:北京德恒律师事务所关于四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（一） 电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于四川观想科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的 补充法律意见（一） 22F20260021-04 德恒 号 致：四川观想科技股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受四川观想科技股份有限公司（以下简称“观想科技”或“上市公司”）的委托，担任观想科技本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所已于2026年9月21日向上市公司出具了《北京德恒律师事务所关于四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见》（以下简称“原法律意见”）。根据深圳证券交易所发出的《关于对四川观想科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》涉及的有关问题出具《北京德恒律师事务所关于四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“本法律意见”）。 本法律意见中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与原法律意见中的含义相同。 除非另有说明，本所律师在原法律意见中声明的事项适用于本法律意见。 本法律意见仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。 本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，复核工作，形成合理信赖，并严格按照独立财务顾问及其他证券服务机构出具的专业文件和/或收购人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对本次交易相关事项有关的文件资料和事实（上述所有内容均以本法律意见发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 一、《问询函》问题一、关于本次交易方案调整的合理性 “报告书显示：（1）你公司于2026年1月7日披露预案，拟通过发行股份及支付现金方式购买辽晶电子100.00%股份并募集配套资金；本次交易标的股权比例调整为60.00%，支付方式调整为全部现金支付，募集配套资金事项取消，评估基准日由2025年12月31日变更为2026年5月31日；（2）预案披露交易对方为22名，本次交易对方为15名，锦州市顺达国有企业管理中心（持有辽晶电子2.41%股份）等股东未纳入本次交易；（3）预案确定的发行价格为48.06元/股，本次交易单位股权对价约为15.53元/股；（4）预案披露暂未签订业绩补偿协议，本次交易设置了2026年度至2028年度累计21,900.00万元的业绩承诺、减值补偿及超额业绩奖励安排。 请你公司： （1）详细说明本次交易方案调整的原因，包括标的股权比例、支付方式、募集配套资金、评估基准日、交易对方、业绩承诺及减值补偿安排调整的具体背景与决策过程。 2 22 15 （）说明本次交易对方由 名减少至 名的原因，说明未纳入本次交易的各方所持股份的处置安排，说明相关股东是否存在优先购买权、特殊股东权利或其他协议安排及其存续情况，说明是否存在排除或转让相关权利的情形，是否存在潜在的法律纠纷。 （3）说明本次交易方案调整是否存在规避重组上市认定、规避发行股份相关监管要求的情形。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。” 回复： （一）详细说明本次交易方案调整的原因，包括标的股权比例、支付方式、募集配套资金、评估基准日、交易对方、业绩承诺及减值补偿安排调整的具体背景与决策过程。 本次交易方案的调整，建立在交易双方认可本次交易价值的基础上，考虑到
注2：调整后的方案，为公司2026年9月21日召开的第五届董事会第四次会议、2026年11月2日召开的第五届董事会第七次会议审议通过的与本次交易相关的议案所涉及的交易方案。 注3：经自查，前期披露的财务报告中目标公司对某客户2025年末账龄计算错误，导致坏账准备当期少计提434.20万、2026年1-5月多计提434.20万。修订完成后，目标公司2025年度归母净利润减少369.07万，2026年1-5月归母净利润增加369.07万。为体现交易的公平与诚意、尽可能减少数据调整对本次交易的影响，交易双方在相关补充协议中约定业绩承诺由“2026年度、2027年度、2028年度承诺净利润分别不低于6,900.00万元、7,300.00万元、7,700.00万元”调整为“2026年度、2027年度、2028年度承诺净利润分别不低于7,260万元、7,300.00万元、7,700.00万元”。
本次交易对方由22名减少至15名，主要变化与原因如下： 1.前期拟参与交易的辽宁中天、共青城辽创、大连半岛共计3名股东将所持目标公司股权转让给晶源丰汇后从目标公司退出，不再参与本次交易。晶源丰汇承接前述股东股权后，于2026年7月30日与辽晶电子签署《定向减资回购协议》进行回购注销。2026年9月7日，辽晶电子换发了《营业执照》。 2.前期拟参与交易的嘉兴捷昌、嘉兴启晶、芜湖堃禹共计3名股东将所持目标公司股权转让给河南摩海后从目标公司退出，不再参与本次交易。方案调整前后，河南摩海均参与本次交易。 3.前期拟参与交易的锦州顺达不参与本次交易，系与上市公司就业绩承诺事项未达成一致意见所致。 截至本法律意见出具之日，目标公司股东人数为16名。除锦州顺达外，目标公司其他股东均参与本次交易。锦州顺达属于未纳入本次交易的股东，上市公司未与其就所持股份有约定处置安排，其所持股份不存在优先购买权、特殊股东权利或其他协议安排，不存在排除或转让相关权利的情形，亦不存在潜在的法律纠纷。 （三）说明本次交易方案调整是否存在规避重组上市认定、规避发行股份相关监管要求的情形。 1.本次交易不构成重组上市，亦不存在规避重组上市认定的情形 根据《四川观想科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件，本次交易调整前的方案在交易前后，“公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。”调整前的方案不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 本次交易调整后的方案为上市公司以支付现金方式购买目标公司60.00%股权，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不存在向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均为魏强，未发生变化。调整后的方案亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 综上所述，本次交易方案调整不存在规避重组上市认定的前提和动机。 2. 本次交易方案调整具有合理的商业背景，不存在规避发行股份相关监管要求的情形 本次交易方案的调整系基于真实商业考虑。本次交易由“发行股份及支付现金”调整为“全部现金支付”，系因原方案客观上周期较长，面临报告期加期时交割进度超出交易双方预期，交易双方为加快交易实施、增强交易确定性而协商一致作出的调整；收购比例调整为60.00%系为在取得控制权的前提下降低交易规模；交易对方范围的变化系部分股东退出或未参与所致；评估基准日调整系财务资料加期更新的常规安排。上述调整均具有真实、合理的商业背景，不存在为规避监管而人为设计交易方案的情形。 本次方案调整后仍全面履行各项监管程序。本次交易调整为现金收购后，仍构成上市公司重大资产重组，且因苏舟在本次交易完成后十二个月内将被提名为上市公司董事，本次交易构成关联交易，上市公司仍需按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定履行董事会、股东会审议程序。 交易定价及保障机制审慎、完备，不存在通过方案调整损害上市公司利益的情形。本次交易价格以评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定；业绩承诺方已出具业绩承诺并设置业绩补偿、减值补偿、超额业绩奖励及股份质押等安排；上市公司已就资金来源作出安排。交易作价、业绩承诺等核心条款的确立过程审慎，不存在利益输送或损害上市公司利益的情形。 综上，本次交易不构成重组上市；本次交易方案调整系基于真实商业背景的商业决策，方案调整后仍需履行全部法定监管程序，不存在规避重组上市认定、规避发行股份相关监管要求的情形。 （四）核查过程与法律意见 针对本题所涉法律事项，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义务，就本题所涉行业、业务与技术、财务与会计等非法律专业事项，本所律师履行了普通人一般的注意义务。基于此，本所律师执行了以下核查程序： 1.查阅本次交易相关协议、交易进程备忘录、上市公司相关公告及说明，了解本次交易方案调整的原因、具体背景与决策过程，核实是否存在通过本次交易方案调整以规避重组上市认定、规避发行股份相关监管要求的情形。 2.查阅目标公司章程、增资协议和工商档案，获取股东调查问卷，了解未纳入本次交易的各方所持股份的处置安排，核查相关股份是否涉及特殊权利安排与潜在法律纠纷。 经核查，本所律师认为： 1.本次交易方案的调整建立在交易双方认可本次交易的价值的基础上。调整的原因是原方案周期较长，交易双方为尽快完成交易实现交易目的，经友好协商后，相应调整交易方案。 2.交易对方由22名减少至15名的原因是部分交易对方退出本次交易。除锦州顺达外，退出的交易对方将股份转让给晶源丰汇或河南摩海，相关股份或被回购注销，或为本次交易对方继续持有。上市公司未与锦州顺达就其所持股份有约定处置安排。后者所持股份不存在优先购买权、特殊股东权利或其他协议安排，亦不存在排除或转让相关权利的情形，不存在潜在的法律纠纷。 3.本次交易方案调整，系出于合理的商业目的，而非为规避重组上市认定、规避发行股份相关监管要求而调整方案。 二、《问询函》问题二、关于本次交易支付安排及上市公司资金状况“报告书显示：（1）本次交易对价48,225.58万元全部以现金方式支付，资金来源为上市公司自有资金或自筹资金，包括并购贷款、变更用途后的前次募集资金等；（2）截至2026年5月31日，上市公司货币资金余额16,412.37万元，资产负债率18.82%；（3）你公司拟将截至2026年6月30日“数智化能力提升项目”尚未投入的募集资金18,578.38万元（含全部利息净收入）用于“收购锦州辽晶电子科技股份有限公司60%股权项目”；（4）本次交易完成后，上市公司资产负债率由18.82%上升至47.51%，负债总额增长391.78%。 请你公司： （1）结合上市公司货币资金余额、经营活动现金流、后续资金需求及资本开支计划、资金来源与筹措安排，说明实施本次大额现金收购的必要性及可行性，量化测算本次交易对上市公司资产负债率、货币资金及日常营运资金的影响，说明是否存在资金链紧张的风险。 （2）说明将“数智化能力提升项目”尚未投入的募集资金18,578.38万元变更用途用于支付本次交易对价已履行及拟履行的审议及信息披露程序，说明本次变更是否影响既有募投项目的实施。 （3）报告书说明负债总额增长幅度较大主要系上市公司本次交易完成后面临偿还并购贷款本息以及辽晶电子期后减资计提的回购款。请分别测算上述两项支出的金额、偿还时点及资金来源，评估相关偿付安排对上市公司财务状况及标的公司持续经营的影响。 请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。” 回复：
2023年度以来，上市公司的经营活动现金流情况如下： 单位：万元
上市公司的日常资金需求能较好地被银行授信、科创债等覆盖： ①截至2026年9月30日，上市公司合并范围内获得多家银行授信，授信额度合计104,000万元（直接可动用金额为53,000万元）。直接可动用的授信金额扣除贷款余额7,822.70万元后，尚未使用的银行授信额度为45,177.30万元。鉴于上市公司尚未使用的授信额度分布于多家银行，且整体授信规模能较好地覆盖日常经营活动的资金缺口。上市公司可通过优化贷款规模与到期结构，通过额度的循环使用与滚动续作，满足日常经营活动的现金需求。 ②上市公司已向中国银行间市场交易商协会申请的注册发行总额不超过人
截至2026年6月30日，既有募投项目即“数智化能力提升项目”计划投资总额为21,701.00万元，已实际使用募集资金3,041.19万元。该募投项目已投入部分形成的资产将继续正常使用，以保障公司的持续发展。后续上市公司将结合资金情况，并根据原募投项目建设的实际需要，以自有资金或自筹资金对原募投项目进行投入，继续推进该募投项目。本次募集资金变更，客观上减少了该项目的自有资金来源，影响了该项目的实施方式与进度。鉴于上市公司尚未使用的直接可动用的银行授信规模较为充裕（截至2026年9月30日规模为45,177.30万元），且交易完成后目标公司的企业自由现金流可通过分红形式支持既有募投项目的实施，上市公司能较好地减少本次募集资金变更对既有募投项目实施的不利影响。 （三）报告书说明负债总额增长幅度较大主要系上市公司本次交易完成后面临偿还并购贷款本息以及辽晶电子期后减资计提的回购款。请分别测算上述两项支出的金额、偿还时点及资金来源，评估相关偿付安排对上市公司财务状况及目标公司持续经营的影响。 1.并购贷款本息支出的金额、偿还时点及资金来源，评估相关偿付安排对上市公司财务状况及目标公司持续经营的影响
单位：万元
由上可知，并购贷款存续各期，目标公司企业自由现金流均能覆盖各期的利息支出；并购贷款存续期末，企业自由现金流结余偿还并购贷款本金。由上分析可知，上市公司可依托目标公司的分红偿还并购贷款。该偿付模式下，预计不会对上市公司财务状况及目标公司持续经营产生重大不利影响。 2.辽晶电子期后减资计提的回购款本息支出的金额、偿还时点及资金来源，评估相关偿付安排对上市公司财务状况及目标公司持续经营的影响 截至本法律意见出具之日，辽晶电子已用期后回款所形成的自有资金支付期后减资计提的回购款，该款项不会对上市公司财务状况及目标公司持续经营产生重大影响。 （四）核查过程与法律意见 针对本题所涉法律事项，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义务；就本题所涉行业、业务与技术、财务与会计等非法律专业事项，本所律师履行了普通人一般的注意义务。基于此，本所律师执行了以下核查程序： 1.查阅上市公司财务报告和定期报告、上市公司出具的书面说明与确认，了解上市公司关于本次大额现金收购的必要性及可行性，复核上市公司就本次交易对资产负债率、货币资金及日常营运资金的量化分析资料； 2.查询上市公司变更募集资金相关公告与审议文件，查阅上市公司出具的书面说明与确认，了解本次变更对既有募投项目的影响； 3.查阅上市公司出具的书面说明与确认，复核上市公司关于并购贷款本息支付的安排，获取辽晶电子期后减资计提的回购款的支付凭证，评估相关偿付安排对上市公司财务状况及目标公司持续经营的影响。 经核查，本所律师认为： 1.本次现金收购具有较强的必要性与可行性，上市公司资金链风险可控。 2.上市公司董事会和专门委员会已审议通过募集资金变更方案，独立董事已发表意见，保荐机构已发表核查意见。相关事项已履行信息披露程序，尚待提交股东会审议。本次募集资金变更，客观上减少了既有项目的自有资金来源，影响该项目的实施方式与进度，上市公司可通过尚未使用的银行授信、目标公司分红等方式支持既有募投项目的实施，减少变更所带来的不利影响。 3.本次交易完成后，上市公司依托目标公司的分红，可偿还并购贷款相应的本息支出。目标公司已支付完毕期后减资计提的回购款。相关偿付安排预计不会对上市公司财务状况及目标公司持续经营造成重大不利影响。 三、《问询函》问题三、关于本次差异化定价安排的合理性 “报告书显示：（1）嘉兴捷辉、汇恒礼合、沈阳瑞军、青岛浩蓝、厦门捷创等财务投资人优先保障其投资利益，定价以其投资成本为基础并参考投资协议中回购、保本及收益的约定确定，其他股东在总对价不超过48,225.58万元的前提下相应降低定价，以向财务投资人让渡部分利益；（2）上述五名财务投资人本次合计取得对价18,262.48万元，占交易总对价的37.87%；（3）《股份转让协议》约定，如截至2026年12月31日协议仍未满足生效条件，在上市公司应付交易总价款保持不变的前提下，财务投资人有权与业绩承诺方协商按照预计增加的资金成本增加其应取得的交易对价，业绩承诺方相应等额减少其应取得的交易对价。 请你公司： （1）逐一测算本次交易15名交易对方取得每一单位股权（每一股或每一注册资本）的交易对价，说明各交易对方股权比例与所获对价的对应关系，比较各交易对方单位股权对价差异，说明差异形成的原因及定价依据。 （2）说明在交易总对价固定的情况下向财务投资人让渡利益的具体金额及
（1）一般股东（张恩海、陈雅妮、孙敏刚、陈伟壮、王海鸿及晶鑫源鸿泰、晶鑫源兴达两个员工持股平台）每股单价为15.53元/股，即本次交易的基准单价；2 （）财务投资人（嘉兴捷辉、汇恒礼合、沈阳瑞军、青岛浩蓝、厦门捷创）每股单价为24.61~24.76元/股，高于基准单价； （3）前期与财务投资人存在老股转让情形的股东（以下简称“2023年老股转让方”）：苏舟每股单价为13.44元/股、河南摩海每股单价为6.60元/股、高红梅每股单价为6.38元/股，均低于基准单价。 2.差异化定价的原因及依据 （1）一般股东 一般股东每股交易单价即基准单价，其交易对价为基准单价*拟转让股份数量。 （2）财务投资人 财务投资人系通过受让目标公司原股东的老股成为目标公司股东。具体受让情况如下： ①2023年4月，苏舟将其持有目标公司15.7905万元的出资额以500万元110.5338 3,500 的对价转让给青岛浩蓝，将其持有的目标公司 万元的出资额以 万元的对价转让给沈阳瑞军。 ②2023年4月，高红梅将其持有的目标公司47.3716万元的出资额以1,500万元的对价转让给青岛浩蓝。 ③2023年4月，河南摩海将其持有的目标公司142.1149万元的出资额以4,500万元的对价转让给嘉兴捷辉，将其持有的目标公司15.7905万元的出资额以500万元的对价转让给厦门捷创。2023年8月，河南摩海将其持有的目标公司120.0081万元的出资额以3,800万元的对价转让给汇恒礼合。 上述股权转让协议及配套的相关协议约定，如目标公司未能如期上市或被并购，则财务投资人投资的转让/回购价格=转让方/投资方实际支付的投资金额*（1+8%/年*N）—转让方/投资方已自目标公司取得的股息、红利、利润分配（其中，N=转让方/投资方投资完成日起至回购方支付完毕回购款之日的总天数/365）。由于财务投资人投资协议存在保本、回购、固定收益等约定，本次交易实质是一并终止原投资协议项下回购、保本等特殊权利，因此转让各方协商优先保障财务投资人按照前述公式计算至2026年底的投资本息回收。 因此，本次交易中，财务投资人青岛浩蓝、沈阳瑞军、嘉兴捷辉、厦门捷创、汇恒礼合的交易对价为按上述公式计算的回购价格（8%单利计算期间自投资款2026 12 31 到账日起至 年 月 日止），财务投资人本次股份转让的每股交易单价为其交易对价/拟转让股份数，因此，财务投资人的每股交易单价高于基准单价。 （3）苏舟、河南摩海、高红梅 财务投资人在本次交易中的实际交易对价高于其根据基准单价计算的交易价格的部分，由2023年财务投资人受让股份的老股转让方苏舟、河南摩海、高红梅承担。苏舟、河南摩海、高红梅的转让对价为按基准单价与拟转让股份数量计算的交易总价扣除其因老股转让承担让渡利益部分后的余额，故其交易的每股
本次交易总价固定，5名财务投资人按交易对价高于按基准单价计算的对6,768.73 2023 价，差额合计 万元，由 年向其转让老股并已实际取得转让款的股 东苏舟、河南摩海、高红梅按老股来源承担。各非财务投资人让渡利益的具体金额、对应老股来源及计算明细如下：
苏舟作为2023年向沈阳瑞军、青岛浩蓝转让老股的出让方，本次交易中承担让渡金额合计1,900.01万元，具体为：①对应沈阳瑞军部分：沈阳瑞军本次交易对价4,474.37万元，按基准单价计算的交易对价为1,811,002股×15.5337元/股＝2,813.16万元，多取得1,661.22万元，由苏舟承担；②对应青岛浩蓝部分：青岛浩蓝本次交易对价2,562.70万元，按基准单价计算的交易对价为1,034,857股×15.5337元/股＝1,607.52万元，多取得955.19万元，按苏舟、高红梅向其转让老股的金额比例（约500万元：1,500万元）分担，苏舟承担238.80万元。 （2）河南摩海让渡利益的具体金额及计算依据 河南摩海作为2023年向嘉兴捷辉、厦门捷创、汇恒礼合转让老股的出让方，4,152.33 本次交易中承担让渡金额合计 万元，具体为：①对应嘉兴捷辉部分：嘉兴捷辉本次交易对价5,747.83万元，按基准单价计算的交易对价为2,328,432股×15.5337元/股＝3,616.92万元，多取得2,130.92万元，由河南摩海承担；②对应汇恒礼合部分：汇恒礼合本次交易对价4,838.60万元，按基准单价计算的交易对价为1,966,231股×15.5337元/股＝3,054.28万元，多取得1,784.31万元，由河南摩海承担；③对应厦门捷创部分：厦门捷创本次交易对价638.98万元，按基258,714 15.5337 / 401.88 237.10 准单价计算的交易对价为 股× 元股＝ 万元，多取得 万元，由河南摩海承担。 （3）高红梅让渡利益的具体金额及计算依据 高红梅作为2023年向青岛浩蓝转让老股的出让方，本次交易中承担让渡金716.39 2,562.70 额 万元，具体为：青岛浩蓝本次交易对价 万元，按基准单价计 算的交易对价为1,034,857股×15.5337元/股＝1,607.52万元，多取得955.19万元，按高红梅、苏舟向其转让老股的金额比例（约1,500万元:500万元）分担，高红梅承担716.39万元。 4 （）其他非财务投资人让渡利益的具体金额 张恩海、陈雅妮、孙敏刚、陈伟壮、王海鸿、晶鑫源鸿泰、晶鑫源兴达7名非财务投资人本次交易中均按基准单价15.5337元/股定价，未参与让渡，让渡金额均为0万元。 3.让渡差额的定价依据 让渡差额的定价原则为各位财务投资人按其2023年投资目标公司时签署的《股东协议》约定的回购公式计算的回购价格（即各财务投资人的本次交易对价）与本次交易按基准单价计算的交易价格之间的差额，该差额由向财务投资人转让该部分老股的股东苏舟、河南摩海、高红梅分别承担。 差异化定价是优先满足目标公司2023年引入财务投资人时签署的《股东协议》约定的8%年化回购公式，由当时出售老股的股东让渡差价而形成的。本次48,225.58 100% 80,400.00 交易总对价锁定为 万元（对应目标公司 股权评估值 万 元），差异化定价仅涉及目标公司各股东之间的内部利益分配，与上市公司无关。 不增加上市公司成本，不存在损害上市公司利益的情形。 综上所述，本次差异化定价、让渡安排公平、合理。 （三）说明财务投资人可要求业绩承诺方让渡交易对价条款的法律性质与实际可执行性，评估在触发该条款的情形下苏舟、张恩海、河南摩海等交易对方可能实际取得的最终对价。 1.让渡交易对价条款的法律性质 《股份转让协议》约定，如截至2026年12月31日协议仍未满足生效条件，在上市公司应付交易总价款保持不变的前提下，财务投资人有权与业绩承诺方协商按照预计增加的资金成本增加其应取得的交易对价，业绩承诺方相应等额减少其应取得的交易对价。 《股份转让协议》约定上述条款的原因在于：本次交易中，财务投资人的交易对价系按照其2023年投资目标公司时签署的《股东协议》约定的退出回购价格确定，需要满足其获得年化8%单利投资收益的需求。目前《股份转让协议》中交易对价计算年化8%投资收益的截止日期为2026年12月31日，如《股份转让协议》于2026年12月31日仍未满足生效条件，则后续需要继续计算财务投资人年化8%单利的投资收益，才能符合《股东协议》的约定。 因此，让渡交易对价条款的法律性质属于附生效条件的债权约定，生效条件为“截至2026年12月31日《股份转让协议》仍未满足生效条件”。条件成就时，产生财务投资人与老股转让方苏舟、高红梅、河南摩海之间对价调增/调减的合同权利义务。 该条款不涉及本次交易对价的调整，是在上市公司支付总对价不变的前提下，财务投资人与老股转让方苏舟、高红梅、河南摩海获得的对价在内部重新分配的约定。其实质是因为交易逾期实施，财务投资人资金占用成本增加，由苏舟、高红梅、河南摩海单独承担该资金成本补偿，补偿来源为苏舟、高红梅、河南摩海自身应分得的转让对价。上市公司应付总对价恒定，不受该调整条款影响；不涉及除苏舟、高红梅、河南摩海以外的其他非财务投资人对价调整，其他转让方取得对价金额固定不变。 2.让渡交易对价条款的实际可执行性 若本次交易无法在2026年12月31日前完成交割，让渡交易对价条款触发后，在《股份转让协议》生效的前提下，本次交易将根据《股份转让协议》生效后实际的首次交割日（或财务投资人及苏舟、高红梅、河南摩海共同确认的日期）重新计算财务投资人应获得的交易对价，并相应扣减老股转让方苏舟、高红梅、河南摩海应获得的交易对价。为确保资金安全及避免争议纠纷，届时，财务投资人、苏舟、高红梅、河南摩海应将各方确认无误的、调整后的交易对价以书面形式（或前述相关方就调整后的价格签署书面补充协议）提供给上市公司，上市公司将按照调整后的对价金额并按《股份转让协议》约定的分期方式向前述各方支付股份转让款。 综上，让渡交易对价条款具备实际可执行性。
（四）核查各转让方之间、转让方与上市公司之间是否存在未披露的补偿、兜底、回购、保底收益或其他特殊利益安排，是否存在与本次交易相关的口头协议或书面约定。 2026年9月，各转让方与上市公司签署了《四川观想科技股份有限公司与锦州辽晶电子科技股份有限公司相关股东之股份转让协议》、业绩承诺方与上市公司签署了《四川观想科技股份有限公司与锦州辽晶电子科技股份有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》、业绩承诺方与上市公司签署了《四川观想科技股份有限公司与锦州辽晶电子科技股份有限公司相关股东之股份质押担保合同》、上市公司与苏舟签署了《表决权委托协议》，对本次交易的有关事项进行了约定。 2026年11月，业绩承诺方与上市公司签署了《四川观想科技股份有限公司与锦州辽晶电子科技股份有限公司相关股东之股份转让协议之补充协议》、业绩承诺方与上市公司签署了《四川观想科技股份有限公司与锦州辽晶电子科技股份有限公司相关股东之盈利预测补偿协议之补充协议》、业绩承诺方与上市公司签署了《四川观想科技股份有限公司与锦州辽晶电子科技股份有限公司相关股东之股份质押担保合同之补充协议》。 除此之外，各转让方之间，上市公司与各转让方之间不存在其他未披露的补偿、兜底、回购、保底收益或其他特殊利益安排，不存在与本次交易相关的口头协议或书面约定。 本次交易的转让方、上市公司已出具书面承诺，确认各转让方之间，转让方与上市公司之间不存在未披露的补偿、兜底、回购、保底收益或其他特殊利益安排，不存在与本次交易相关的口头协议或书面约定。 （五）核查过程与法律意见 针对本题所涉法律事项，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义务；就本题所涉行业、业务与技术、财务与会计等非法律专业事项，本所律师履行了普通人一般的注意义务。基于此，本所律师执行了以下核查程序： 1.查阅了《股份转让协议》《盈利预测补偿协议》及《股份质押担保合同》《表决权委托协议》及相关补充协议等本次交易全套交易文件的全部条款，逐项梳理各方权利义务安排； 2.查阅了目标公司2023年引入的财务投资人受让股权的股权转让协议及配套协议、股权转让款支付凭证，核查其中回购权、价格保障等权利条款的内容、执行； 3.查阅了本次交易涉及的审计报告、资产评估报告、交易对价测算明细表，并测算了延期交割情况下让渡交易价款的金额； 4.取得了本次交易各方出具的书面承诺函等相关文件，确认其相互之间及其与上市公司之间不存在未披露的补偿、兜底、回购、保底收益或其他特殊利益安排，不存在与本次交易相关的其他口头协议或书面约定。 经核查，本所律师认为： 1.本次各交易对方单位股权对价存在差异，系转让方中财务投资人基于历史投资中保本回购约定形成，测算依据充分、合理； 2.本次向财务投资人的利益让渡安排属于转让方内部约定，上市公司总对价固定，具备合理商业目的，不存在上市公司向财务投资人输送利益、损害上市公司及中小股东合法权益的情形；本次差异化定价、让渡安排公平、合理；3.2026年12月31日逾期生效条件项下对价调整条款，系财务投资人与老股转让方苏舟、高红梅、河南摩海之间附条件生效对交易对价的内部重新分配安排，上市公司应付总价款不变；该条款具备合同约束力，具备可执行性；4.本次交易的各转让方之间，转让方与上市公司之间不存在未披露的补偿、兜底、回购、保底收益或其他特殊利益安排，不存在与本次交易相关的口头协议或书面约定。 四、《问询函》问题四、关于目标公司 JP审价及收入确认的合规性 “报告书显示：（1）报告期内辽晶电子子公司盈腾瑞德存在 JF审价以暂定价格结算并确认收入的情形，该模式将在业绩承诺期及后续经营中持续存在；（2）尚未审价的产品，在符合收入确认条件时按照暂定价格确认收入，在收到产品审价批复文件或签订补充协议后按差价确认当期收入。 请你公司： （1）说明辽晶电子报告期各期按 JF审价机制调整收入的具体情况，包括交易对方、合同签订时间、合同金额、按暂定价格确认收入金额与时点、审价后调整营业收入金额及占营业收入比例、涉及产品或业务类型，说明相关收入确认方法是否符合行业惯例及《企业会计准则》的规定。 2 JF （）说明截至报告期末辽晶电子累计尚未完成 审价的收入情况，包括交易对方、合同签订时间、合同金额、已按暂定价格确认收入金额与时点、涉及产品类型及收入确认依据，说明同类产品在其他客户处的历史审价情况及最终审定价格与暂定价格的差异情况，评估未来是否可能出现已确认收入被大幅调减的风险。 （3）说明若相关产品的最终审定价格显著低于暂定价，负向价差对辽晶电子在业绩承诺期内及承诺期后各年度损益的具体影响金额，说明本次交易业绩承诺条款及减值补偿安排是否已充分考虑审价风险。同时，请结合上述风险敞口，详细说明公司拟采取哪些应对措施。 请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。” 回复： JF （一）说明辽晶电子报告期各期按 审价机制调整收入的具体情况，包括交易对方、合同签订时间、合同金额、按暂定价格确认收入金额与时点、审价后调整营业收入金额及占营业收入比例、涉及产品或业务类型，说明相关收入确认方法是否符合行业惯例及《企业会计准则》的规定。 1.说明辽晶电子报告期各期按JF审价机制调整收入的具体情况，包括交易对方、合同签订时间、合同金额、按暂定价格确认收入金额与时点、审价后调整营业收入金额及占营业收入比例、涉及产品或业务类型 报告期各期，JF审价机制调整收入的金额分别为0万元、108.35万元、0万元，审价合同的交易对方均为JD客户。2025年度，JF审价实际发生的交易的基本情况如下： 单位：万元
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