优宁维(301166):向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
上海优宁维生物科技股份有限公司 关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、限制性股票授予日：2026年11月3日 2 67.00 8616.8468 、限制性股票授予数量： 万股，占目前公司股本总额 万股 的0.78% 3、限制性股票授予价格：16.38元/股 4、限制性股票授予人数：25人 5、股权激励方式：第二类限制性股票 鉴于《上海优宁维生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的2026年限制性股票授予条件已经成就，根据上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第三次临时股东会授权，公司于2026年11月3日召开的第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2026年11月3日为授予日，以16.38元/股的授予价格向25名激励对象授予67.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）公司股权激励计划简述 2026年11月3日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，其主要内容如下： 1、激励工具：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票 2、标的股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 4、激励对象：公司（含控股子公司及其分公司）公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员。 5、本激励计划授予权益在激励对象间的分配情况：
在第二类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。 2、本计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属。归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 若未来相关法律、法规、规范性文件的有关规定发生了变化，则相应的归属安排需符合修改后的相关规定。 （3）本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 7、本激励计划的考核 1 （）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
注2：上述“净利润”指以经审计的合并报表的净利润为基础，并且剔除本激励计划和有效期内其他激若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （2）满足激励对象个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为合格、不合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 （二）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2026年10月15日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了核查意见。 2、2026年10月19日至2026年10月28日，公司对本激励计划授予激励 对象名单在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2026年10月29日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，同日披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 3、2026年11月3日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议并通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会2026 授权董事会办理公司 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2026年11月3日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2026年11月3日为限制性股票授予日，授予价格为16.38元/股，向25名激励对象授予67.00万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授予的相关事项发表了核查意见。 （三）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 本次授予的内容与公司2026年第三次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。 （四）董事会关于符合授予条件成就情况的说明 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。同意以2026年11月3日为授予日，授予价格为16.38元/股，向25名激励对象授予67.00万股限制性股票。 （五）授予的具体情况 1、授予日：2026年11月3日 2、授予数量：67.00万股，占目前公司股本总额8616.8468万股的0.78%3、授予人数：25人 4、授予价格：16.38元/股 5、股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 6、激励对象名单及授予情况
在第二类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。 2、本计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 二、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明 经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。 三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融Black-Scholes 工具确认和计量》的相关规定，公司选择 模型计算第二类限制性 股票的公允价值。公司于2026年11月3日对授予的67.00万股限制性股票的公允价值进行预测算。具体参数如下： 1、标的股价：28.65元/股（假设公司授予日收盘价为2026年11月3日收盘价）； 2、有效期分别为：24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）； 3、历史波动率：31.03%、33.40%；（采用创业板综指最近24个月、36个月的波动率）； 4、无风险利率：1.05%、1.25%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期存款基准利率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国企业会计准则要求，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升核心团队的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。 四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的授予条件是否成就及激励对象是否符合授予条件进行了核查。经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：（一）授予的激励对象名单未超出公司2026年第三次临时股东会审议通过的本次激励计划中规定的授予激励对象范围。 （二）授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的不得成为激励对象的情形。 （三）授予的激励对象为在公司（含控股子公司及其分公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。 （四）本次激励计划的授予日为2026年11月3日，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。公司和本次激励计划的授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。 综上，董事会薪酬与考核委员会同意以2026年11月3日为授予日，向符合授予条件的25名激励对象授予67.00万股第二类限制性股票，授予价格为16.38元/股。 六、法律意见书的结论性意见 截至法律意见书出具之日，本次授予已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予日符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 七、公司授予限制性股票所筹集的资金的用途 公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。 八、备查文件 1、第四届董事会第十九次会议决议； 2、薪酬与考核委员会第六次会议决议； 3、上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。 特此公告。 上海优宁维生物科技股份有限公司董事会 2026年11月4日 中财网
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