惠丰钻石(920725):2026年限制性股票激励计划（草案）
惠丰钻石股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 （草案） 二零二六年十一月 声 明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》以及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》等相关法律、法规、规章和规范性文件和《惠丰钻石股份有限公司章程》等规定制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为惠丰钻石股份有限公司（以下简称“惠丰钻石”、“本公司”或“公司”）从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予 41万股限制性股票（最终以实际认购数量为准），约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.45%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 本激励计划实施后，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 30%。任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。 在本激励计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票数量根据本激励计划予以相应的调整。 四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 40.31元/股，在本激励计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。 五、本激励计划首次授予的激励对象共 27人，为公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员和公司其他重要人员，不包含公司独立董事。 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 六、本激励计划有效期自首次限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36个月。 七、本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 18个月、30个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 九、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、自公司股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件等规定不得授出权益的期间不计算在前述 60日内。 十二、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 十三、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 2 特别提示 ........................................................................................................................ 3 目 录 .............................................................................................................................. 6 第一章 释义 .............................................................................................................. 7 第二章 股权激励计划的目的与原则 ...................................................................... 9 第三章 本计划的管理机构 .................................................................................... 10 第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................... 11 第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源 ........................................................ 13 第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............ 15 第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 ........................................................ 18 第八章 限制性股票的授予及解除限售条件 ........................................................ 20 第九章 限制性股票的调整方法和程序 ................................................................ 24 第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................ 26 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ......................................................... 28 第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ......................................................... 32 第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ......................................................... 34 第十四章 限制性股票回购注销原则 ..................................................................... 37 第十五章 其他重要事项 ......................................................................................... 39 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 本激励计划的目的与原则 一、本激励计划的目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他重要人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 二、本激励计划的基本原则 本激励计划坚持以下原则： （一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定； （二）坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展； （三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层和其他重要人员的激励力度； （四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会负责拟订和修订本激励计划，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。 四、公司在股东会审议通过激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象的职务依据 本激励计划的激励对象为公司（含全资子公司，下同）董事、高级管理人员以及其他重要人员，不包含独立董事，与实施股权激励计划的目的相符合。 二、激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象共 27人，约占公司截至 2025年 12月 31日全部职工人数的 10.19%，包括：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及其他重要人员。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任；所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 （二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等情况。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 一、标的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予41万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.45%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。 截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的30%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、公司聘请的律师事务所将对上述激励对象的获授是否符合相关法律法规《公司章程》及本激励计划出具法律意见。 3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的 1%。 4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和 禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自首次限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36个月。 二、本激励计划的授予日 （一）授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 （二）公司需在股东会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。 （三）公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前 15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日终； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； 3、自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4、中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。 上述“重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照相关法律法规要求授予其限制性股票。 三、本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划首次授予激励对象的限制性股票限售期分别为自首次授予登记完成之日起 18个月、30个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等而增加的股份同时按本计划受解除限售条件约束。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回购注销。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。 本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
四、本激励计划禁售期 本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 一、限制性股票的授予价格 限制性股票的授予价格为每股 40.31元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 40.31元的价格购买公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。 二、限制性股票的授予价格的确定方法 公司本次授予限制性股票的授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格中的较高者，并确定为 40.31元/股： 1、本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 70.01元的 50%，为每股 35.01元； 2、本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 72.84元的 50%，为每股 36.42元； 3、本激励计划公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）每股 80.61元的 50%，为每股 40.31元； 4、本激励计划公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）每股 79.04元的 50%，为每股 39.52元。 三、限制性股票授予价格的合理性说明 本激励计划限制性股票的授予价格定价方式以促进公司发展、维护股东权益、稳定核心团队、充分调动员工发挥主观能动性和创造性为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着“重点激励、有效激励”的原则，同时考虑了激励力度、股份支付费用以及员工岗位对公司发展的重要性等综合因素，并参考本激励计划草案公告前 1个交易日、20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价，本次授予价格不低于上述市场参考价格的较高者的 50%，且不低于股票面值。 本着激励与约束平衡的原则，本次股权激励计划同时设置了具体的业绩考核目标，考核目标的实现需要员工充分发挥主观能动性和创造性。根据《管理办法》关于限制性股票授予价格的相关规定，本次股权激励计划给予激励对象价格有一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，让激励效果最大化，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性，有利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情形。 第八章 限制性股票的授予及解除限售条件 一、限制性股票的授予条件 除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》第十九条规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。 二、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司回购注销。某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予限制性股票分两次考核，解除限售对应考核年度为2027年和 2028年两个会计年度，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示，由考核年度业绩完成情况确定公司层面解除限售比例（X）：
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和进行回购，不得递延至下期解除限售。 上述业绩考核目标是在综合考虑公司战略布局、行业发展态势、经营状况等各方面因素的基础上制定的，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，具备科学性和合理性。 （四）个人层面业绩考核要求 激励对象个人考核按照《惠丰钻石股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为合格/不合格两个档次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
若激励对象当期存在部分或全部未能解除限售的股票，公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未能解除限售股票以授予价格进行回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。 三、考核指标的科学性和合理性说明 公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为净利润或营业收入。前述指标均为公司核心财务指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，净利润能够反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，两者结合后形成了一个完善的指标体系。公司在设置业绩考核指标时，主要考虑了公司所处行业的发展前景、公司战略发展规划等因素，从有利于公司持续健康发展，同时具有可行性的角度，合理设置了本激励计划的公司业绩考核指标。上述公司业绩指标的设置，符合公司的经营现状及未来的发展规划，有利于公司强化运营和项目建设，提高企业发展壮大速度，实现全体股东利益最大化。 除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。 能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售比例。 综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。 第九章 限制性股票的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 在本激励计划公告当日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （二）配股 Q＝Q ×P ×（1＋n）/（P＋P ×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （三）缩股 Q＝Q ×n 0 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、授予价格的调整方法 在本激励计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P ×（P＋P ×n）/[P ×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P ÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 （四）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序 公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。 调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 第十章 限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况确认库存股和资本公积。 （二）解除限售日前的每个资产负债表日 根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 （三）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照回购价格进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。 （四）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值确定授予日限制性股票的公允价值（授予时进行正式测算）。 每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格-授予价格，其中公司股票的市场价格为授予日收盘价。 （五）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 本激励计划将按照限制性股票授予日的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假设 2026年 11月向激励对象首次授予限制性股票，以本激励计划公告日前一交易日的收盘价（70.01元/股）对授予的限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响测算如下表所示：
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 一、限制性股票激励计划生效程序 （一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案和考核管理办法，并提交董事会审议。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。 （三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 （四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 （五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 （六）公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销、审议激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就、因标的股票除权、除息或其他原因调整权益价格或者数量等工作。 二、限制性股票的授予程序 （一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 （三）董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。 （五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。 （六）公司授予限制性股票后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 三、限制性股票的解除限售程序 （一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （四）涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 四、本计划的变更程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形： 1、导致提前解除限售的情形； 2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格的情形除外）。 董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。 （三）董事会薪酬与考核委员会应当就公司终止实施方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 （五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。 （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会审议批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 （六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。 （七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。 （三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。 （四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。 （六）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （七）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 （八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格（或经调整后授予价格）加上同期银行存款利息之和，进行回购注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一时，按本激励计划的规定继续执行： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立等情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按照授予价格（或经调整后授予价格）加上同期银行存款利息之和进行回购注销，已经解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。 （四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司内任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行。 （二）以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按照授予价格（或经调整后授予价格）加上同期银行存款利息之和进行回购注销： 1、激励对象达到法定退休年龄时； 2、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时； 3、激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）； 4、激励对象丧失民事行为能力时； 5、激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。 （三）激励对象因辞职、公司裁员、被解雇等原因离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格（或经调整后授予价格）加上同期银行存款利息之和进行回购注销； （四）激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，且其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格（或经调整后授予价格）与回购时市价的孰低值： 1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失； 2、员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的； 3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益； 4、因犯罪行为被依法追究刑事责任； 5、违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。 本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价； （五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方均可提请公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 第十四章 限制性股票回购注销原则 一、 限制性股票回购注销原则 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。 二、回购数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q＝Q ×P ×（1＋n）÷（P＋P ×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q ×n 0 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 三、回购价格的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P ÷(1＋n) 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价0 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 2、配股 P＝P ×（P＋P ×n）÷[P ×(1＋n)] 0 1 2 1 其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配1 2 股的股数与配股前公司总股本的比例） 3、缩股 P＝P ÷n 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价0 格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。 4、派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格（即调整前的授予价格）；V0 为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格（即调整后的授予价格）。 经派息调整后，P仍须大于1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。 四、回购注销的程序 公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应将回购股份方案提交股东会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 第十五章 其他重要事项 一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。 二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。 三、本激励计划经公司股东会审议通过后生效。 四、本激励计划的解释权归公司董事会。 惠丰钻石股份有限公司 董事会 2026年 11月 3日 中财网
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