天原股份(002386):中信建投证券股份有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2386号）批复，宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”“发行人”或“公96,144,578 司”）向特定对象发行股票 股（以下简称“本次发行”），发行价格为4.98元/股，募集资金总额为478,799,998.44元。 中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）作为本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及天原股份有关本次发行的董事会、股东会决议及本次发行向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报备的《宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）的要求，对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，现将有关情况报告如下： 一、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行对象及认购方式 本次发行的对象为公司控股股东宜宾发展控股集团有限公司（以下简称“宜宾发展”），其以现金方式全额认购本次发行的股票。 （三）发行价格 公司本次发行定价基准日为发行期首日（2026年10月28日），本次发行价格为4.98元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股/ 20 票交易总额定价基准日前 个交易日股票交易总量）。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为96,144,578股，未超过本次发行数量上限96,144,578股，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合发行人董事会、股东会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2386号）的相关要求。 本次发行的发行对象具体认购情况如下：
（五）募集资金金额和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币478,799,998.44元，扣除不含税的发行费用人民币2,977,876.40元后实际募集资金净额为人民币475,822,122.04元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限。 （六）限售期 本次发行完成后，宜宾发展及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份将超过上市公司已发行股票的30%，宜宾发展通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）股票上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期等均符合发行人董事会决议、股东会决议和《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，也符合向深交所报送的《发行方案》的要求。 二、本次发行履行的相关程序 （一）发行人内部决策程序 2026年1月15日，发行人召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案，同意发行人向特定对象发行股票。 2026年4月10日，发行人召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案，同意发行人向特定对象发行股票。 2026年5月27日，发行人召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等调减发行数量及募集资金金额的相关议案。 2026年6月22日，发行人召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，将本次发行定价基准日由第九届董事会第二十二次会议决议公告日变更为发行期首日。 （二）监管部门审核注册过程 2026年8月6日，深交所上市审核中心出具《关于宜宾天原集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年9月10日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2386号）（注册生效日为2026年9月7日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，通过了深交所的审核并取得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次发行的发行过程 （一）发行价格、发行对象及最终获配情况 2026年1月15日、2026年5月27日以及2026年6月22日，公司与认购 对象宜宾发展签署了《宜宾天原集团股份有限公司与宜宾发展控股集团有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》《宜宾天原集团股份有限公司与宜宾发展控股集团有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》《宜宾天原集团股份有限公司与宜宾发展控股集团有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，对本次发行的认购价格、认购数量、定价基准日、限售期等进行了详细约定。 公司本次发行的发行价格为4.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 本次向特定对象发行股票为定价发行，最终发行价格为4.98元/股，最终发金认购。本次发行配售结果如下：
2026年10月27日，发行人及保荐人（主承销商）向本次发行对象宜宾发展发出《宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”）。 截至2026年10月28日，宜宾发展已按照《缴款通知》的要求将认购资金全额汇入保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了审验，并于2026年10月30日出具了《验证报告》（川华信验2026第0031000号），确认截至2026年10月28日，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到宜宾发展缴纳的认购资金人民币478,799,998.44元。 2026年10月29日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除不含税保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于2026年10月30日出具了《验资报告》（川华信验2026第0032000号），确认截至2026年10月29日，发行人本次共计募集资金人民币478,799,998.44元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币2,977,876.40元，实际募集资金净额为人民币475,822,122.04元，其中新增注册资本人民币96,144,578.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币379,677,544.04元。 经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行过程合法、合规，定价及配售过程、《缴款通知》的发送、缴款和验资过程合法、合规，符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及向深交所报送的《发行方案》的规定。 四、本次发行对象的核查 （一）发行对象资金来源 宜宾发展不存在法律法规规定禁止持股的情形、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形。 宜宾发展用于认购本次发行的认购资金均来自合法的自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。 宜宾发展作为公司的控股股东，以合法的自有或自筹资金认购本次发行股票，不存在违反《承销管理办法》第三十八条“上市公司向特定对象发行证券的，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”规定的情形。 （二）发行对象私募备案情况 宜宾发展作为发行对象，以其自有或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。 （三）发行对象的投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。 经核查，天原股份本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。经核查，宜宾发展属于专业投资者B类，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。 （四）发行对象关联关系情况的说明 本次发行的对象为公司控股股东宜宾发展。本次发行构成关联交易，在公司董事会和股东会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议程序，关联董事和关联股东已回避表决；在召开董事会前，公司独立董事及董事会审计委员会已针对相关事项召开专门会议审核并同意。 五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露 2026年4月24日，发行人公告了《宜宾天原集团股份有限公司关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号2026-042），深交所对公司报送的向特定对象发行股票相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。 2026年8月7日，发行人公告了《宜宾天原集团股份有限公司关于2026年度向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》（公告编号2026-073），深交所上市审核中心认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年9月11日，发行人公告了《宜宾天原集团股份有限公司关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号2026-087）。 公司于2026年9月10日收到中国证监会出具的《关于同意宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2386号）。 保荐人（主承销商）将按照《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 六、保荐人（主承销商）对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： （一）关于本次发行定价过程合规性的说明 天原股份本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合本次发行保荐人（主承销商）向深交所报备的《发行方案》的要求，符合中国证监会《关于同意宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2386号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象选择合规性的说明 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向深交所报备的《发行方案》的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。发行对象的风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。 本次发行对象宜宾发展用于认购本次发行股票的资金全部为自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。宜宾发展作为公司的控股股东，以合法的自有或自筹资金认购本次发行股票，不存在违反《承销管理办法》第三十八条“上市公司向特定对象发行证券的，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”（以下无正文） 中财网
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