天原股份(002386):宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
目录 目录...........................................................................................................................11 释义...........................................................................................................................12 第一节本次发行的基本情况...................................................................................13 一、本次发行履行的相关程序.............................................................................13 二、本次发行概要.................................................................................................14 三、本次发行对象基本情况.................................................................................16 四、本次发行的相关机构情况.............................................................................17 第二节发行前后相关情况对比...............................................................................19 一、本次发行前后前十名股东情况对比.............................................................19二、董事和高级管理人员持股变动情况.............................................................20三、本次发行对公司的影响.................................................................................20 第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.....................................................................................................................................22 一、关于本次发行定价过程合规性的说明.........................................................22二、关于本次发行对象选择合规性的说明.........................................................22第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...........23第五节有关中介机构的声明...................................................................................24 一、保荐人（主承销商）声明.............................................................................24 二、发行人律师声明.............................................................................................25 三、审计机构声明.................................................................................................26 四、验资机构声明.................................................................................................27 第六节备查文件.......................................................................................................28 一、备查文件.........................................................................................................28 二、查阅地点.........................................................................................................28 三、查询时间.........................................................................................................28 释义 在本发行情况报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行人内部决策程序 2026年1月15日，发行人召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案，同意发行人向特定对象发行股票。 2026年4月10日，发行人召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案，同意发行人向特定对象发行股票。 2026年5月27日，发行人召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等调减发行数量及募集资金金额的相关议案。 2026 6 22 年 月 日，发行人召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，将本次发行定价基准日由第九届董事会第二十二次会议决议公告日变更为发行期首日。 （二）监管部门审核注册过程 2026年8月6日，深交所上市审核中心出具《关于宜宾天原集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年9月10日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2386号）（注册生效日为2026年9月7日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。 （三）募集资金到账及验资情况 2026年10月27日，发行人及保荐人（主承销商）向本次发行对象宜宾发展发出《宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”）。 截至2026年10月28日，宜宾发展已按照《缴款通知》的要求将认购资金全额汇入保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了审验，并于2026年10月30日出具了《验证报告》（川华信验2026第0031000号），确认截至2026年10月28日，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到宜宾发展缴纳的认购资金人民币478,799,998.44元。 2026年10月29日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除不含税保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于2026年10月30日出具了《验资报告》（川华信验2026第0032000号），确认截至2026年10月29日，发行人本次共计募集478,799,998.44 资金人民币 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 2,977,876.40元，实际募集资金净额为人民币475,822,122.04元，其中新增注册资本人民币96,144,578.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币379,677,544.04元。 （四）股份登记和托管 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 二、本次发行概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，本次发行时间为2026年10月28日。 （三）发行对象和认购方式 本次发行的对象为公司控股股东宜宾发展，其以现金方式全额认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格与定价方式 公司本次发行定价基准日为发行期首日（2026年10月28日），本次发行价格为4.98元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为96,144,578股，未超过本次发行数量上限96,144,578股，未超过本次发行前公司总股本的30%，且发行股份数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。 本次发行的发行对象具体认购情况如下：
本次发行的募集资金总额为478,799,998.44元，在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款并补充流动资金。 （七）限售期 本次发行完成后，宜宾发展及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份将超过上市公司已发行股票的30%，宜宾发展通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵（八）上市地点 本次发行的股票将申请在深交所上市交易。 三、本次发行对象基本情况 （一）发行对象的基本情况 公司本次发行的发行对象为公司控股股东宜宾发展，其基本情况如下：
本次发行对象宜宾发展为公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。 在公司董事会和股东会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议程序，关联董事和关联股东已回避表决；在召开董事会前，公司独立董事及董事会审计委员会已针对相关事项召开专门会议审核并同意。 （三）发行对象最近一年重大交易情况及未来交易安排 截至本发行情况报告书出具之日，除在定期报告或临时报告等信息披露文件中披露的交易外，发行对象宜宾发展及其关联方最近一年未与公司发生其他重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并做充分的信息披露。 （四）发行对象资金来源 宜宾发展拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。针对本次认购的资金来源，宜宾发展作出如下承诺： “一、本方用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷。 二、本方不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 三、本方不存在发行人及其实际控制人、主要股东向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。 四、本方认购本次发行股票，不存在以下情形：①法律法规规定禁止持股；②本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；③不当利益输送；④证监会系统离职人员入股。” （五）发行对象私募备案情况 宜宾发展作为发行对象，以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。 （六）发行对象的投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。 经核查，天原股份本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。经核查，宜宾发展属于专业投资者B类，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。 四、本次发行的相关机构情况
一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2026年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东情况 假设以上述截至2026年9月30日的持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下：
二、董事和高级管理人员持股变动情况 公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加96,144,578股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，宜宾发展仍为公司控股股东，宜宾市国资委仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，流动资金得到补充，债务压力得到缓解，抗风险能力得到提升，资本结构更加优化。本次发行将为公司的持续发展提供良好保障，进一步巩固公司的核心竞争力并提升长期盈利能力。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款并补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次发行不会对公司的业务产生重大影响。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，公司董事、高级管理人员及科研人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整上述人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对公司关联交易及同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系，不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争和新增除本次发行以外的关联交易。 对于未来可能发生的关联交易，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论性意见 一、关于本次发行定价过程合规性的说明 天原股份本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合保荐人（主承销商）向深交所报备的发行方案的要求，符合中国证监会《关于同意宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2386号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。 二、关于本次发行对象选择合规性的说明 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向深交所报备的《发行方案》的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。发行对象的风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。 本次发行对象宜宾发展用于认购本次发行股票的资金全部为自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。宜宾发展作为公司的控股股东，以合法的自有或自筹资金认购本次发行股票，不存在违反《承销管理办法》第三十八条“上市公司向特定对象发行证券的，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”规定的情形。 第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 性意见 发行人律师北京市天元律师事务所认为： 发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，本次发行的发行对象具备合法的主体资格；发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议等法律文书合法有效；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；发行人本次发行的募集资金已足额缴纳。 第六节备查文件 一、备查文件 （一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件； （二）保荐人（主承销商）出具的发行保荐书和尽职调查报告； （三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐人（主承销商）出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； （五）发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；（六）会计师事务所出具的验资报告； （七）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 投资者可到公司办公地查阅。 地址：四川省宜宾市临港经济技术开发区港园路西段61号 电话：0831-5980789 传真：0831-5980860 三、查询时间 股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。 中财网
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