皮阿诺(002853):国信证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司详式权益变动报告书之2026年第三季度持续督导意见
财务顾问声明 国信证券股份有限公司接受杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“初芯微”）的委托，担任本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，在收购完成后12个月内（2026年4月20日至2027年4月20日），对上述事项履行持续督导职责。 通过日常沟通并结合上市公司2026年三季度报告等资料，本财务顾问出具本持续督导意见。 针对本持续督导意见，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信初芯微披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 2、本财务顾问所依据的有关资料由初芯微及上市公司提供。初芯微与上市公司已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责； 3、本财务顾问就本次权益变动出具的持续督导意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具本持续督导意见； 4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 5、本财务顾问在与收购各方接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 6、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明； 7 2026 7 25 、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读上市公司 年 月 日公告的 《详式权益变动报告书（修订稿）》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 释义
一、本次权益变动基本情况 本次权益变动系初芯微基于对上市公司主营业务发展前景的信心及长期投资价值的认可而实施。 1、股份转让及表决权放弃 2025年12月15日，初芯微与马礼斌签署《股份转让协议》，约定马礼斌将其持有的17,888,446股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的9.78%）以15.31元/股的价格通过协议转让方式转让给初芯微。马礼斌本次所转让的上市公司股份包含全部股东权利和股东义务。 同日，初芯微与马礼斌签署《表决权放弃协议》，自马礼斌将其持有的17,888,446股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的9.78%）按照《股份转让协议》约定的条款和条件通过协议转让方式转让给初芯微，并完成股份过户登记且马礼斌收到全部转让价款之日起，马礼斌无条件、不可撤销地放弃其持有的上市公司35,373,745股股份（占协议签署日上市公司股份总数的19.34%）的表决权，表决权放弃期限至初芯微及其一致行动人已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例超过届时上市公司第二大股东及其一致行动人（如有）相应比例5%（含本数）或者初芯微及其一致行动人直接或间接减持其所持上市公司股份时终止。 2025年12月8日，初芯微与珠海鸿禄签署《股份转让协议》，约定珠海鸿禄将其持有的12,804,116股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的7.00%）以13.284元/股的价格通过协议转让方式转让给初芯微。珠海鸿禄本次所转让的上市公司股份包含全部股东权利和股东义务。 根据上市公司于2026年1月31日披露的《关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份过户完成的公告》，于2026年2月7日披露的《关于控股股东、实际控制人协议转让公司部分股份过户完成的公告》，前述协议转让股份已完成2026 4 22 过户登记；根据上市公司于 年 月 日披露的《关于控股股东、实际控制人变更暨权益变动的提示性公告》，前述表决权放弃已生效。至此，上市公司的控股股东变更为初芯微，实际控制人变更为尹佳音。 协议转让、表决权放弃前后各方的持股比例及表决权情况如下： 单位：股
综上，上述协议转让股份交割及表决权放弃完成后，公司控股股东变更为初芯微，实际控制人变更为尹佳音。 截至本持续督导意见出具之日，初芯微已办理完毕标的股份的过户登记手续。 2、向特定对象发行股份 2026年7月24日，上市公司与初芯微签署《附条件生效的股份认购协议》，初芯微拟以现金方式认购本次公司向特定对象发行的全部股票。 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次发行股票的募集资金总额为不超过人民币39,450.61万元（含本数），本次发行股票的数量不超过34,514,970股，且不超过本次发行前公司股份总数的30%。本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数上限计算，初芯微持股比例增加至29.99%。 单位：股
股份转让及表决权放弃事项为不可分割的整体，且不以向特定对象发行股票或向特定对象发行股票完成为前提。 截至本持续督导意见出具之日，上市公司向特定对象发行股票申请已获得深圳证券交易所受理。 二、交易股份过户情况 马礼斌先生向初芯微协议转让公司部分股份事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，并于2026年2月6日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2026年2月5日。 珠海鸿禄向初芯微协议转让公司部分股份事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，并于2026年1月30日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2026年1月29日。 2026年4月20日，马礼斌先生收到与初芯微签署的《股份转让协议》中约定的剩余股份转让价款，即日起，马礼斌先生将无条件、不可撤销地放弃其持有的公司35,373,745股股份（占公司目前股份总数的19.34%）的表决权（包括表决权放弃期间，转让方因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致其新增持有的上市公司股份）。 上述股份转让及表决权放弃已完成，初芯微的持股比例由0%增加至16.78%。 初芯微经股权穿透后的最终实际控制人及最终受益人为尹佳音，因此上述股份转让及表决权放弃完成后，公司的实际控制人变更为尹佳音。 三、财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，股份过户手续已及时办理，表决权放弃事项已按协议生效，各方已依法履行信息披露义务。 第二章收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期内，收购人按照中国证监会、深交所规则和上市公司章程等的要求，依法行使对上市公司的股东权益。上市公司在持续督导期内规范运作，决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等相关规定。 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与上市公司、收购人的日常沟通，本财务顾问认为：本持续督导期间内，收购人、上市公司按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，不存在因违反中国证监会和深交所有关规范运作要求而受到重大处罚的情形。 第三章收购人履行公开承诺的情况 一、承诺事项概述 （一）关于股份锁定的承诺 初芯微已出具承诺，自初芯微通过《股份转让协议》取得上市公司股份之日起36个月内（以下简称限售期），初芯微不得转让该等股份，但向初芯微实际控制人控制的其他主体转让的除外。 初芯微自通过《附条件生效的股份认购协议》取得上市公司股份之日起18个月内（以下简称限售期），不得转让该等股份，但向初芯微实际控制人控制的其他主体转让的除外。 （二）关于后续计划的承诺 1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 初芯微支持上市公司现有业务稳定发展。截至详式权益变动报告书出具日，初芯微无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，初芯微将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。 2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划初芯微支持上市公司现有业务稳定发展。截至详式权益变动报告书出具日，初芯微无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，初芯微届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 3、对上市公司董事、高级管理人员组成的调整计划 初芯微根据《股份转让协议》相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。 2026年4月15日，上市公司召开2026年第三次临时股东会，选举徐凯旋、孙阳、骆晓刚、胡展坤为第五届董事会非独立董事，选举钟玮、刘孟涛、谈笑天、顾晓光为第五届董事会独立董事。同日，上市公司召开2026年职工代表大会第一次会议，选举马丽珍为第五届董事会职工代表董事。 同日，上市公司召开第五届董事会第一次会议，选举徐凯旋先生为第五届董事会董事长，聘任徐凯旋为总经理、李克宇为副总经理兼董事会秘书、胡展坤为副总经理、马瑜霖为副总经理、刘慧奇为财务总监。 董事、高级管理人员候选人符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。 4、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至详式权益变动报告书出具日，除根据《股份转让协议》约定初芯微在本次权益变动完成后对公司章程条款进行相应调整的安排外，不存在其他对上市公司章程条款进行修改的计划。若在本次权益变动完成后根据上市公司实际情况需要对公司章程条款进行相应调整，初芯微承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至详式权益变动报告书出具日，初芯微无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，初芯微承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 6、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至详式权益变动报告书出具日，初芯微无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，初芯微承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至详式权益变动报告书出具日，初芯微没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，初芯微承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （三）关于独立性的承诺 为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，初芯微出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下： “（一）确保上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。 （二）确保上市公司资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）确保上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、不干涉上市公司依法独立纳税。 （四）确保上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、董事会审计委员会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）确保上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。 本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业作为上市公司持股5%以上股东的整个期间持续有效。” （四）关于同业竞争的承诺 为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，初芯微出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “本企业和本企业所控制的企业将努力避免与上市公司之间产生同业竞争：1、截至本承诺函签署之日，本企业及所控制的企业与上市公司主营业务间不存在实质同业竞争。 2、本企业及本企业控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本企业对上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东合法权益的活动。 3、本企业将采取积极措施避免发生对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务，并促使本企业控制企业避免发生对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。 4、本承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。” （五）关于关联交易的承诺 为规范与上市公司之间的关联交易，初芯微出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下： “为了规范与上市公司关联交易，本企业承诺如下： 在本企业作为上市公司持股5%以上股东的期间，将尽量减少并规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业控制的下属企业遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。 本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业作为上市公司持股5%以上股东的整个期间持续有效。” 二、财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，本次权益变动的相关各方不存在违反上述承诺的情形。 第四章收购人落实后续计划的情况 一、落实后续计划情况 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 经核查，本持续督导期内，初芯微不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的情况。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查，本持续督导期内，初芯微不存在向上市公司注入其所持有资产的情况、不存在对上市公司及其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的情况，上市公司不存在购买或置换重大资产的情况；本持续督导期内，初芯微不存在资产重组、通过上市公司重组上市的情况。 （三）对上市公司董事、高级管理人员组成的调整计划 2026年4月15日，上市公司召开2026年第三次临时股东会，选举徐凯旋、孙阳、骆晓刚、胡展坤为第五届董事会非独立董事，选举钟玮、刘孟涛、谈笑天、顾晓光为第五届董事会独立董事。同日，上市公司召开2026年职工代表大会第一次会议，选举马丽珍为第五届董事会职工代表董事。 同日，上市公司召开第五届董事会第一次会议，选举徐凯旋先生为第五届董事会董事长，聘任徐凯旋为总经理、李克宇为副总经理兼董事会秘书、胡展坤为副总经理、马瑜霖为副总经理、刘慧奇为财务总监。 经核查，截至本持续督导意见出具之日，初芯微通过上市公司的董事会按照相关法律法规及公司章程的规定，提名董事人选，履行了必要的法律程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 2026年4月15日，上市公司2026年第三次临时股东会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订内容如下：
经核查，截至本持续督导意见出具之日，初芯微按照相关法律法规规定对公司章程进行了修改，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 经核查，本持续督导期内，初芯微不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的情况。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 经核查，本持续督导期内，初芯微不存在对上市公司分红政策进行调整的情况。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，本持续督导期内，初芯微不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整情况。 二、财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，初芯微落实后续计划的情况与此前的披露内容不存在较大差异。 第五章提供担保或借款 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现上市公司为初芯微及其关联方提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。 第六章约定的其他义务的履行情况 经核查，本次权益变动中，初芯微不存在其他约定义务，因此初芯微不存在未履行其他约定义务的情况。 第七章持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，初芯微及上市公司就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；初芯微依法行使对上市公司的股东权利、履行股东义务；上市公司遵守中国证监会和深圳证券交易所有关规范运作相关要求，规范运作；初芯微不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；初芯微及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；初芯微不存在未履行其他约定义务的情况。 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司详式权益变动报告书之2026年第三季度持续督导意见》之签章页）财务顾问主办人： 陈金飞 王 磊 国信证券股份有限公司 2026年11月3日 中财网
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