信测标准(300938):对参股公司增资暨关联交易及受让股权
深圳信测标准技术服务股份有限公司 关于对参股公司增资暨关联交易及受让股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.深圳信测标准技术服务股份有限公司（以下简称“公司”或“信测标准”）275 拟以 万元的价格受让苏州复华网经创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州复华”）持有上海锋行1.7949%股权（对应认缴出资额2.9412万元，已全部实缴）（以下简称“本次股权转让”）；并拟按投前估值13,928万元，以5,459万元认购参股公司上海锋行致远科技有限公司（以下简称“上海锋行”）新增注册资本64.2257万元（以下简称“本次增资”，与“本次股权转让”合称“本次交易”）。上海锋行其他股东均明确放弃本次增资的优先认购权及可能存在的其他任何权利。本次交易完成后，上海锋行注册资本将由163.8657万元增至228.0914万元，公司持有上海锋行股权比例由30%增至51%。 2.本次交易完成前，公司系上海锋行持股30%的股东，公司董事、副总经理兼董事会秘书张旭先生在上海锋行担任董事职务，因此本次增资构成关联交易。 本次交易已经公司第五届董事会第二十次会议、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。根据相关法律法规及《深圳信测标准技术服务股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，本次交易无需提交公司股东会审议。 3. 上海锋行致远科技有限公司属于初创型公司，目前处于新产品研发稳定性测试阶段，未来经营情况受到经济与行业发展、技术迭代、经营管理、市场需求景气度等多重因素影响，新产品暂未实现营业收入，具备较大不确定性，投资收益仍存在不确定性。 4.上海锋行主营业务所处行业属于技术密集型行业，行业技术升级迭代较快，且下游客户对产品的性能指标不断提出更高和个性化的要求。如上海锋行未能准确把握行业技术的最新发展趋势，产品优化升级能力无法与下游行业客户的个性化要求相匹配，或者后续研发投入不足，则上海锋行将面临因技术和产品创新能力难以维系而导致市场竞争力下降的风险。 5.本次交易基于协议当事方协商定价，若标的未来盈利、行业发展不及预期，可能导致估值偏高，后续需计提商誉减值，直接影响公司当期及未来业绩。 6.本次增资协议中包含多项交易先决条件，若上海锋行无法达成所有交易先决条件，本次增资协议执行存在不确定性。 7.上海锋行及其创始人承诺2026年、2027年、2028年公司将分别实现经审计的不低于1,000万元、4,500万元、12,062.5万元的营业收入的经营目标，即三年累计实现不低于17,562.5万元的营业收入。截至公告日，上海锋行新产品尚在稳定性测试阶段，暂未实现营业收入，未来存在业绩完成不及预期的风险。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、对参股公司增资暨关联交易及受让股权概述 1.本次交易基本情况 上海锋行系公司的参股公司，基于公司整体战略布局规划，同时为满足上海锋行后续业务发展和研发投入资金需求，公司拟以现金形式，以275万元的价格受让苏州复华持有上海锋行1.7949%股权（对应认缴出资额2.9412万元，已全部实缴）；并拟以现金形式，按投前估值13,928万元认缴上海锋行新增注册资本64.2257万元，本次增资认购价款为5,459万元，上海锋行其他股东均明确放弃本次增资的优先认购权及可能存在的其他任何权利。本次交易完成后，上海锋行注册资本将由163.8657万元增至228.0914万元，公司持有上海锋行股权比例由30%增至51%。上海锋行将纳入公司合并报表范围内。 本次交易完成前，公司系上海锋行持股30%的股东，公司董事、副总经理兼董事会秘书张旭先生担任上海锋行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，上海锋行系公司关联方，则公司本次向上海锋行增资构成关联交易。 3.本次交易已履行的审议程序 2026年【11】月【03】日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易及受让股权的议案》，关联董事张旭已回避表决，上述议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会审议通过。 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东会审议。 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、交易对方基本情况 公司名称：苏州复华网经创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320505MACX3ME8XT 注册资本：310万元人民币 法定代表人：周圯枫 注册地址：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢 企业类型：有限合伙企业 成立时间：2023年9月8日 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要合伙人：周圯枫持有苏州复华51.6129%财产份额，复华安鸿（上海）企业管理有限公司持有苏州复华48.3871%财产份额。 三、目标公司暨关联方基本情况 1.关联方基本情况 公司名称：上海锋行致远科技有限公司 统一社会信用代码：91310101MAD97QBH7K 注册资本：163.8657万元人民币 法定代表人：孙唐 注册地址：上海市黄浦区浙江中路400号7楼712室 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间：2023年12月29日 经营范围：一般项目：人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共数据平台；工程和技术研究和试验发展；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；物联网技术服务；物联网应用服务；网络与信息安全软件开发；大数据服务；互联网数据服务；软件外包服务；数据处理服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数字技术服务；计算机及通讯设备租赁；物联网技术研发；专业设计服务；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售；通讯设备销售；机械设备租赁；销售代理；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；储能技术服务；节能管理服务；工程管理服务；通用设备修理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 上海锋行致远科技有限公司成立于2023年12月，专注于存算一体人工智能加速系统的研发、生产、销售及技术服务，主要产品为存算一体硬件模组、人工智能存算加速系统与软件系统。公司依托核心团队技术研发能力，逐步实现核心技术突破与产品落地，目前聚焦大模型推理环节的降本增效，未来有望逐步形成较为完善的产品矩阵。 2.主要股东及股权结构 本次交易完成前，上海锋行现有股东及股权结构如下表：
（1）上海锋行设立 2023年12月29日，上海锋行设立，其注册资本为100万元，发起人孙唐持股75%、北京忆芯科技有限公司（以下简称“忆芯科技”）持股25%。 （2）上海锋行第一次股权转让 2024年1月，发起人孙唐将其持有的上海锋行75%股权分别转让给上海锋妙信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海锋妙”）、上海登锋信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海登锋”）、上海达莱觅思壹号信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“达莱觅思”）。该股权转让完成后，达莱觅思持股35%、上海锋妙持股30%、忆芯科技持股25%、上海登锋持股10%。 （3）上海锋行第二次股权转让 2024年3月，达莱觅思将其持有上海锋行25%股权转让给海口景睿科技有限公司（以下简称“海口景睿”）。该股权转让完成后，上海锋妙持股30%、忆芯科技持股25%、海口景睿持股25%、上海登锋持股10%、达莱觅思持股10%。 （4）上海锋行第一次增资 2024年5月，上海锋行增加注册资本17.6472万元，何婷婷、南通瑞稻新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通瑞稻”）、苏州复华网经创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州复华”）分别认购上海锋行新增注册资本5.8824万元。该增资完成后，上海锋行注册资本变更为117.6472万元，上海锋妙持股25.5%、忆芯科技持股21.25%、海口景睿持股21.25%、上海登锋持股8.5%、达莱觅思持股8.5%、何婷婷持股5%、南通瑞稻持股5%、苏州复华持股5%。 （5）上海锋行第二次增资及第三次股权转让 2026年3月，上海锋行增加注册资本46.2185万元，信测标准认购该全部新增注册资本；苏州复华将其认购上海锋行的2.9412万元注册资本转让给信测标准。 该增资及股权转让完成后，上海锋行注册资本变更为163.8657万元，信测标准持股30%、上海锋妙持股18.3077%、忆芯科技持股15.2564%、海口景睿持股15.2564%、上海登锋持股6.1026%、达莱觅思持股6.1026%、何婷婷持股3.5898%、南通瑞稻持股3.5898%、苏州复华持股1.7949%。 （6）上海锋行第四次股权转让 2026年9月，何婷婷将其持有上海锋行3.5898%股权转让给达莱觅思。该股权转让完成后，信测标准持股30%、上海锋妙持股18.3077%、忆芯科技持股15.2564%、海口景睿持股15.2564%、达莱觅思持股9.6923%、上海登锋持股6.1026%、南通瑞稻持股3.5898%、苏州复华持股1.7949%。 4.主要财务指标 上海锋行主要财务指标如下： 单位：元
5.与本公司的关联关系 本次交易完成前，公司系上海锋行持股30%的股东，公司董事、副总经理兼董事会秘书张旭先生在上海锋行担任董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，上海锋行构成公司的关联方。 6.经查询中国执行信息公开网等官方网站，上海锋行不是失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 四、本次交易的定价政策及定价依据 （一）上海锋行截至2026年6月30日的股东全部权益价值的评估情况 2026年9月28日，银信资产评估有限公司出具《深圳信测标准技术服务股份有限公司拟进行增资扩股涉及的上海锋行致远科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2026）第B00208号），上海锋行截至2026年6月30日的股东全部权益价值为14,200万元。 本次股权转让参考前述评估值，同时考虑苏州复华对上海锋行投资的资金成本，经双方协商确定本次股权转让的总价款为275万元。 （三）本次增资的定价政策及定价依据 2026年3月，信测标准、孙唐与上海锋行及其股东等签署了《上海锋行致远科技有限公司之投资协议》（“《天使轮投资协议》”）、《上海锋行致远科技有限公司之股东协议》（“《天使轮股东协议》”），约定信测标准享有天使轮投资人特别优先认购权，自天使轮增资交割日起的12个月内，乙方计划新增注册资本或发行任何新证券（“增资”）时，信测标准有权（但没有义务）以天使轮增资的投后估值作为增资的投前估值，以认缴新增注册资本的方式，在天使轮增资稀释后的持股比例不超过51%的情况下对上海锋行追加投资，就信测标准选择行使天使轮投资人特别优先认购权的，其他股东（包括种子轮投资人）明确放弃其根据适用中国法律、《上海锋行致远科技有限公司章程》或基于任何其他事由可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。天使轮增资的投后估值即本次增资的投前估值为人民币13,928万元。本次增资价格为84.9964元/元注册资本，本次增资认购价款为5,459万元。本次增资对应的上海锋行整体估值未高于前述评估值14,200万元，定价合理。 综上，本次交易遵循了公平、公允、自愿平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，本次交易定价符合有关法律、法规的规定，各项权利义务明确，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。 五、本次交易前后参股公司的股权结构 本次交易完成后，上海锋行将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。本次交易前后，上海锋行股权结构如下表：
（一）股权转让协议 1. 协议签订主体 甲方（转让方）：苏州复华网经创业投资合伙企业（有限合伙） 乙方（受让方）：深圳信测标准技术服务股份有限公司 丙方（目标公司）：上海锋行致远科技有限公司 2.股权转让标的 1.7949% 2.9412 甲方同意以将其持有丙方 股权（对应认缴出资额 万元，截至 本协议签署日已全部实缴完成，以下简称“标的股权”）转让给乙方，标的股权所对应的权利和义务同时转移给乙方。 3. 转让价格及税费 甲乙双方约定，标的股权的转让总价款为人民币275万元。因本次股权转让所产生的企业所得税由甲方自行申报并承担，与乙方无关，其余各项税费，由法律法规规定的纳税义务人/缴费义务人各自独立承担。 4.支付方式 乙方应在本次股权转让涉及的工商变更登记（备案）手续完成后的15个工作日内，将上述股权转让款全额支付至甲方指定的银行账户。 5.股权交割 丙方应在本协议生效后5个工作日内，修改公司章程，并向公司登记机关上海市黄浦区市场监督管理局申请办理完成股权转让涉及的工商变更登记（备案）手续，甲方应督促并配合丙方办理。 （二）增资协议 1.协议签订主体 投资人：深圳信测标准技术服务股份有限公司 现有股东：上海达莱觅思壹号信息技术合伙企业（有限合伙）、上海锋妙信息技术合伙企业（有限合伙）、上海登锋信息技术合伙企业（有限合伙）、北京忆芯科技有限公司、海口景睿科技有限公司、南通瑞稻新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州复华网经创业投资合伙企业（有限合伙）目标公司：上海锋行致远科技有限公司 目标公司创始人：孙唐 2.本次增资安排 上海锋行同意增加注册资本人民币64.2257万元，由信测标准进行认购，认购对价为：信测标准向上海锋行支付人民币5,459万元，其中人民币64.2257万元计入上海锋行的注册资本，剩余部分作为溢价部分计入上海锋行资本公积金。现有其他股东特此明确放弃并确保现有其他股东放弃其在公司章程、任何协议或者中国法律项下对增资额的任何优先认购权或类似权利。 本次增资且本次股权转让完成后，上海锋行的注册资本变更为人民币228.0914万元，上海锋行全体股东认缴的公司注册资本金额及在充分稀释基础上的股权比例如下：
信测标准完成本协议项下本次增资的义务（包括向上海锋行缴付认购对价），应以下列规定的各项先决条件在本次增资交割时或本次增资交割之前得到满足为前提： （1）上海锋行股东会已一致同意并通过包含如下内容的股东会决议：1）同意并通过本次交易，2）同意并通过本协议和其他交易文件的内容、签署和履行，3）各现有其他股东就本次交易同意放弃其优先认购权等优先权，4）同意并通过修订后的公司章程，5）改组上海锋行董事会，董事会成员由3名董事增加至5名董事，同意选举信测标准提名的2名新增董事；为此，上海锋行需提供合法且有效的股东会决议。 （2）本协议和其他基本文件已经由各方有效且适当的签署； （3）为其签署、交付和履行基本文件以及本次增资，上海锋行各股东、董事均已依法完成其组建地或成立地法律规定的一切上海锋行内部程序；（4）信测标准已经就本次交易获得其内部权力机构的批准（如需）；（5）上海锋行在目标资产登记至投资人名下之前的最近36个月内不存在重大违法行为，不存在因违反工商、税务、质量技术监督、劳动与社会保障等监管部门的规定而受到重大处罚的情形。 （6）上海锋行与创始人在本协议项下的陈述与保证，在作出时且截至本次增资交割时，在所有方面都是真实、完整和准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有发生与事实情况的不符之处，具有如同在本次增资交割日作出的同等效力和效果； （7）上海锋行与创始人其履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺，其所提供给投资人的所有信息和资料是真实、完整、合法并有效的； （8）自本协议签署日起至本次增资交割日，上海锋行未发生对其资产、人员、业务、财务等产生重大不利影响的情形； （9）自本协议签署日起至本次增资交割日，上海锋行的经营或财务状况没有发生重大的不利变化；上海锋行作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何重大违法、违规的行为；上海锋行没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）； （10）自本协议签署日起至本次增资交割日，除按照本协议约定修改上海锋行公司章程外，上海锋行未进行增加或减少注册资本、利润分配、修订或重述公司章程等事项。 （11）不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次增资交割的行为或程序； （12）上海锋行和创始人需向投资人签署出具一份交割确认函，确认本次交易的先决条件已经满足； （13）上海锋行完成本次增资所需的市场监管局审批、备案或登记手续。 4.付款安排 在本次增资工商变更登记后的十五（15）个工作日，信测标准应以电汇方式将认购对价汇入上海锋行指定的银行账户。 5.税费 本次增资而应付的任何税费（如有）应根据适用法律由应纳税方承担。 6.协议生效 增资协议于各方或其授权代表签署之日生效并应持续有效，除非出现增资协议约定的终止事件。 7.业绩承诺与补偿条款 公司、创始人的业绩承诺及补偿安排仍按照《天使轮股东协议》第2.8条的约定执行。天使轮投资的业绩承诺与补偿条款（公司为天使轮投资人）如下：（1）公司、创始人承诺2026年、2027年、2028年公司将分别实现经审计的不低于1,000万元、4,500万元、12,062.5万元的营业收入的经营目标，即公司三年累计实现不低于17,562.5万元的营业收入。 （2）若公司2026年、2027年、2028年累计实现的收入低于17,562.5万元的95%（即16,684.375万元），则公司2028年审计报告出具后，天使轮投资人有权要求创始人向天使轮投资人进行股权补偿，创始人应当在天使轮投资人发出要求股权补偿通知后的一个月内将全部补偿股权以一（1）元为对价转让给天使轮投资人并完成工商变更登记手续（相关税费由创始人承担）。股权补偿的计算公式如下：C=M×（N/N’-1） 注：C为补偿股权对应的持股比例；M为届时该被补偿方持有公司的股权比例；N’为2026年、2027年、2028年合计实际营业收入；N为本协议第2.8.1条所约定的2026年、2027年、2028年年承诺营业收入的合计数17,562.5万元。尽管有以上股权补偿的计算公式，股权补偿比例最高不超过截至本次增资交割日的公司注册资本的3%。 （3）创始人应于天使轮投资人发出要求股权补偿的通知后一个月内，向天使轮投资人或天使轮投资人指定的其他受让方以总价一（1）元为对价转让补偿股权；如果天使轮投资人认为依照相关法律法规规定的要求该等补偿一（1）元转让不能实现的，则该等补偿股权的转让价款应当是可实现补偿股权转让的最低价款，且出让股权的一方应当在股权转让协议签署的同时根据作为受让股权一方的天使轮投资人或天使轮投资人指定的其他受让方要求另行签署豁免股权转让价款支付义务的文件；如果天使轮投资人认为此等股权转让价款支付义务的豁免不能实现，则在受让股权的一方支付股权转让价款之前，出让股权的一方应先行补偿受让股权的一方相同的金额，确保受让股权的一方不需要为受让该等补偿股权而支付股权转让价款和其他任何费用。 （4）公司未在会计年度结束后的六个月内向天使轮投资人出具审计报告（应为天使轮投资人认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的标准无保留意见报告）的，视为触发上述当年（当期）的业绩补偿条款，当年度的实际营业收入以0计算。 七、涉及交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联方产生同业竞争的情形，本次交易完成不存在导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。若有新增关联交易，公司将按规定履行审批及信息披露义务。 八、交易目的和对上市公司的影响 1.交易的目的 近年来，在坚持发展现有第三方检测服务主业的同时，公司也在响应国家的号召，结合公司未来战略规划，计划通过对新兴行业领域非上市公司股权的前瞻性投资，帮助公司优化产业结构，提高公司的抗风险能力，培育新的利润增长点。 上海锋行核心团队拥有多年人工智能产品研发经验，曾获得第二届全国先进计算技术创新大赛二等奖、第四届“海聚英才”全球创新创业大赛铜奖等多个奖项。本次对外投资的目的是拓展公司业务，增强公司盈利能力，进一步提升公司的综合竞争力和影响力，促进公司的可持续发展。本次投资完成后，公司将持有上海锋行51%的股权，不会影响公司日常生产经营活动的正常开展，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。 2.本次交易对公司的影响 本次交易的资金来源为公司自有资金。本次交易金额合计5,734万元，占公司最近一期经审计净资产比例为3.08%，增资规模较小，不会对公司日常生产经营造成重大影响。本次交易完成后，公司持有上海锋行51%的股权，上海锋行将纳入公司合并财务报表范围。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年年初至披露日，公司及其并表子公司与上海锋行未发生其他关联交易。 十、独立董事专门会议审核意见 经审核，本次交易有利于促进上海锋行业务发展，符合公司总体战略发展规划。本次关联交易定价公允、交易背景合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。综上，全体独立董事一致同意本次增资议案，并同意将其提交公司董事会审议。 十一、本次对外投资的风险提示 1.上海锋行成立于2023年，为初创型公司，目前处于新产品研发稳定性测试阶段，未来经营情况受经济与行业发展、技术迭代、经营管理、市场需求景气度等多重因素影响，具备较大不确定性，投资收益仍存在不确定性。 2.上海锋行主营业务所处行业属于技术密集型行业，行业技术升级迭代较快，且下游客户对产品的性能指标不断提出更高和个性化的要求。如上海锋行未能准确把握行业技术的最新发展趋势，产品优化升级能力无法与下游行业客户的个性化要求相匹配，或者后续研发投入不足，则上海锋行将面临因技术和产品创新能力难以维系而导致市场竞争力下降的风险。 3.本次交易基于协议当事方协商定价，若标的未来盈利、行业发展不及预期，可能导致估值偏高，后续需计提商誉减值，直接影响公司当期及未来业绩。 4.本次增资协议中包含多项交易先决条件，若上海锋行无法达成所有交易先决条件，本次增资协议执行存在不确定性。 5.上海锋行及其创始人承诺2026年、2027年、2028年公司将分别实现经审计的不低于1,000万元、4,500万元、12,062.5万元的营业收入的经营目标，即三年累计实现不低于17,562.5万元的营业收入。截至公告日，上海锋行新产品尚在稳定性测试阶段，暂未实现营业收入，未来存在业绩完成不及预期的风险。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。同时，公司将持续密切关注上海锋行的经营管理状况，加强风险管控，并严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。 十二、其他说明 公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，及时披露本次交易事项其他进展或变化情况。 十三、备查文件 1.第五届董事会第二十次会议决议； 2.第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议； 3.第五届董事会战略委员会第四次会议决议。 特此公告。 深圳信测标准技术服务股份有限公司董事会 2026年11月04日 中财网
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