正业科技(300410):广东正业科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告(修订稿)
原标题:正业科技:关于广东正业科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告(修订稿) 20楼 2004室） 二〇二六年十一月 深圳证券交易所： 贵所于 2026年 9月 11日出具的《关于广东正业科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函审核函〔2026〕020089号》（以下简称“《问询函》”）已收悉，广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”、“公司”或“发行人”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）、国浩律师（广州）事务所（以下简称“发行人律师”）及中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对《问询函》相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《募集说明书》中的相同。 二、本回复报告中的字体代表以下含义：
目录 目录 ............................................................................................................................... 3 问题一 ........................................................................................................................... 4 问题二 ......................................................................................................................... 34 其他问题 ..................................................................................................................... 65 问题一 根据申报材料，本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过人民币40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。本次发行方式为定价，发行定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，发行对象为公司控股股东景德镇合盛产业投资发展有限公司（以下简称合盛投资）。2023年至 2025年末，公司货币资金账面余额分别为 17,703.90万元、7,829.41万元和 18,138.78万元，占流动资产的比例分别为 13.33%、6.41%和 15.80%。 请发行人：（1）明确发行对象本次认购金额的下限。（2）说明合盛投资本次认购资金具体来源，是否合法合规，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性；如通过借款或股票质押方式筹措资金的，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。（3）结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、资金缺口等情况，说明资金缺口测算的具体参数及过程；结合前述情况以及报告期内公司营业收入变动，说明增长率等相关参数假设是否合理，相关资金缺口测算是否审慎，本次补充流动资金的必要性和规模合理性。（4）说明实控人对合盛投资股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺或安排，本次发行前后实控人持股比例测算情况，是否履行相关程序，本次发行后合盛投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。（5）说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其控制发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。（6）结合关联方认定的相关情况等，说明本次发行是否新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。 请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（4）（5）（6）并发表明确意见。 【回复】 一、发行人说明 （一）明确发行对象本次认购金额的下限 合盛投资拟认购本次向特定对象发行的金额不超过人民币 40,000.00万元（含本数），认购的股份数量不超过 68,259,385股（含本数），且本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。为进一步明确本次发行认购的下限，合盛投资于 2026年 10月 21日出具《关于向特定对象发行股票认购金额及数量的承诺函（修订稿）》，承诺认购金额不低于 20,000万元（含本数），认购股票数量由最终确定的认购金额除以实际发行价格确定（不足 1股的余数四舍五入作取整处理）。 （二）说明合盛投资本次认购资金具体来源，是否合法合规，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性；如通过借款或股票质押方式筹措资金的，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款 1、说明合盛投资本次认购资金具体来源，是否合法合规，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形 本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过人民币 40,000万元（含本数），全部由合盛投资以现金认购。 根据合盛投资出具的关于认购资金安排的补充说明，合盛投资本次认购资金具体来源于自有资金和自筹资金。本次发行拟募集资金总额不超过人民币 40,000万元（含本数），全部由合盛投资以现金方式认购。认购金额不低于 20,000万元（含本数），认购股票数量由最终确定的认购金额除以实际发行价格确定（不足 1股的余数四舍五入作取整处理）。 以认购资金下限 20,000万元至上限 40,000万元的区间范围进行测算，资金初步规划的具体情况如下： 单位：万元
上述认购资金安排系合盛投资基于目前资金使用计划、资金筹措情况作出的初步安排，后续认购资金实际支出时如情况发生变更，可能对上述资金安排进行相应调整，资金来源均合法合规。 合盛投资已出具《关于向特定对象发行股票认购资金来源的承诺函》，承诺内容如下：“一、本公司资产状况良好，能够按照约定足额缴纳参与认购本次发行的出资。二、本公司参与认购本次发行的资金均为自有资金或自筹资金，具体包括但不限于经营所得、银行借款等合法资金来源，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用正业科技及其子公司、关联方（本公司、本公司出资人及其控制的其他企业除外）资金的情形；不存在接受正业科技及其子公司、关联方（本公司、本公司出资人及其控制的其他企业除外）提供的财务资助或补偿的情形；不存在承诺收益或者其他协议安排的情形。” 综上，合盛投资本次认购资金具体来源于自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 2、是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性；如通过借款或股票质押方式筹措资金的，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款 （1）是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险 根据合盛投资出具的说明，合盛投资拟通过银行贷款筹措本次认购的部分资金，并计划以本次认购取得的发行人股票提供质押担保，具体情况如下： ①现有股票的质押情况 截至本回复出具之日，合盛投资共持有发行人 81,230,361股股份，其中已质押股份共计 39,721,085股，占合盛投资所持发行人股份总数的 48.90%，占发行人总股本的 10.82%。 该等股票质押系《景德镇合盛产业投资发展有限公司收购广东正业科技股份有限公司 7,944.217万股权并购贷款银团贷款合同》(以下简称“并购贷款合同”)项下的担保措施之一，并购贷款合同下的另一担保方式为由景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司（景德镇市国资委管理的国有资产运营平台，合盛投资的控股股东）提供连带责任保证担保。 根据并购贷款合同及质押合同约定，该质押为一般债权担保性质，未约定警戒线、平仓线等场内证券质押特有的强制平仓条款；担保责任触发条件为“债务人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权人进行清偿，质权人有权依法及本合同的约定行使质权”，质权实现条件为“在担保责任发生后，质权人有权与出质人协议以质押物折价，或者就拍卖、变卖质押物所得的价款优先受偿”，不存在二级市场被动平仓的机制安排。 ②未来股票质押安排 合盛投资本次认购发行人向特定对象发行的股票，认购资金拟通过向银行申请融资贷款的方式筹措，贷款金额上限不超过 28,000万元。为担保该笔贷款的履行，合盛投资计划将本次认购所取得的发行人股份中，不超过 50%的部分质押给贷款银行。截至本回复出具之日，合盛投资已与中国银行股份有限公司景德镇市分行、交通银行股份有限公司景德镇分行、兴业银行股份有限公司南昌分行达成初步贷款意向，上述银行均出具了关于贷款意向的书面确认文件，明确以本次认购取得的正业科技股票提供质押担保，质押股份数量不超过本次认购股份总数的 50%；合盛投资尚未与银行签署正式的融资贷款合同及质押担保合同，最终融资金额、质押比例及具体条款以双方签署的正式法律文件为准。 根据财政部《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》第四条规定：“国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的 50%。”本次发行完成后，合盛投资所持发行人股份总数将相应增加，其合计用于质押的发行人股份数量不超过所持发行人股份总数的 50%，符合上述国有资产监管规定。 ③不存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险 根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》规定：“保荐人应当对控股股东、实际控制人质押比例较高的情形充分关注，比如质押比例超过 70%，并充分考虑保护中小投资者利益，对上述事项进行核查后在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。发行人律师应当对上述事项进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。”合盛投资现有及本次新增后的质押比例均低于该标准，不存在高比例质押的情形。 根据合盛投资的说明，本次拟新增的股份质押与现有质押保持一致，均属于一般民事债权担保性质，不约定警戒线、平仓线等场内证券质押特有的强制平仓条款，不存在因二级市场股价波动触发强制平仓，进而导致股份被动划转的情形；质权的行使仅以债务人到期未按约定清偿债务为前提条件，且质权实现需通过双方协议折价，或依法通过拍卖、变卖质押物的司法程序进行。 （2）维持控制权稳定的措施及有效性 ①偿债能力方面 截至 2026年 6月 30日，合盛投资总资产 474.29亿元，净资产 175.35亿元，货币资金 52.29亿元；自并购贷款合同签订以来，合盛投资均按照合同要求按时还款，未发生任何违约情形，具备充分的债务偿还能力，债务违约风险极低；且贷款除股份质押外，另有景德镇市国资委下属国资运营平台提供连带责任保证担保，多重担保措施共同保障债务履行，进一步降低了质权实现的可能性。 ②质押安排方面 根据合盛投资的说明，本次拟新增的股份质押与现有质押保持一致，均属于一般民事债权担保性质，不约定警戒线、平仓线等场内证券质押特有的强制平仓条款；不存在因二级市场股价波动触发强制平仓，进而导致股份被动划转的情形；质权的行使仅以债务人到期未按约定清偿债务为前提条件，且质权实现需通过双方协议折价，或依法通过拍卖、变卖质押物的司法程序进行。 为进一步维持合盛投资控制权的稳定，合盛投资已出具《关于维护控制权稳定性的承诺函》，承诺内容如下：“1、截至本承诺函出具日，本公司确认质押所持发行人股份所进行的融资不存在争议、纠纷或其他违约情形、风险事件。2、本公司承诺合理规划融资安排，合理控制股份质押比例不超过 50%，积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排。如因股份质押融资风险事件导致本公司控股股东地位受到影响，本公司将积极与资金融出方协商，采取包括但不限于追加保证金、补充担保物、现金偿还等合法措施，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本公司所持发行人股份被质权人行使质押权。3、如本公司未能如期履行义务致使质权人行使质押权，本公司将优先处置本公司拥有的除发行人股票之外的其他资产，避免因相关发行人股票被处置致使发行人控股股东发生变更的风险。如因股份质押融资风险导致本公司控股股东地位受到影响，本公司将采取所有合法措施维持本公司对发行人的控制。4、截至本承诺函出具日，本公司资信状况良好，不存在逾期信贷记录、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等可预见的对本公司清偿能力造成重大不利影响的情形。5、截至本承诺函出具日，本公司实际控制人景德镇市国有资产监督管理委员会对本公司股权份额及间接持有的发行人股份不存在相关承诺或安排。6、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给发行人造成的全部损失承担赔偿责任。7、本承诺在本公司作为控股股东期间长期有效。” 合盛投资的控股股东景德镇市投资有限责任公司、景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司和景德镇市国发资本运营集团有限责任公司已出具《关于维护控制权稳定性及相关事项的承诺函》，相关承诺内容如下：“本公司将持续维护合盛投资对发行人控制权的稳定性，不通过任何方式直接或间接导致发行人的控制权发生变更。” （3）如通过借款或股票质押方式筹措资金的，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款 ①如通过借款或股票质押方式筹措资金的，分年度具体说明后续还款安排 截至本回复出具之日，合盛投资已与中国银行股份有限公司景德镇市分行、交通银行股份有限公司景德镇分行、兴业银行股份有限公司南昌分行达成初步贷款意向，上述银行均出具了关于贷款意向的书面确认文件，初步约定了借款金额、担保措施、贷款期限、贷款利率等核心条款，但尚未正式签署融资贷款相关协议，最终合作银行、实际融资金额、贷款利率、还款安排及担保条款等均以双方签署的正式法律文件为准。 根据上述银行出具的关于贷款意向的书面确认文件，三家银行初步方案的核心框架整体一致：贷款期限最长不超过 10年，年利率不超过 5%；其中中国银行股份有限公司景德镇市分行设置了前两年宽限期。 本次认购资金总额不超过人民币 4亿元，其中合盛投资拟以银行借款筹措不超过 2.8亿元，期限最长不超过 10年，年利率不超过 5%；假设按最高年利率5%测算，年利息支出上限为 1,400万元，季度利息支出上限为 350万元，月利息支出上限为 116.67万元。 根据合盛投资出具的《关于认购资金安排的补充说明》，其还款能力及还款计划如下： A.合盛投资自身规模远大于本次借款规模，具备还本付息能力 根据合盛投资 2025年年度审计报告、2026年上半年财务报表，其主要财务数据如下表所示： 单位：万元
B.本次借款的还款计划 根据三家银行出具的关于贷款意向的书面确认文件，本次借款预计采用按季付息，到期还本的方式按时还款，具体利率及期限以后续双方签署的正式法律文件为准。 C.合盛投资具备健全的还款管理措施 合盛投资作为景德镇市国资委旗下的投资平台，具备健全的还款管理措施： a.明确还款资金来源与顺序。合盛投资已建立“三层还款保障”：第一还款来源为日常经营活动现金净流入；第二还款来源为存量货币资金及可快速变现资产；第三还款来源为银行综合授信滚动续接及债券市场融资渠道。 b.将资金风险管理纳入融资制度，建立动态融资数据库。合盛投资已将资金风险管理纳入融资管理制度，建立动态融资数据库，将本次新增借款明确登记，及时反映本次融资未来每月、每季度及每半年的还款计划，实现还款资金需求实时可视、动态更新。 c.滚动还款计划与三级预警。合盛投资按月编制滚动还款计划、按季更新滚动安排、按半年开展偿债压力评估；对本次新增借款实行提前 90天、60天、30天三级预警，到期前核查资金到位情况并形成兑付检查单，确保本息按时足额兑付，不发生资金风险。 综上，合盛投资具备还本付息能力，具备健全的还款管理措施，预计采用按季付息，到期还本的方式按时还款。 ②是否可能通过减持方式偿还借款 截至本回复出具之日，合盛投资已出具《关于向特定对象发行股票锁定期的承诺》和《关于股份锁定的承诺函》，相关承诺内容分别如下：“本公司通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不进行转让、出售或者以其他任何方式处置”、“针对本次发行前已取得的股份，自本次发行完成之日起 18个月内，本公司不会通过转让、出售或者以其他任何方式进行直接或间接处置”。 同时，根据合盛投资出具的《关于认购资金安排的补充说明》，针对本次认购所取得的发行人股份，合盛投资将严格遵守本次发行相关的股份限售承诺，锁定期内不减持该部分股份，亦在锁定期内不通过减持该部分股份偿还本次认购相关借款。 本次发行锁定期结束后，如合盛投资需要通过减持方式偿还借款，将依法依规进行；针对本次发行前合盛投资已持有的发行人股份（含已质押股份），截至《关于认购资金安排的补充说明》出具之日，不存在为偿还本次认购相关借款而专门制定的减持计划；后续如因日常资金统筹、经营调度等需要减持存量股份的，将严格按照《公司法》《证券法》及深交所相关规则依法依规进行，并履行相应信息披露义务。 综上，合盛投资存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，不存在高比例质押的情形，不存在因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施具备有效性；截至本回复出具之日，合盛投资不存在通过减持方式偿还借款的安排，如后续涉及通过减持方式偿还借款，将依法依规进行并履行相应信息披露义务。 （三）结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、资金缺口等情况，说明资金缺口测算的具体参数及过程；结合前述情况以及报告期内公司营业收入变动，说明增长率等相关参数假设是否合理，相关资金缺口测算是否审慎，本次补充流动资金的必要性和规模合理性 1、结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、资金缺口等情况，说明资金缺口测算的具体参数及过程 （1）在手资金 截至 2026年 6月末，公司持有的货币资金余额为 25,172.38万元，其中受限货币资金为 7,964.41万元，主要系保证金以及涉诉冻结等受限资金，因此，截至2026年 6月末，公司实际可自由支配资金余额为 17,207.97万元。 （2）资产负债结构 截至 2026年 6月末，公司资产负债率为 83.25%，高于同行业可比公司平均水平 54.67%。报告期内，公司资产负债率整体处于较高水平，主要系公司 2024年以前经营业绩亏损，累计未弥补亏损较大，导致所有者权益规模相对较低；同时，随着公司业务开展及日常经营资金需求增加，公司通过银行借款等方式补充经营所需资金，负债规模相应增加，综合导致公司资产负债率较高。 以 2026年 6月末财务数据为基础，假设本次募集资金 4亿元全部到位，其中 2亿元用于偿还银行借款，公司资产负债率预计下降至 64.18%，较募集资金到位前下降 19.07%。募集资金到位并部分用于偿还银行借款后，公司净资产规模增加、债务融资规模下降，资产负债结构将得到改善，资产负债率与同行业可比公司平均水平的差距有所缩小，有利于降低公司对债务融资的依赖，为后续经营发展及融资安排提供一定的资金空间。 报告期各期，发行人与同行业可比公司资产负债率指标对比如下： 单位：%
截至 2026年 6?月?30?日，公司未来三年需偿还的银行借款总额为人民币25,945.25万元，偿债压力相对较大。若仅依靠自身经营积累及现有资金储备，难以充分满足公司未来经营发展及债务偿付需要，可能对公司正常经营周转及持续发展产生一定压力。 （4）现金流状况 公司设备销售合同约定分阶段收款（通常在签约、发货、验收、质保期满后等节点分别收取一定比例的款项），而收入确认依据企业会计准则于最终验收时点一次性确认全部收入。由于设备验收周期通常长达 1至 3年，导致收入、利润的确认时间与全部现金流入的实现时间存在较长间隔，此系业务模式与会计准则适用共同形成的正常时间性差异。 为审慎评估未来现金流状况，以报告期各期经营活动现金流量净额与净利润的比值的平均值 86.08%作为参考基数测算未来三年公司经营活动现金流量净额。 参考基数计算过程如下： 单位：万元
根据以上测算结果，公司未来三年经营活动现金流量净额合计为 10,395.79万元。 （5）经营规模及变动趋势 报告期各期，公司营业收入分别为 75,828.84万元、71,073.67万元、86,922.09万元和 48,314.80万元。2023年至 2025年，公司营业收入复合增长率为 7.07%。 考虑到公司已于 2024年剥离光伏业务，为增强报告期前后收入规模的可比性，剔除已剥离光伏业务影响后，2023年公司营业收入为 69,077.27万元，2023年至2025年营业收入复合增长率为 12.18%。 2026年 1-6月，公司实现营业收入 48,314.80万元，主营业务经营情况持续改善。结合 2026年 1-6月经营数据及在手订单情况，公司未来收入规模具备一定增长基础。在此基础上，综合考虑公司报告期内经营情况、业务发展趋势及未的增速增长，低于剔除已剥离光伏业务影响后 2023年至 2025年营业收入 12.18%的复合增长率，与公司历史经营情况及未来经营趋势相符，具有合理性。 （6）未来流动资金需求 ①最低现金保有量需求 最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低资金水平，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数主要受现金周转期影响，现金周转期系从对外采购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，因此现金周转期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。 根据公司 2025年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为 27,695.69万元，具体测算过程如下：
注 3：存货周转期=360/存货周转率； 注 4：经营性应收项目周转期=360×经营性应收项目账面金额/营业收入； 注 5：经营性应付项目周转期=360×经营性应付项目账面金额/营业成本。 ②经营性资金占用增加 公司报告期前三年，经营性资金占用比例平均为 30.03%，测算过程如下： 单位：万元
三年经营性资金占用增加测算情况如下： 单位：万元
（7）未来投资需求及现金分红 发行人目前无未来期间的大额资本性支出计划。根据公司制定的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，公司现金分红需满足相关分红条件，结合公司目前经营及财务状况，预计未来三年内无现金分红。因此，资金缺口测算中未考虑未来三年的大额资本性支出及现金分红支出。 （8）资金缺口 综合考虑公司现有货币资金状况、经营活动现金流情况、经营规模及业务发展趋势、日常营运资金周转需求、未来业务发展规划以及债务偿付安排等因素，公司未来三年预计存在较大资金需求。经测算，公司未来期间总体资金缺口为41,551.11万元，具体测算情况如下： 单位：万元
报告期各期，公司营业收入分别为 75,828.84万元、71,073.67万元、86,922.09万元和 48,314.80万元。2023年至 2025年，公司营业收入复合增长率为 7.07%。 考虑到公司已于 2024年剥离光伏业务，为增强报告期前后收入规模的可比性，剔除已剥离光伏业务影响后，2023年公司营业收入为 69,077.27万元，2023年至2025年营业收入复合增长率为 12.18%。 2026年以来，公司主营业务经营情况持续改善，结合 2026年 1-6月经营数据及 2026年 6月末在手订单情况，公司未来业务规模具备一定增长基础。在此基础上，综合考虑公司历史经营情况、业务发展趋势及未来市场需求等因素，资金缺口测算中假设未来三年营业收入按照每年 10%的增速增长，低于剔除已剥离光伏业务影响后 2023年至 2025年营业收入 12.18%的复合增长率，与公司历史经营情况及未来经营趋势相符，具有审慎性及合理性。 公司未来三年资金缺口主要根据现有资金情况、未来经营活动现金流量、营运资金需求、存量银行借款偿还安排等因素综合测算。除上述因素外，公司未来三年暂无重大投资支出计划，且根据《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，结合公司目前经营及财务状况，预计未来三年无需安排现金分红。因此，相关资金缺口测算已充分考虑公司未来主要资金需求及可获得资金来源，测算过程较为审慎。 经测算，公司未来三年资金缺口规模超过本次募集资金总额。本次募集资金总额不超过 40,000.00万元，未超过公司实际资金需求规模，具备明确的资金需求基础，募集资金规模具有合理性。本次募集资金到位后，公司将进一步补充营运资金，优化资产负债结构，降低债务融资压力，为公司日常经营及业务发展提供资金支持。 同时，报告期内公司资产负债率整体处于较高水平，高于同行业可比公司平均水平。通过本次募集资金，公司资产负债结构将得到改善，有利于降低财务杠杆水平，增强资金保障能力。因此，公司本次募集资金用于补充流动资金具有必要性及合理性。 （四）说明实控人对合盛投资股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺或安排，本次发行前后实控人持股比例测算情况，是否履行相关程序，本次发行后合盛投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定 1、说明实控人对合盛投资股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺或安排 经核查并根据发行人的说明，以及合盛投资、发行人间接控股股东出具的承诺函，实际控制人景德镇市国资委对合盛投资股权份额及间接持有的发行人股份不存在相关承诺或安排。 间接控股股东除锁定期外不存在其他相关承诺或安排；关于锁定期的具体承诺详见本小题下文中的具体内容。 2、本次发行前后实控人持股比例测算情况 截至本回复出具之日，发行人股份总数为 367,114,797股，合盛投资持有发行人 81,230,361股，景德镇市国资委通过间接控股合盛投资的方式持有发行人总股本的 22.13%。按照本次发行的发行数量上限测算，假设本次发行股数68,259,385股全部由景德镇市国资委控制的合盛投资认购，本次发行后发行人股份总数为 435,374,182股，合盛投资持有发行人 149,489,746股，景德镇市国资委通过间接控股合盛投资的方式持有发行人总股本的 34.34%。 3、是否履行相关程序，本次发行后合盛投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定 （1）本次发行履行的相关审核程序 ①关于本次发行方案已履行的相关程序 2025年 6月 27日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过并同意将相关议案提交公司股东会审议。 2026年 1月 23日，公司实际控制人景德镇市国资委出具本次发行事项的批复文件，同意正业科技本次向特定对象发行股票的事项。 2026年 5月 8日，公司召开 2026年第二次临时股东会审议通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案。 2026年 7月 14日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司 2025年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》，对发行价格、发行数量等进行了调整。 2026年 8月 6日，因本次发行定价基准日调整为发行期首日，公司实际控制人景德镇市国资委再次出具本次发行事项的批复文件，同意正业科技本次向特定对象发行股票的事项。本次调整不涉及调整募集资金总额与发行数量上限，相关调整未构成发行方案的重大变化，无需召开股东会审议。 ②关于豁免要约收购已履行的相关程序 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……(三)经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 本次发行前，合盛投资持有发行人 22.13%的股份，按照本次发行的发行数量上限测算，发行后合盛投资将持有发行人 34.34%的股份，因此将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购情形。 针对要约收购事项，合盛投资已承诺其通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不进行转让、出售或者以其他任何方式处置，发行人 2025年 6月 27日召开的第六届董事会第六次会议和 2026年 5月 8日召开的 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》，关联董事余笑兵、涂宗德、顾智成，关联股东合盛投资就该议案回避表决。发行人于 2025年 6月 27日公告披露了《第六届董事会第六次会议决议公告》《关于提请股东会审议同意认购对象免于发出收购要约的公告》，并于2026年 5月 8日公告披露了《2026年第二次临时股东会决议公告》。 （2）锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定 针对锁定期安排事项，具体情况如下： ①本次发行中取得的新增股份 合盛投资已出具《关于向特定对象发行股票锁定期的承诺》，承诺内容如下：“一、本公司通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不进行转让、出售或者以其他任何方式处置。二、如中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行其它修订并予以执行。三、本次发行结束后，本公司认购本次发行的股份由于正业科技送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。”上述承诺内容已在公司定期报告中公开披露。 间接控股股东景德镇市投资有限责任公司、景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司和景德镇市国发资本运营集团有限责任公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，相关承诺内容如下：“1、针对本次发行中取得的新增股份，自本次发行结束之日起 36个月内，本公司不会通过转让、出售或者以其他任何方式进行直接或间接处置……因送股、转增股本等原因增加的股权/股份一并遵守前述限售约定，但在景德镇市国有资产监督管理委员会控制的国有主体之间进行的股权划转、内部调整、架构整合，属于国有资产监督管理的正常安排，不视为违反本承诺。2、如中国证监会及/或深交所对本承诺函相关安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会及/或深交所的有关意见对本承诺函相关事项进行其它修订并予以执行。”上述承诺内容已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”中披露。 ②本次发行前已取得的股份 合盛投资已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺内容如下：“1、针对本次发行前已取得的股份，自本次发行完成之日起 18个月内，本公司不会通过转让、出售或者以其他任何方式进行直接或间接处置。因送股、转增股本等原因增加的股权/股份一并遵守前述限售约定，但在景德镇市国有资产监督管理委员会控制的国有主体之间进行的股权划转、内部调整、架构整合，属于国有资产监督管理的正常安排，不视为违反本承诺。2、如中国证监会及/或深交所对本承诺函相关安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会及/或深交所的有关意见对本承诺函相关事项进行其它修订并予以执行。”上述承诺内容已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”中披露。 间接控股股东景德镇市投资有限责任公司、景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司和景德镇市国发资本运营集团有限责任公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，相关承诺内容如下：“1、……针对本次发行前已取得的股份，自本次发行完成之日起 18个月内，本公司不会通过转让、出售或者以其他任何方式进行直接或间接处置。因送股、转增股本等原因增加的股权/股份一并遵守前述限售约定，但在景德镇市国有资产监督管理委员会控制的国有主体之间进行的股权划转、内部调整、架构整合，属于国有资产监督管理的正常安排，不视为违反本承诺。2、如中国证监会及/或深交所对本承诺函相关安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会及/或深交所的有关意见对本承诺函相关事项进行其它修订并予以执行。”上述承诺内容已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”中披露。 针对本次发行事项，合盛投资将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，就本次发行导致其持有发行人股份比例发生变化的相关情况履行信息披露义务。 综上，实际控制人景德镇市国资委对合盛投资股权份额及间接持有的发行人股份不存在相关承诺或安排，合盛投资及其控股股东景德镇市投资有限责任公司、景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司和景德镇市国发资本运营集团有限责任公司已出具相关承诺，本次发行后实际控制人持股比例可能超过 30%，发行人已履行相关程序，本次发行后合盛投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。 （五）说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其控制发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露 发行人于 2025年 6月 27日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司 2025年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行方案的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《持股 5%以上股东每日持股变化》等资料，合盛投资在 2025年 6月 27日前 6个月内不存在减持发行人股份的情形。 发行人于 2026年 7月 14日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司 2025年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》，将本次发行方案的定价基准日调整为发行期首日。 合盛投资已出具《关于向特定对象发行股票相关事项的承诺函》，相关承诺内容如下：“四、本公司于正业科技本次发行定价基准日前六个月不存在减持所持正业科技股票的情形。五、本公司承诺自本次发行定价基准日至正业科技本次发行完成后六个月内，不以任何方式减持持有的正业科技股票，亦不存在减持正业科技股票的计划。六、如本公司违反前述承诺而发生减持正业科技股票的，本公司承诺因减持所得的收益全部归正业科技所有。” 合盛投资的控股股东景德镇市投资有限责任公司、景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司和景德镇市国发资本运营集团有限责任公司已出具《关于维护控制权稳定性及相关事项的承诺函》，相关承诺内容如下：“本公司在本次发行定价基准日前六个月内以及自定价基准日至本次发行完成后六个月内，不通过合盛投资减持所持发行人股票，亦不存在减持计划。” 上述承诺内容已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”中披露。 （六）结合关联方认定的相关情况等，说明本次发行是否新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易 1、关联方及其关联关系情况 报告期内，发行人的关联方及其关联关系情况如下： （1）控股股东、实际控制人
（3）其他对发行人有重大影响的关联方 ①发行人的董事和高级管理人员
②控股股东的董事和高级管理人员
 |