超频三(300647):国浩律师（深圳）事务所关于公司2026年第二次临时股东会的法律意见书
网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二六年十一月 国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳市超频三科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会 的 法律意见书 致：深圳市超频三科技股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳市超频三科技股份有限公司（以下称“公司”或“超频三”）的委托，指派律师（以下称“本所律师”）出席公司2026年第二次临时股东会（以下称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市超频三科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：（一）本次股东会的召集和召开程序 1、公司董事会于2026年10月17日在指定信息披露网站上刊载了《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》，按照法定的期限公告了本次股东会的召集人、会议地点、会议召开方式、现场会议召开时间、网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议登记办法、股东参加网络投票的具体操作流程、投票规则、会议联系方式等相关事项。 2、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中： （1）本次股东会现场会议于2026年 11月 3日15:00在深圳市龙岗区宝龙街道高科大道18号超频三科技大楼13楼公司会议室。出席现场会议的股东共6人，代表股份数86,501,782股，占公司股份总数的18.9149%；其中：出席现场会议的中小股东5人，代表股份15,804,100股，占公司有表决权股份总数的3.4558%。 公司董事长杜建军先生主持了会议，会议对董事会公告的议案进行了讨论和表决。本次股东会会议召开的时间、地点及内容与会议通知所载一致。 2 （）公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供本次股东会的网络投票平台，股东可以参加网络投票。 本次股东会网络投票时间具体为：2026年11月3日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年 11月 3日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年11月3日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 本所律师认为，公司本次股东会的召开程序符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。 （二）出席股东会人员资格和召集人的有效性 1、本次股东会由公司董事会召集。 2、根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为截至2026年10月26日下午15:00，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人，公司的董事、高级管理人员及董事会认可的其他人员，以及公司聘请的见证律师。 经本所律师核查与验证，根据出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，通过现场和网络投票的股东40人，代表股份86,957,182股，占公司有表决权股份总数的19.0145%。其中：通过现场投票的股东6人，代表股份86,501,782股，占公司有表决权股份总数的18.9149%；通过网络投票的股东34人，代表股份455,400股，占公司有表决权股份总数的0.0996%。中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东39人，代表股份16,259,500股，占公司有表决权股份总数的3.5554%。其中：通过现场投票的中小股东5人，代表股份15,804,100股，占公司有表决权股份总数的3.4558%。 通过网络投票的中小股东34人，代表股份455,400股，占公司有表决权股份总数的0.0996%。 公司董事、高级管理人员及见证律师等相关人士出席了本次会议。 经本所律师核查，本次股东会的召集人、出席会议股东及其他出席人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具备出席本次股东会的资格，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 （三）本次股东会的审议内容 1.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》； 1.01《选举杜建军先生为公司第五届董事会非独立董事》； 1.02 《选举毛松先生为公司第五届董事会非独立董事》； 1.03《选举尧红莲女士为公司第五届董事会非独立董事》。 2.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》； 2.01《选举郭新梅女士为公司第五届董事会独立董事》； 2.02《选举方吉槟先生为公司第五届董事会独立董事》。 以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。上述议案采取累积投票方式选举，本次会议应选非独立董事3人，独立董事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。 经本所律师核查，本次股东会实际审议的提案与会议通知内容相符，符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。 （四）本次股东会的表决程序 出席本次股东会现场会议有表决权的股东及委托代理人就会议通知中列明的事项以记名投票方式逐项进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果。出席现场会议的股东及其代理人未对投票的结果提出异议。 本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东会决议的重大事项的参与度，公司本次股东会依照《上市公司股东会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求采用中小投资者单独计票。 经本所律师核查与验证，本次股东会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 （五）本次股东会的网络投票 1、公司就本次股东会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。 2、本次股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东可以且只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决，以第一次表决结果为准。 3、公司于2026年10月17日在指定信息披露网站上就本次股东会的网络投票事项发布了公告。 4、通过网络投票的股东34人，代表股份455,400股，占公司有表决权股份总数的0.0996%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。 5、网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东会网络投票表决结果。 在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东会的网络投票符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。 （六）本次股东会的表决结果 本次股东会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 本次股东会表决结果如下： 1. 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 1.01《选举杜建军先生为公司第五届董事会非独立董事》 同意86,564,716股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5487%。 其中，中小股东表决情况为：同意15,867,034股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5862%。 1.02 《选举毛松先生为公司第五届董事会非独立董事》 同意86,545,718股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5268%。 其中，中小股东表决情况为：同意15,848,036股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4694%。 1.03《选举尧红莲女士为公司第五届董事会非独立董事》 同意86,566,716股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5510%。 其中，中小股东表决情况为：同意15,869,034股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5985%。 2.《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》2.01《选举郭新梅女士为公司第五届董事会独立董事》 同意86,546,712股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5280%。 其中，中小股东表决情况为：同意15,849,030股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4755%。 2.02《选举方吉槟先生为公司第五届董事会独立董事》 同意86,567,411股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5518%。 其中，中小股东表决情况为：同意15,869,729股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.6028%。 本次股东会投票结束后，公司统计了股东会投票的表决结果。上述提案采用累积投票制逐项进行表决，均获得表决通过。杜建军先生、毛松先生、尧红莲女士当选为公司第五届董事会非独立董事，郭新梅女士、方吉槟先生当选为公司第五届董事会独立董事，任期均自本次股东会审议通过之日起三年。 经本所律师核查，本次股东会审议的议案已经参加表决的股东审议通过。 涉及影响中小投资者利益的重大事项的，已对中小投资者的表决单独计票。 本所律师认为，本次股东会审议的议案已取得参加表决的全体股东表决审议通过，本次股东会的表决程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 （七）结论意见 本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东会的决议合法有效。 本所同意本法律意见书随公司本次股东会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。 本法律意见书正本叁份，无副本。 （以下无正文，接签署页） （本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》的签字盖章页） 国浩律师（深圳）事务所 经办律师： 朱永梅 负责人： 马卓檀 邬克强 年 月 日 中财网
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