[收购]涪陵电力(600452):收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：重庆涪陵电力实业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 收购人名称：国网综合能源服务集团有限公司 住所/通讯地址：北京市西城区白广路二条1号综合楼 签署日期：二〇二六年十一月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书摘要系收购人依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。 二、依据《证券法》、《收购管理办法》及《准则第16号》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在涪陵电力拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在涪陵电力拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得其全资子公司川东电力持有的涪陵电力639,942,063股股份（占上市公司总股本的41.65%），符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可免于以要约方式增持股份的情形。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节释义........................................................4第二节收购人介绍..................................................5一、收购人的基本情况.............................................5二、收购人的控股股东、实际控制人.................................6三、收购人的主营业务及简要财务状况..............................10四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况..............11五、收购人董事、监事及高级管理人员情况..........................11六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况................................................11七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况.....................................................12八、收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明........12第三节收购决定及收购目的.........................................12一、本次收购目的................................................12二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划.............................................................12三、本次收购所履行的相关程序....................................13第四节收购方式...................................................13一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况........................13二、本次交易的整体方案..........................................14三、《无偿划转协议》的主要内容..................................14四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况....................15第五节免于发出要约的情况.........................................16一、免于发出要约的事项或理由....................................16二、本次收购前后上市公司股权结构................................16三、本次免于发出要约事项的法律意见..............................16第六节其他重大事项...............................................17第一节释义 本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称或名词具有下列含义：
第二节收购人介绍 一、收购人的基本情况
（一）收购人的控股股东、实际控制人 截至本报告书摘要签署日，国网综能集团持有川东电力100%股权，为川东电力的控股股东。国网综能集团系国家电网持股100%的中央企业子公司，国务院国资委为国家电网的唯一出资人，即国务院国资委为国网综能集团、川东电力的实际控制人。 国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。 （二）股权结构及股权控制关系情况 截至本报告书摘要签署日，收购人的股权结构及股权控制关系如下图所示：国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家电网有限公司 100% 国网综合能源服务集团有限公司 （三）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况1、国网综能集团控制的核心企业和主营业务情况 截至本报告书签署日，国网综能集团控制的核心企业和主营业务情况如下表所示：
国家电网系由国务院国资委作为唯一出资人的中央企业，主要以投资建设运营电网为核心业务，承担保障安全、经济、清洁、可持续电力供应的基本使命，控制着各省市级的电力公司，故本报告书摘要不再进行一一披露。 3、国务院国资委控制的核心企业和主营业务情况 如上所述，国务院国资委系根据国务院授权，依照有关法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的政府直属特设机构。根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故本报告书摘要不对收购人的实际控制人国务院国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。 三、收购人的主营业务及简要财务状况 国网综能集团系原国网节能服务有限公司，于2013年1月18日，根据国家电网公司《国家电网公司关于组建国网节能服务有限公司的通知》（国家电网人资[2013]112号）组建，2020年1月更名为国网综合能源服务集团有限公司，是承担国家电网综合能源服务战略性新兴产业发展主体责任的直属产业单位。 国网综能集团最近三年合并财务报表主要数据如下： 单位：人民币元
2、净资产收益率=净利润/[(年初净资产+年末净资产)/2]×100% 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100% 四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 五、收购人董事、高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 八、收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明 最近两年，国网综能集团控股股东为国家电网有限公司，实际控制人为国务院国资委，均未发生变化。 第三节收购决定及收购目的 一、本次收购目的 为落实国务院国资委关于法人层级压减相关工作要求，理顺股权关系，国网综能集团拟将其全资子公司川东电力持有的涪陵电力639,942,063股股份（占上市公司总股本的41.65%）无偿划转至国网综能集团。本次无偿划转完成后，国网综能集团将直接持有涪陵电力639,942,063股股份（占上市公司总股本的41.65%），川东电力将不再持有涪陵电力股份，上市公司的直接控股股东将由川东电力变更为国网综能集团，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的 股份的计划 截至本报告书摘要签署日，收购人在未来12个月内无增加或减少其在涪陵电力中拥有权益的股份的计划。未来12个月内如若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 三、本次收购所履行的相关程序 截至本报告书摘要签署日，本次收购所履行的相关程序包括： （一）已经履行的主要审批程序 1、2026年7月28日，川东电力召开董事会，同意将持有的涪陵电力 639,942,063股股份（占上市公司总股本的41.65%）无偿划转至国网综能集团。 2、2026年10月20日，国网综能集团召开董事会，同意将其全资子公司川东电力持有的涪陵电力639,942,063股股份（占上市公司总股本的41.65%）无偿划转至国网综能集团。 3、2026年10月29日，国家电网出具批复，同意将川东电力持有的涪陵电力639,942,063股股份（占上市公司总股本的41.65%）无偿划转至国网综能集团。 4、2026年11月2日，国网综能集团与川东电力签署了《无偿划转协议》。 （二）尚需履行的审批程序 本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：上交所对本次交易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。 第四节收购方式 一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况 （一）本次收购前 本次无偿划转前，川东电力直接持有涪陵电力639,942,063股股份，占上市公司总股本的41.65%，为上市公司控股股东。国网综能集团持有川东电力100%股权，上市公司的实际控制人为国务院国资委。 （二）本次收购后 2026年11月2日，国网综能集团与川东电力签署了《无偿划转协议》，约定川东电力将其持有的上市公司639,942,063股股份（占上市公司总股本的41.65%）无偿划转至国网综能集团。 本次无偿划转完成后，国网综能集团将直接持有涪陵电力639,942,063股股份（占上市公司总股本的41.65%），川东电力将不再持有涪陵电力股份，上市公司的直接控股股东将由川东电力变更为国网综能集团，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。具体如下：
本次交易的整体方案为国网综能集团将其全资子公司川东电力持有的涪陵电力639,942,063股股份（占上市公司总股本的41.65%）无偿划转至国网综能集团，上市公司的直接控股股东将由川东电力变更为国网综能集团。 三、《无偿划转协议》的主要内容 （一）《无偿划转协议》的主体及签订时间 划出方：川东电力 划入方：国网综能集团 签订时间：2026年11月2日 （二）《无偿划转协议》的主要内容 1、交易方式 本次收购的交易方式为无偿划转。 2、划转标的 本次划转的标的为川东电力持有的涪陵电力639,942,063股股份（占上市公司总股本的41.65%）。 3、职工安置 本次股权无偿划转后，上市公司职工的劳动关系不变，不涉及职工的分流安置问题。 4、债权债务处置 本次股权无偿划转涉及上市公司的债权、债务以及或有负债仍由上市公司享有和承担。 5、协议的生效 协议于以下条件均成就时生效: （1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。 （2）双方已就本次股权无偿划转履行了必要的内部决策和审批程序。 （3）按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，有权国有资产管理部门或其授权机构批准本次划转。 （4）完成其它可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的川东电力持有的涪陵电力639,942,063股股份，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。 第五节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项或理由 根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。 639,942,063 本次收购前，川东电力直接持有涪陵电力 股股份，占上市公司 总股本的41.65%，为上市公司直接控股股东。川东电力的唯一股东为国网综能集团，上市公司实际控制人为国务院国资委。本次无偿划转完成后，国网综能集团将直接持有涪陵电力639,942,063股股份（占上市公司总股本的41.65%），川东电力将不再持有涪陵电力的股份，上市公司的直接控股股东将由川东电力变更为国网综能集团，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。 因此，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》规定的可免于以要约方式增持股份的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购完成前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。 三、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了整体结论性意见，具体详见金杜律师事务所出具的《关于国网综合能源服务集团有限公司免于以要约方式增持股份的法律意见书》。 第六节其他重大事项 一、截至本报告书摘要签署日，收购人认为，本报告书摘要已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。 二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 收购人声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 国网综合能源服务集团有限公司（签章） 法定代表人或授权代表签字： 李洪东 2026年11月3日 （本页无正文，为《重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书》之盖章页）国网综合能源服务集团有限公司（签章） 法定代表人或授权代表签字： 李洪东 2026年11月3日 中财网
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