卧龙电驱(600580):上海君澜律师事务所关于控股股东一致行动人增持卧龙电气驱动集团股份有限公司股份之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于控股股东一致行动人增持 卧龙电气驱动集团股份有限公司股份 之法律意见书 致：卧龙控股集团有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关规定，就卧龙电驱控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）一致行动人李凤仙女士增持卧龙电驱股份相关事项（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本法律意见书仅就与本次增持相关法律事项的合法合规性发表意见，不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意见。 本法律意见书仅供本次增持之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备法律文件之一，随其他申请材料一同向公众披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 一、本次增持的主体资格 （一）增持人的基本情况 实施本次增持的主体为李凤仙女士，其基本情况如下： 1959 6 李凤仙，女， 年 月出生，中国澳门籍，澳门特别行政区永久性居民。 （二）一致行动人的情况 1.浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称“卧龙投资”） 根据卧龙投资现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，卧龙投资的基本情况如下：
根据卧龙控股现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，卧龙控股的基本情况如下：
陈建成，男，1959年1月出生，中国澳门籍，澳门特别行政区永久性居民。 4.陈嫣妮女士 1982 4 陈嫣妮，女， 年 月出生，中国澳门籍，澳门特别行政区永久性居民。 5.庞欣元先生 庞欣元，男，1979年2月出生，中国澳门籍，澳门特别行政区永久性居民。 （三）卧龙控股及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台及中国执行信息公开网等公开网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，卧龙控股及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，本所律师认为，卧龙控股及其一致行动人系依法设立并有效存续的企业法人或系具有完全民事行为能力的自然人，具备法律、法规和规范性文件规定的成为上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。 二、本次增持的股份情况 （一）本次增持前卧龙控股及其一致行动人持股情况 本次增持前，李凤仙女士未直接持有公司股份。卧龙投资持有公司股份507,358,176股，占公司总股本的比例为32.4789%；卧龙控股持有公司股份74,039,415股，占公司总股本的比例为4.7397%；陈建成先生持有公司股份25,379,947股，占公司1.6247% 48,516 总股本的比例为 ；陈嫣妮女士持有公司股份 股，占公司总股本的比例为0.0031%；庞欣元先生持有公司股份977,471股，占公司总股本的比例为0.0626%。 故，本次增持前，卧龙控股及其一致行动人合计持有公司607,803,525股，占公司总股本的比例为38.9090%。 （二）本次增持情况 根据公司于2026年11月4日披露的《关于控股股东一致行动人增持股份的公告》（公告编号：2026-047），卧龙控股一致行动人李凤仙女士基于对公司未来发展的信心以及对公司长期投资价值的认可，于2026年11月2日通过集中竞价交易方式增持公司股份40,000股，占公司股份总数的0.0026%，增持金额为905,970元（不含交易费用）。 （三）本次增持后卧龙控股及其一致行动人的持股情况 本次增持后，李凤仙女士直接持有公司股份40,000股，占公司总股本的比例为0.0026%。卧龙投资持有公司股份507,358,176股，占公司总股本的比例为32.4789%；卧龙控股持有公司股份74,039,415股，占公司总股本的比例为4.7397%；陈建成先生持有公司股份25,379,947股，占公司总股本的比例为1.6247%；陈嫣妮女士持有公司股份48,516股，占公司总股本的比例为0.0031%；庞欣元先生持有公司股份977,471股，占公司总股本的比例为0.0626%。 故，本次增持后，卧龙控股及其一致行动人合计持有公司股份607,843,525股，占公司总股本的比例为38.9116%。 本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》及《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次增持的信息披露 2026年11月4日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于控股股东一致行动人增持股份的公告》（公告编号：2026-047）。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持已按照《公司法》《证券法》及《收购管理办法》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。 四、本次增持免于发出要约的法律依据 《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份……” 本次增持前，控股股东卧龙控股及其一致行动人合计持有公司607,803,525股，占公司总股本的比例为38.9090%；本次增持后，卧龙控股及其一致行动人合计持有公司股份607,843,525股，占公司总股本的比例为38.9116%。增持人通过集中竞价交易方式增持公司股份40,000股，占公司股份总数的0.0026%，本次增持实施完成后，增持人12个月内增持公司股份数量未超过公司已发行的2%。 本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次增持变动的主体具备相应的主体资格，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。公司已就本次增持事项履行了现阶段所需的信息披露义务。 （本页以下无正文） （本页无正文，系《上海君澜律师事务所关于控股股东一致行动人增持卧龙电气驱动集团股份有限公司股份之法律意见书》之签章页） 本法律意见书于2026年11月3日出具，一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 李曼蔺 金剑 ____________________ 梁丽娟 中财网
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