龙蟠科技(603906):江苏龙蟠科技集团股份有限公司2026年第六次临时股东会会议资料
2026年第六次临时股东会 会议资料 二〇二六年十一月 目录 一、2026年第六次临时股东会会议须知 二、2026年第六次临时股东会会议议程 2026 三、 年第六次临时股东会会议议案 1、《关于出售三级控股子公司部分股权的议案》 2、《关于出售三级控股子公司部分股权后被动形成财务资助的议案》3、《关于二级控股子公司对外投资建设新项目暨累计对外投资的议案》4、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目的议案》江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2026年第六次临时股东会会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“龙蟠科技”）2026年第六次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及公司《股东会议事规则》的相关规定，特制定本须知，请参加股东会的全体人员遵照执行。 一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前15分钟到达会场签到，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2026年11月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过5分钟。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2026年第六次临时股东会会议议程 一、会议时间、会议地点 （一）现场股东会 会议时间：2026年11月23日下午14:00 会议地点：南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技集团股份有限公司二楼大会议室 （二）网络投票 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2026年11月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2026年11月23日的9:15-15:00。 二、会议主持人 董事长石俊峰先生 三、会议出席对象 （一）2026年11月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东，均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司在香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的股东会通函及其他相关文件。 （二）公司董事及高级管理人员。 （三）公司聘请的见证律师。 （四）其他人员。 四、会议议程 （一）参会人员会议签到，领取会议材料。 （二）会议主持人致辞，介绍本次股东会出席情况，宣布现场会议开始。 （三）会议主持人宣读会议议案： 1、《关于出售三级控股子公司部分股权的议案》 2、《关于出售三级控股子公司部分股权后被动形成财务资助的议案》3、《关于二级控股子公司对外投资建设新项目暨累计对外投资的议案》4、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目的议案》（四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事及高级管理人员回答股东及股东代表提问。 （五）股东及股东代表投票表决。 （六）统计现场投票并宣布结果。 （七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。 网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果。 （八）会议主持人宣读股东会决议。 （九）律师对本次股东会发表见证意见。 （十）会议主持人宣布会议结束。 议案一 关于出售三级控股子公司部分股权的议案 各位股东及股东代表： 为保障公司在国际市场的长期战略布局，并长期参与北美锂电市场，最大程LBMNEW 度保护上市公司及广大中小投资者的利益，公司二级控股子公司 ENERGY(AP)PTE.LTD.（以下简称“LBM(AP)”或“卖方”）拟出售其持有的PTLBMENERGIBARU（以下简称“PTLBM”或“标的公司”）76%股权至 KINETIQCAPITAL(SG)PTE.LTD.（以下简称“KINETIQ”或“买方”），使PTLBM被认定为《大而美法案》规则下的Non-PFE（“非禁止外国实体”）。本次3,192 交易对价为 万美元（以下简称“本次交易”），本次交易涉及的底层资产为公司在印度尼西亚处于建设期的年产9万吨磷酸铁锂正极材料工厂。本次交易完成后，KINETIQ持有PTLBM76%股权，LBM(AP)持有PTLBM23.99%股 权，LBM(AP)全资子公司LBMNEWENERGYSINGAPOREPTE.LTD.（以下简 称“LBM(SG)”）持有PTLBM0.01%股权，PTLBM将不再纳入公司合并报表范围。具体情况如下： 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 2025年7月，美国颁布《TheOne,Big,BeautifulBillAct》（以下简称“《大而美法案》”），根据该法案关于“被禁止外国实体”（以下简称“PFE”）的认定标准，中国单一实体持股超过25%的企业将被认定为PFE，其下游北美客户将无法申请45X税收补贴，使得该等企业由于竞争力大幅削弱而无法向北美地区供货。 近年来，公司先后与多家海外头部电池企业签署长期供货协议，上述协议主要覆盖北美地区市场。按PTLBM现有的股权架构，若不对其股权架构进行调整，其将因PFE认定而影响现有长协的履约，导致产品无法供应北美客户，从而造成现有产能大规模闲置，直接损害公司及全体股东利益。为保障公司可持续供应北美客户，保护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，公司拟对PTLBM的股权架构进行调整，使PTLBM被认定为Non-PFE。此调整是公司在当前美国相关政策限制下，保障北美客户供应的最佳可行方案，具备充分的必要性与合理性。 经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，LBM(AP)于2026年10月22日与KINETIQ签署《股份购买协议》及《股东协议》，KINETIQ拟以现金方式购买LBM(AP)持有的PTLBM76%股权，本次交易对价为3,192万美元。本次交易完成后，KINETIQ将持有PTLBM76%股权，LBM(AP)将持有PTLBM23.99%股权，LBM(SG)将持有PTLBM0.01%股权，PTLBM将不再纳入公司合并报表范围内。通过上述安排，公司可回收大部分前期投资并享有后续PTLBM股权分红。 2、本次交易的交易要素
2026 10 22 公司于 年 月 日召开了公司第五届董事会第十八次会议，审议通 过了《关于出售三级控股子公司部分股权的议案》，并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于完成交割条件、办理股权变更程序等。本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案在提交公司董事会审议前，已经公司战略委员会审议通过。 二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
KINETIQ为新设立公司，目前无相关财务数据。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为LBM(AP)持有的PTLBMENERGIBARU76%的股权。 2、交易标的的权属情况 截至本会议召开日，PTLBM产权清晰，不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 PTLBM的主营业务是磷酸铁锂电池正极材料的研发、生产、销售，设计产能为9万吨/年。2025年2月公司设立PTLBM，初始注册资本为3,000亿印尼盾，同年12月，LBM(AP)向其增资7,200亿印尼盾。截至2026年6月30日，标的公司项目仍处于建设阶段，未进行资产转固，未计提折旧与摊销。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
的股东借款，PTLBM已承诺于2026年年底前偿还该借款；LBM(AP)为PTLBM提供担保余额为3,415.26万美元，约合人民币23,221.83万元，该项担保将于本次交易交割后正式解除。 （2）股权结构 本次交易前股权结构：
1）LBMNEWENERGYSINGAPOREPTE.LTD.放弃优先受让权。 2）PTLBM未被列为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、PTLBM主要财务信息 单位：元人民币
（三）本次出售股权交易中不涉及债权债务转移。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 根据北京金开中天资产评估有限公司出具的以2026年6月30日为评估基准日的《LBMNewEnergy(AP)PteLtd.拟股权转让涉及的PTLBMENERGI BARU股东全部权益价值项目估值报告》（金开中天[2026]资估字第80016号）（以下简称“《估值报告》”），PTLBMENERGIBARU于估值基准日股东全部权益价值的估值结果为28,594.03万元。按评估基准日美元兑人民币汇率计算（1美元对人民币6.8109元），估值约为4,198.27万美元。经各方协商一致，LBM(AP)持有的PTLBM76%股权作价为4,200万美元*0.76=3,192万美元。 2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）资产基础法估值结果 经估值，PTLBMENERGIBARU总资产账面值107,172.04万元，估值 108,020.75万元，增值额848.71万元，增值率0.79%；负债账面值79,426.71万元，估值79,426.71万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；股东全部权益账面值27,745.33万元，估值28,594.03万元，增值额848.70万元，增值率3.06%。 （2）收益法估值结果 经收益法估值，PTLBMENERGIBARU于估值基准日股东全部权益估值结 果为28,245.41万元（大写人民币：贰亿捌仟贰佰肆拾伍万肆仟壹佰元整），比账面价值27,745.33万元增值500.08万元，增值率1.80%。 （3）估值结果差异及分析 资产基础法与收益法估值结果相差348.62万元，以资产基础法为基数，差异率1.22%。 资产基础法估值是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法估值是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。在两种不同价值标准前提下估值结果会产生一定的差异。 收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而被估值单位未来盈利能力可能具有较大的不确定性。在收益法估值测算中，由于国际政策、行业、市场和企业自身因素影响，被估值单位的收益期限、收益预测、收益风险以及风险报酬具有不确定性。相比较而言，收益法估值结论具有较大的不确定性。 资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次估值情况，被估值单位详细提供了其资产负债相关资料，也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，本次估值对被估值单位资产及负债进行全面的清查和估值，因此相对而言，资产基础法估值结果较为可靠。结合本次估值对象、估值目的，适用的价值类型，经过比较分析，考虑本次估值主要为企业股权交易提供服务，而收益法估值结果所依据的企业未来盈利能力可能具有较大的不确定性，选择资产基础法估值结果能够更为准确地反映企业的内含价值，为估值目的提供更合理的价值参考依据，因此本次估值以资产基础法的估值结果作为最终估值结论。 （4）最终估值结论 经上述分析，选取资产基础法估值结果作为最终估值结论，得出PTLBMENERGIBARU于估值基准日股东全部权益价值的估值结果为28,594.03万元（人民币大写：贰亿捌仟伍佰玖拾肆万零叁佰元整），比账面价值27,745.33万元增值848.70万元，增值率3.06%。 4、除本次交易涉及的资产评估外，最近12个月内未发生其他有关机构对标的公司出具评估报告或估值报告的情况。 （二）定价合理性分析 本次定价系根据双方共同认可的评估结果，经各方协商一致确定，定价具备合理性与公平性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）《股份购买协议》的主要条款 1、协议主体 卖方：LBMNEWENERGY(AP)PTE.LTD. 买方：KINETIQCAPITAL(SG)PTE.LTD. 2、交易价格 经交易各方协商一致，卖方以3,192万美元的价格向买方出售并转让标的公司76%股份，买方同意购买并接受该等股份。 3、先决条件 （1）交割以协议所列先决条件在本协议签订日后第四十五（45）日届满前得到满足或有效豁免为前提（该日期为“最后截止日”），但须符合以下规定：如交割因买方或由买方负责的先决条件而延迟，卖方可通过书面通知将该日期延长最多十五（15）个营业日；双方亦可书面同意延长至任何较晚日期；及如交割因卖方或由卖方负责的先决条件而延迟，买方可通过书面通知将该日期延长最多十五（15）个营业日，双方亦可书面同意延长至任何较晚日期。 （2）各方应尽合理努力满足由其负责的先决条件。 （3）一方可豁免明确为其利益而设的先决条件。为双方利益设置的先决条件仅可经双方书面同意豁免；适用法律要求的先决条件不得豁免。 （4）负责某项先决条件的一方应在该条件满足或无法在最后截止日前满足时及时通知另一方。 （5）任何一方均不得依赖因其自身违反本协议而导致未满足的先决条件，（6）协议所列先决条件 1）为双方利益设置的先决条件：①任何适用法律、法院命令或政府机构有约束力的指示均未禁止交割；②已取得营运资金贷款贷款人就目标股份转让及公司股权变更所需的任何同意，且该同意仍然有效；③任何依法必须在交割前取得的印度尼西亚投资、竞争或其他监管批准（如需）均已取得且仍然有效。 2）为卖方利益设置的先决条件：①买方已向卖方提供其合理满意的证据，证明交割时将有足够的可即时动用资金全额支付购买价款；②买方已取得其就交易文件、目标股份收购及交割付款所需的全部公司及股东批准；③买方保证在本协议签订日及交割日于所有重大方面真实、准确且不具误导性； 3）为买方利益设置的先决条件：①卖方已取得签订本协议及出售目标股份所需的全部公司批准（包括任何必要的董事会及股东批准）；②卖方已按照买方合理接受的形式交付披露函；③根据章程办理目标股份转让所需的所有批准及豁免均已书面取得且仍然有效；④自本协议签订日至交割期间未发生重大不利变化；⑤卖方保证在本协议签订日及交割日于所有重大方面真实、准确且不具有误导性；⑥卖方已遵守第⑤条规定的承诺，并已促使标的公司遵守该等承诺；⑦卖方已促使标的公司至少在交割前三十（30）日按照印度尼西亚公司法第127条发布报纸公告并通知标的公司员工有关目标股份转让事宜，公告及通知的形式和内容应与本协议所附文本一致。卖方应在收到有关该公告或通知的任何回复、意见或异议后三（3）个营业日内通知买方（如有）。 4、交割前行为 （1）交割前，卖方不得通过行使其股东权利且在其合法控制范围内促使公司，且应促使标的公司不得：①发行、配发、赎回或回购标的公司股本中的任何股份（包括任何可转换为股份的证券），如该等行为将导致目标股份在交割时不再占标的公司全部已发行股份的至少76%；②在日常业务过程之外处置业务或资产的任何重大部分，或处置全部或实质上全部业务或资产；③启动涉及标的公司的合并、清算或解散程序；或④以日常业务过程之外、与过往惯例不一致或不符合适用法律的方式经营业务。 （2）上条不适用于以下事项：①交易文件中明确规定的事项；②在披露函中公平披露的事项；③适用法律、政府机构或公司现有且具有约束力的义务要求的事项，前提是该等事项已公平披露并至少在本协议签订日前十（10）个营业日通知买方；或④经买方批准的事项，且买方不得无理拒绝或延迟批准。本协议中，“公平披露”指向买方在披露函中披露，并以其他方式提供充分解释及细节，使买方能够对披露事项的性质、范围及影响作出知情且准确评估。 （3）交割前，买方应维持足够且可即时动用的资金以支付购买价款，取得买方就交割拟进行交易所需的所有批准，并维持买方自身的Non-PFE状态。 （4）卖方应在合理的提前书面通知后，于正常营业时间内向买方及其专业顾问提供合理查阅标的公司信息的机会；但该等查阅不得不合理干扰业务，并始终须遵守卖方施加的保密要求。 5、交割 交割应于先决条件获满足或豁免后的第三（3）个营业日进行；如该日期晚于最后截止日，则于双方书面约定的其他未来日期进行。 6、协议终止 （1）在交割前，如发生以下情形，卖方/买方可通过书面通知终止本协议：1）买方/卖方发生：①无法补救的重大违约；或②可补救的重大违约，且在卖方/买方发出违约通知并由买方/卖方收到后十（10）个营业日内未予补救；2）买方/卖方未按照本协议相关条款履行其义务； 3）买方/卖方保证存在重大不真实或误导；或 4）交割未能在最后截止日前发生，但主要由卖方/买方重大违约导致的除外。 （2）终止不影响已产生的权利或任何拟在终止后继续有效的条款。 7、强制履行 双方确认，损害赔偿可能不足以补救违反完成交割义务的行为。在遵守适用法律的前提下，任何一方均可寻求强制履行、禁令救济或其他衡平法救济。 寻求强制履行的一方必须已准备好、愿意且有能力履行其自身重大交割义务；但在购买价款已支付或不可撤销地提交前，卖方无须转让目标股份。 （二）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险的判断和说明交易对手方资信良好，此次交易的现金对价来源于对手方自筹资金。公司董事会经过对其财务及经营状况审查，认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。 1、协议各方 （1）LBMNEWENERGY(AP)PTE.LTD. （2）LBMNEWENERGYSINGAPOREPTE.LTD. （3）KINETIQCAPITAL(SG)PTE.LTD. （4）PTLBMENERGIBARU 2、股本及股东权利 （1）除本协议明确规定外，标的公司股本中的所有股份在表决权、分红及任何资本返还方面均享有同等权利； （2）除非一方在本协议或其签署的其他文件中明确承诺，否则任何一方均无须向标的公司提供额外股权、股东贷款、担保、担保权益或其他财务支持；（3）标的公司应不迟于2026年12月31日偿还剩余LBM(AP)的股东借款。 3、董事会及管理 （1）董事会应由一（1）名董事组成。监事会应由一（1）名监事组成。 （2）在遵守适用法律和章程的前提下，且KINETIQ仍持有目标股份，KINETIQ 1 1 即有权提名一（）名董事及一（）名监事；且在相关人士满足适用于公司的印度尼西亚法律规定的任职资格的前提下，各股东应投票赞成该等人士的任命，并采取一切必要行动促使标的公司股东会作出该等任命。 （3）在遵守本协议相关条款的前提下，只要KINETIQ根据本协议有权提名相关人士，各方应行使其表决权及与标的公司有关的其他权利，以促使其提名人士持续担任董事会及监事会成员。 4 （）董事应按照适用法律、章程及本协议管理标的公司。未经标的公司全体股东事先书面同意，董事不得采取、批准或实施任何保留事项；但适用法律或有管辖权的政府机构命令要求立即采取行动的除外。在此情况下，KINETIQ应促使标的公司全体股东及时获通知，并收到有关所采取行动的合理详情。 （5）监事应按照适用法律、章程及本协议监督公司。 （6）在适用法律允许的范围内，各方应促使修订章程，规定标的公司的年度业务计划及预算须经标的公司监事会批准，且无须经公司股东批准。 4、分红 （1）在符合下列条件之一时，分红条件即视为已满足： 1）在起始日后十二（12）个月内，标的公司按各股东相对持股比例向全体股东分配总额不少于其4,000万美元净资本的13.25%，即530万美元的现金股息；并且该等现金股息与该期间内分配的任何额外按比例现金股息合计后，须使：①KINETIQ收到的现金股息总额不少于400万美元；及②LBM(AP)收到的现金股息总额不少于130万美元；或 2）在起始日后十二（12）个月届满之日（含该日）起至起始日后第二十三（23）个月届满之日（含该日）止期间内，公司按各股东相对持股比例向全体股东分配总额不少于其4,000万美元净资本的16.25%，即650万美元的现金股息；并且该等现金股息与该期间内分配的任何额外按比例现金股息合计后，须使：①KINETIQ收到的现金股息总额不少于490万美元；及LBM(AP)收到的现金股息总额不少于160万美元； 在上述各情况下，均按扣除任何扣减、费用及税款后的净额计算，并计入相关股东根据适用双重征税协定可享有的任何减免，且以其在标的公司的相应股份为基础（“分红条件”）。为免疑义，分红条件不构成LBM(AP)或标的公司关于将宣派、分配或支付任何股息的陈述、保证或担保。任何股息的宣派及分配仍须遵守适用法律、可分配利润及储备金的可用情况、适用法律要求提取的任何强制储备金、融资文件中的任何限制以及股东大会批准。 （2）在遵守适用法律、融资文件中的任何限制、公司正常且可预见的营运资金及资本支出需求以及董事职责的前提下，董事会应本着诚信原则考虑是否应向公司股东分配公司的可分配利润。公司宣派或支付的任何股息或其他分配均应按照公司股东各自的持股比例进行。 5、股份转让 除向LBM(AP)或其指定实体或个人行使回售权而进行的转让外，如标的公司任何股东拟向其他现有股东以外的任何第三方处置其持有的任何股份（“优先购买权转让方”）或公司股本中该等股份的任何权益，无论通过出售、转让、让与、设立信托、授予期权或表决权，或任何具有实质相同效果的其他安排，其他股东（“优先购买权继续股东”）均有权优先购买该等股份或权益。 6、回售权 （1）在回售权期间内的任何时间，如发生回售行权条件，KINETIQ可要求LBM(AP)按照回售价格购买全部（而非部分）回售股份。 （2）回售权到期日为交割日后第二十三（23）个月届满之日；经KINETIQ与LBM(AP)书面同意，可再延长二十四（24）个月。 （3）除协议另有规定外，发生下列任何最早情形后均可行使回售权（各为一项“回售行权条件”）： 1）如协议所列任一期间未满足分红条件，则在该期间结束后一（1）日届满之日； 2）自起始日后任何时间，公司净资产价值低于4,000万美元，且该情况并非由KINETIQ的运营、战略或投资决策直接导致； 3）有客观证据表明LBM(AP)没有足够的非受限现金履行其回售权付款义务，包括未向KINETIQ提供金额不少于回售价格的现金或已承诺资金的银行确认；但须满足：①KINETIQ已给予LBM(AP)至少五（5）个营业日，以提供其持有足够非受限现金履行回售权付款义务的证明；及②履约保函仍有效期间，本款不适用； 4）LBM(AP)未在协议规定的期限内提供履约保函； 5 ）发生违约事件；及 6）LBM(AP)与KINETIQ书面约定的任何其他条件。 （4）发生任何回售行权条件后，KINETIQ可向LBM(AP)送达回售行权通知以行使回售权。回售行权通知于LBM(AP)收到时生效，且一经生效即不可撤销。 （5）回售价格应等于回售交割日当日标的公司净资产价值的76%（“回售3,600 价格”），但回售价格在任何情况下不得低于 万美元。 7、回售交割 回售交割应于回售交割日进行，文件及资金应以电子方式交换，或以LBM(AP)与KINETIQ约定的其他方式交换。 8、履约保函 （1）交割后任何时间，KINETIQ均可要求LBM(AP)提供令KINETIQ满意LBM(AP) 5 且符合协议规定的履约保函。 应在收到要求后五（）个营业日内提供履约保函。未能提供将构成协议项下的回售行权条件。 （2）信用支持应采取由国际银行出具的履约保函或同等文书形式，其条款应令KINETIQ合理满意。履约保函应： 1）仅担保LBM(AP)在回售权有效行使后支付回售价款的义务； 2）金额为3,600万美元； 3）在以下最早日期届满：①发生回售行权，或根据本协议相关条款支付回售价格或不可撤销地将其存入托管账户之日；②KINETIQ及所有后续股东不再持有任何目标股份之日；及③回售权到期日后第三（3）个月届满之日。LBM(AP)应在上述日期中最早日期后的十（10）个营业日内返还履约保函正本及/或任何同等文书，并签署开证行要求的任何解除文件；及 4）在其他方面符合本协议。 （3）仅在以下情况下方可根据履约保函提出索赔： 1）回售权已有效行使； 2）回售价格已根据协议到期应付；及 3）LBM(AP)未在到期时支付全部或部分回售价款，且未按照协议约定或LBM(AP)与KINETIQ约定的任何托管安排，将未付款项存入托管账户。 （4）根据履约保函索赔的金额不得超过已到期且仍未支付的回售价格部分。 9 、适用法律 本协议受新加坡法律管辖并据其解释。 10、争议解决 除本协议明确提交专家裁定的事项外，因本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括有关本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止的任何问题，均应提交新加坡仲裁，并最终通过仲裁解决。 六、出售资产对上市公司的影响 （一）本次交易的必要性 近年来，公司先后与多家海外头部电池企业签署长期供货协议，上述协议主要覆盖北美地区市场。按PTLBM现有的股权架构，若不对其股权架构进行调PFE 整，其将因 认定而影响现有长协的履约，导致产品无法供应北美客户，从而造成现有产能大规模闲置，直接损害公司及全体股东利益。为保障公司可持续供应北美客户，保护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，公司拟对PTLBM的股权架构进行调整，使PTLBM被认定为Non-PFE。此调整是公司在当前美国相关政策限制下，保障北美客户供应的最佳可行方案，具备充分的必要性与合理性。 （二）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响 通过本次交易安排，公司可回收大部分的前期投资以及根据持股比例享有后续PTLBM的持续盈利分红。 （三）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等均按照当地法律要求进行妥善安置（如涉及）。 （四）交易完成后是否可能产生关联交易的说明 本次交易不构成关联交易。若未来发生构成关联交易的情形，公司将严格遵守上海证券交易所、香港联交所、《公司章程》等有关规定及时履行审批程序和信息披露义务。 （五）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次交易不会导致产生同业竞争的情形。 （六）本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 具体内容请详见公司于 2026年10月23日在上海证券交易所官方网站 （http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于出售三级控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2026-158）。 上述议案已经公司第五届董事会战略委员会第六次会议、第五届董事会第十八次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会 2026年11月23日 议案二 关于出售三级控股子公司部分股权后被动形成财务资助的议案 各位股东及股东代表： 公司二级控股子公司LBM(AP)拟出售其持有的PTLBM76%股权至 KINETIQ，使PTLBM被认定为《大而美法案》规则下的Non-PFE（“非禁止外国实体”）。本次交易完成后，KINETIQ持有PTLBM76%股权，LBM(AP)持PTLBM23.99% LBM(AP) LBM(SG) PTLBM0.01% 有 股权， 全资子公司 持有 股 权，PTLBM将不再纳入公司合并报表范围。 截至本会议召开日，PTLBM尚未归还LBM(AP)的借款本金共计5,500万 美元，该借款系PTLBM作为公司三级控股子公司期间因日常经营需要而由LBM(AP)对其提供的借款。PTLBM已承诺于2026年年底前偿还该借款。本次交易PTLBM 交割后，至 偿还该借款前，公司将被动形成为参股公司提供财务资助，上述被动形成的财务资助不属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定的不得提供财务资助的情形。具体情况如下：一、被动形成为参股公司提供财务资助事项概述 （一）出售股权的基本情况 为保障公司在国际市场的长期战略布局，并长期参与北美锂电市场，最大程度保护上市公司及广大中小投资者的利益，公司二级控股子公司LBM(AP)拟出售其持有的PTLBM76%股权至KINETIQ，使PTLBM被认定为《大而美法案》规则下的Non-PFE（“非禁止外国实体”）。本次交易对价为3,192万美元，本次交易涉及的底层资产为公司在印度尼西亚处于建设期的年产9万吨磷酸铁锂KINETIQ PTLBM76% LBM(AP) 正极材料工厂。本次交易完成后， 持有 股权， 持有PTLBM23.99%股权，LBM(AP)全资子公司LBM(SG)持有PTLBM0.01% 股权，PTLBM将不再纳入公司合并报表范围。 （二）财务资助的基本情况 本次交易前，PTLBM作为公司三级控股子公司期间，因日常经营需要，由LBM(AP) LBM(AP) PTLBM 对其提供借款。本次交易前，因 对 具有实质的控制 与影响，能够对其实施有效的资金管理和风险控制，因此PTLBM另一股东LBM(SG)未同比例提供财务资助。截至2026年9月30日，PTLBM尚未归还LBM(AP)的借款本金共计5,500万美元，借款年化利息约230.07万美元，尚未归还的借款本息共计5,730.07万美元（利息按照借款本金和用款天数计算）。本次交易交割完成后，至PTLBM偿还该借款前，公司尚未收回的债权将被动形成财务资助。
公司于2026年10月22日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于出售三级控股子公司部分股权后被动形成财务资助的议案》。 根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，本次交易完成后，PTLBM将成为公司关联法人，故上述被动形成的公司向PTLBM提供财务资助事项属于关联交易。该事项已提交公司第五届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。 （四）提供财务资助的原因 公司二级控股子公司LBM(AP)转让PTLBM部分股权后，PTLBM不再纳 入公司合并报表范围，从而被动形成了对参股公司提供财务资助。PTLBM承诺于2026年年底前偿还该欠款。此事项不会影响公司正常业务开展及资金使用。 股权出售交割完成后至PTLBM偿还该借款前，上述被动形成的财务资助不属于《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。 二、被资助对象的基本情况 （一）基本情况
PTLBM资信情况良好，不属于失信被执行人。 （三）与被资助对象的关系 在本次股权出售事项发生前，PTLBM属于公司三级控股子公司，因LBM(AP)对PTLBM具有实质的控制与影响，能够对其实施有效的资金管理和风险控制，因此PTLBM另一股东LBM(SG)未同比例提供财务资助。 本次出售事项交割完成后，PTLBM将不再纳入公司合并报表范围，从而被动形成了公司对参股公司提供财务资助，并非新增财务资助，其新股东KINETIQ无需同比例提供财务资助。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，本次交易完成后，PTLBM将成为公司关联法人。 三、财务资助协议的主要内容 1、协议主体：PTLBMENERGIBARU、LBMNEWENERGY(AP)PTE.LTD. 2、资助方式：提供借款 3、资助金额：借款总额度1亿美元，实际借款金额5,500万美元 4、借款期限：本合同项下的借款期限为12个月，可以分笔分金额提款，每笔借款期限为12个月。还款方式采取本金到期一次性归还，到期利随本清。 5、借款利率：年固定利率4.00% 6、资金用途：用于印尼工厂采购设备、机械、支付基建工程款 7 、借款方的权利与义务：①借款方可以随时全额或部分偿还此借款，无需支付溢价或罚款。所有提前预付款项应首先用于偿还应计利息，然后用于偿还借款本金；②借款方在出现和可能出现影响其还款能力的行为或事件时应当在五日内书面通知出借方，借款方有权主张申请宽恕期（不超过半年）。 8、违约责任：一旦发生借款方违反本协议约定的义务或承诺与保证的，均构成违约，则借款立即到期，并由借款方立即支付出借方。出借方可根据借款协议，根据适用的法律和法规采取其认为必要的任何行动，以确保本借款协议的安全。 四、财务资助风险分析及风控措施 股权转让完成后，将被动形成对参股公司提供财务资助的情形，系LBM(AP)对原控股子公司提供的借款，并未在原有借款上新增借款，未发生新的资金流出。 PTLBM承诺将于2026年年底前偿还该借款。公司后续将密切关注PTLBM的经营情况、财务状况及偿债能力，督促PTLBM支付相关款项，积极防范财务资助产生的风险。 五、累计提供财务资助金额及逾期金额
具体内容请详见公司于 2026年10月23日在上海证券交易所官方网站 （http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于出售三级控股子公司部分股权后被动形成财务资助的公告》（公告编号：2026-159）。 上述议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议、第五届董事会第五次独立董事专门会议及第五届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会 2026年11月23日 议案三 关于二级控股子公司对外投资建设新项目暨累计对外投资的议案 各位股东及股东代表： 公司二级控股子公司山东锂源科技有限公司（以下简称“山东锂源”）拟在LP-15 山东省鄄城县化工产业园建设“山东锂源 项目”，项目总规划建设年产15万吨电池级磷酸铁的生产线。具体情况如下： 一、对外投资概述 （一）本次交易概况 1、本次交易概况 为实现磷酸铁原料内部配套，稳定供应链、降低采购成本，保障磷酸铁锂正极材料产能落地，践行“垂直一体化”发展战略，公司二级控股子公司山东锂源拟投资建设“山东锂源LP-15项目”，项目总规划建设年产15万吨电池级磷酸铁的生产线，项目总投资金额约为94,161.05万元人民币。 2、本次交易的交易要素
过去12个月内，公司累计未披露对外投资金额（含本次）已达到公司最近一个会计年度经审计净资产的10%，累计已经董事会审议但未经股东会审议的对外投资金额（含本次）已达到公司最近一个会计年度经审计净资产的50%。 2026 10 30 公司于 年 月 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于二级控股子公司对外投资建设新项目暨累计对外投资的议案》。该议案在提交公司董事会审议前，已经公司战略委员会审议通过。截至目前，该项目尚处于筹建阶段，尚待取得《项目备案告知书》及《环境影响报告书的批复》等合规手续。 （三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。 本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 二、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 公司二级控股子公司山东锂源拟投资建设“山东锂源LP-15项目”，项目总规划建设年产15万吨电池级磷酸铁的生产线，项目总投资金额约为94,161.05万元人民币。本次对外投资项目旨在实现磷酸铁原料内部配套，稳定供应链、降低采购成本，保障磷酸铁锂正极材料产能落地。 （二）投资标的具体信息 1、项目基本情况
“山东锂源LP-15项目”总投资金额约为94,161.05万元，具体情况如下：
本项目不涉及其他投资方，项目实施主体为公司二级控股子公司山东锂源。 山东锂源注册资本为121,000万元，本公司通过常州锂源新能源科技集团有限公司（以下简称“常州锂源”）持有其68.6891%股权。 4、项目目前进展情况 项目目前处于前期筹备阶段，尚未开始建设，尚待取得《项目备案告知书》及《环境影响报告书的批复》等合规手续。 5、项目市场定位及可行性分析 （1）顺应行业发展趋势，市场前景广阔 磷酸铁是磷酸铁锂正极材料的主要前驱体之一，其性能在一定程度上决定了磷酸铁锂正极材料的性能。近年来，新能源汽车和储能产业快速发展，磷酸铁锂电池成为动力电池和储能电池主要技术路线之一，带动上游磷酸铁材料需求快速增长。同时，当前磷酸铁锂正极材料市场正不断朝着更高能量密度的方面发展，对高性能的磷酸铁前驱体的需求不断加大。根据相关机构统计数据，2026年中国磷酸铁有效产能约510-520万吨/年，需求量约450万吨，行业开工率维持80%铁报价，磷酸铁价格从2026年初约1.00万元/吨上涨至9月约1.55万元/吨，涨幅超50%，高端前驱体产品溢价持续扩大。本项目立足于下游新能源汽车和储能市场的快速发展趋势，具有广阔的市场前景。为进一步提升磷酸铁自供比例，提升公司盈利能力、保障公司产品性能，公司拟投资建设山东锂源LP-15项目。 （2）公司具备产业布局与供应链协同优势 公司是全球磷酸铁锂正极材料头部供应商，坚持以垂直一体化思路整合上游磷酸铁前驱体资源。本项目实施地为山东省菏泽市鄄城化工产业园，园区内已建成5万吨磷酸铁锂产能，另有11万吨磷酸铁锂产能在建。本项目建成后，可将磷酸铁前驱体运输距离控制在5公里以内，有效降低物流成本，提升项目的盈利水平。 （3）公司具备成熟的工艺技术与行业经验 公司具备生产磷酸铁的成熟工艺技术，具备完整的工艺路线、技术方案与流程管控能力，能够组织规模化的生产，为产能扩张、产品迭代及市场稳定供货提供支撑。同时，依托长期深耕行业积累，公司拥有扎实的产业基础、完善的配套设施以及成熟的供应链协同体系，能够持续提高生产效率，保障稳定产出。 （三）出资方式及相关情况 本次出资方式为现金出资，资金来源为2021年度非公开发行股票募集资金、公司二级控股子公司山东锂源的自有资金、银行贷款或自筹资金。 三、对外投资对上市公司的影响 本项目紧抓新能源产业发展机遇，契合公司长期坚持的“垂直一体化”发展战略，提升公司产品的成本与竞争优势。同时，项目可发挥资源与产业链的协同优势，进一步提升原料自供比例，对冲原材料价格波动风险，增强公司盈利能力和抗风险能力，促进技术升级与可持续发展，预计对公司的财务状况和经营成果产生积极影响，并进一步扩大经营规模、提升核心竞争力和经济效益。该项目的实施符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、公司累计对外投资事项 过去12个月内，公司及合并报表范围内的下属企业累计已经董事会审议但未经股东会审议的对外投资金额（含本次但不含已履行相关审议程序的对外投资）已达到公司最近一个会计年度经审计净资产的50%，除本次投资外详细情况如下：
（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于二级控股子公司对外投资建设新项目暨累计对外投资的议案》（公告编号：2026-165）。 上述议案已经公司第五届董事会战略委员会第七次会议、第五届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会 2026年11月23日 议案四 关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目的议案各位股东及股东代表： 公司2021年度非公开发行股票募集资金投资项目“新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目”（以下简称“原募投项目”）已实施完成并达到预定可使用状态，公司拟将上述项目予以结项，并将节余资金中的8,582.69万元继续存放于原募投项目的募集资金专户，用于支付原募投项目尚未支付的合同尾款及质保金等款项；剩余21,557.80万元用于投资建设新项目“山东锂源LP-15项目”（以下简称“新募投项目”）。具体情况如下： 一、募集资金基本情况
三、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因 公司在募投项目建设过程中，严格遵守募集资金管理的有关规定使用募集资金，从项目的实际情况出发，在保障项目实施进度和项目建设质量的前提下，始终秉持合理、节约、有效的原则，审慎地使用募集资金。在项目实施过程中，通过加强对项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，同时对部分设备购置计划进行优化，用更高效、低成本的替代方案完成了建设目标，从而进一步降低了项目总体建设成本和费用。此外，在确保募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司针对阶段性闲置募集资金进行了合理规划与现金管理，获得了一定的理财收益和存款利息收入，从而形成了本次募集资金的节余。原募投项目尚有部分合同尾款和质保金等因支付周期相对较长，尚未使用募集资金支付。在满足付款条件时，公司将使用募集资金继续支付。 四、本次结项募投项目节余募集资金的使用计划 鉴于原募投项目已实施完毕，综合考虑当前市场、行业环境的变化及公司自身经营发展战略需要，为进一步提高募集资金使用效率，经审慎研究和讨论，公司拟将原募投项目节余的募集资金中的21,557.80万元（含购置理财产品产生的累计投资收益及银行存款利息），用于实施“山东锂源LP-15项目”。相关募集资金将以无息借款方式，由四川锂源新材料有限公司提供予山东锂源使用，剩余募集资金仍存放于原募投项目募集资金专户，用于支付原募投项目尚未支付的合同尾款及质保金等款项。 五、新募投项目的具体内容 （一）项目的具体内容
（三）项目经济效益分析：新募投项目财务内部收益率（所得税后）为11.26%，本项目建成后，可进一步提升公司原材料自供比例，增强公司盈利能力和抗风险能力，进一步扩大经营规模、提升核心竞争力，具体经济效益将在项目投产后逐步体现。 六、节余募集资金的使用对公司的影响 公司本次募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目是根据项目建设的实际情况作出的审慎决定，有利于满足公司新项目建设的资金需求，提高募集资金使用效率，有利于公司优化募集资金配置，提升经济效益，有利于促进公司主营业务持续稳定健康发展，符合公司实际经营发展需要，符合公司及全体股东的利益。 具体内容请详见公司于 2026年10月31日在上海证券交易所官方网站 （http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目的议案》（公告编号：2026-164）。 上述议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议、第五届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会 2026年11月23日 中财网
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