芯导科技(688230):国元证券股份有限公司关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问报告
二〇二六年十一月 独立财务顾问声明与承诺 国元证券股份有限公司（简称“国元证券”、“独立财务顾问”）受上海芯导电子科技股份有限公司（简称“芯导科技”、“上市公司”或“公司”）的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上出具； 4、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明； 6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件； 7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 本独立财务顾问承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 4 第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 6 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 6 二、发行可转换公司债券购买资产的具体方案 ................................................ 7 三、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 17 四、本次交易之发行可转换公司债券及支付现金购买资产的实施情况 ...... 17 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 18 六、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...................................................................................................................... 18 七、资金占用及关联担保情况 .......................................................................... 19 八、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ...................................................... 19 九、本次交易的后续事项 .................................................................................. 19 第二节 持续督导 ....................................................................................................... 20 一、持续督导期间 .............................................................................................. 20 二、持续督导方式 .............................................................................................. 20 三、持续督导内容 .............................................................................................. 20 第三节 独立财务顾问结论性意见 ........................................................................... 21 释 义 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 释 义 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 （一）重组方案概况
（三）本次重组的支付方式 单位：万元
若初始转股价格根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协议》约定发生调整的，则新增可转债的具体数量应相应进行调整。 若《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协议》约定的标的资产作价调整，则新增可转债的具体数量应相应进行调整。 （五）转股股份来源 本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。 （六）债券期限 本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （八）可转换公司债券的利率及还本付息 本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.1%/年（单利）。本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。 （九）转股价格修正条款 本次交易发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款。 （十）赎回条款 本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行赎回。 1、到期赎回 若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 1,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 （十一）有条件强制转股条款 自转让方本次交易中获得的可转换债券第一期解禁之日起至可转换公司债券到期日（含当日），如上市公司股票连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售。 （十三）锁定期安排 若转让方取得上市公司定向发行可转换债券时，其持有标的资产股权已满12个月，则自向特定对象发行的可转换公司债券发行完成之日起 12个月不得以任何形式转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券完成之日起 18个月内不得转让；若转让方取得上市公司定向发行可转换债券时，其持有标的资产股权未满 12个月，则以该等资产认购的本次发行可转换公司债券自发行完成之日起 36个月不得转让。 在前述锁定基础上，转让方在本次交易中获得的可转换债券分三期解锁，其中： （1）2026年度完成当期业绩承诺的 90%，盛锋通过本次发行取得的持有的可转换公司债券总额的 17%可以申请解除锁定，黄松、王青松通过本次发行取得的各自持有的可转换公司债券总额的 5%可以申请解除锁定，李晖及瞬雷优才通过本次发行取得的可转换公司债券暂不解禁；若未完成当期业绩承诺的 90%，全部转让方持有的可转换公司债券暂不解禁； （2）2026年及 2027年度累计完成前两期业绩承诺总额的 90%，盛锋通过本次发行取得的可转换公司债券总额的 46%可以申请解除锁定，黄松、王青松通过本次发行取得的各自持有的可转换公司债券总额的 53%可以申请解除锁定，李晖及瞬雷优才通过本次发行取得的可转换公司债券总额的 41%可以申请解除锁定；若未完成 2026年及 2027年度合计业绩承诺的 90%，全部转让方持有的可转换公司债券暂不解禁； 于 9,000万元的，则剩余未解禁部分全部解禁。若全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于 9,000万元的（不含本数），则参照原协议以及《盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》进行业绩补偿。业绩补偿后剩余的可转债未解禁部分全部解禁。 本次交易完成后，转让方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的 普通股亦遵守前述锁定期约定；该等可转换公司债券转股后而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应锁定期约定。 如在业绩承诺期内目标公司出现半年度、年度亏损的情况下，上市公司有权将转让方未解禁部分债券及转股后股票锁定期全部延长至业绩承诺期满且业绩补偿义务履行完毕之日,并要求盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才以其在本次交易中取得的上市公司可转换债券、股票按照亏损金额向上市公司提供等额质押担保，或提供亏损金额等额现金作为保证金为其业绩补偿义务提供补充担保。 若转让方基于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，转让方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （十四）担保与评级 本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。 （十五）转股年度股利归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十六）受托管理事项 上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。 债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。 投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。 （十七）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息； （3）根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； （4）根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等； （2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议； （7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《重组报告书》的约定； （2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则； （3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息； （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 5、下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议 （1）债券受托管理人； （2）公司董事会； （3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （十八）违约责任及争议解决机制 1、构成可转债违约的情形 （1）本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金； （2）上市公司未能偿付本次可转债的到期利息； （3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正； （4）在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法； （6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的； （7）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 原协议（交易各方分别于 2025年 8月 3日、2026年 2月 2日签署的全部协议）及补充协议（发行可转换公司债券及支付现金购买资产补充协议（二）和盈利补偿补充协议（二））受中华人民共和国法律管辖。 由原协议及补充协议产生或相关的一切争议、分歧应由各方协商解决；如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续遵守本协议项下的其他条款，履行原协议及补充协议项下的其他义务。 （十九）过渡期损益安排 但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日（不包括当日）起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。以本次交易完成为前提，过渡期内标的资产实现的收益由上市公司享有，标的资产遭受的损失由盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才各转让方按照其所持标的资产的股份比例向标的公司以现金方式补足。 三、本次交易决策过程和批准情况 本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见； 2、本次交易已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议 2025年第一次会议、第二届董事会第十九次会议、第三届第一次独立董事专门会议、第三届董事会第二次会议、2025年年度股东会、第三届第二次独立董事专门会议、第三届董事会第四次会议、第三届第三次独立董事专门会议、第三届董事会第六次会议审议通过； 3、标的公司已通过股东会并作出决议； 4、交易对方瞬雷优才合伙人会议已审议通过； 5、上海证券交易所并购重组审核委员会 2026年第 11次审议会议通过； 6、本次交易已经中国证监会同意注册。 截至本核查意见出具日，本次交易已完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 四、本次交易之发行可转换公司债券及支付现金购买资产的实施情况 （一）标的资产交割及过户情况 上海市宝山区市场监督管理局已于 2026年 9月 21日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，吉瞬科技100%股权、瞬雷科技 17.15%股权已经变更登记至上市公司名下。标的公司成为上市公司直接及间接持股的全资子公司。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的 资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。 （二）新增可转换公司债券登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》，上市公司本次向特定对象发行的可转换公司债券的数量为 2,760,626张。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2026年 11月 2日完成本次购买资产之新增可转债的登记托管手续，本次新增可转债的发行对象正式列入芯导科技的可转换公司债券持有人名册。本次新增可转债的发行对象及发行数量具体情况如下： （三）现金对价支付情况 截至本核查意见出具日，上市公司已向交易对方支付完成首期现金对价，并将根据相关协议条款支付剩余现金对价。 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 六、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，标的公司董事、监事及高级管理人员变动的具体情况如下： 瞬雷科技：董事会由欧新华、盛锋、陈敏构成，欧新华担任董事长，王青松担任总经理，曹逸彬担任财务负责人，不设监事。 吉瞬科技：欧新华担任法定代表人、董事、总经理，曹逸彬担任财务负责人，不设监事。 七、资金占用及关联担保情况 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被持股 5%以上股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为持股 5%以上股东及其关联人提供担保的情形。 八、本次交易相关协议及承诺的履行情况 截至本核查意见出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 九、本次交易的后续事项 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： 1、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项； 2、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 第二节 持续督导 一、持续督导期间 根据相关法律法规，独立财务顾问对上市公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问结合上市公司本次交易实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况； 4、公司治理结构与运行情况； 5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项； 6、中国证监会和上交所要求的其他事项。 第三节 独立财务顾问结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效； 3、截至本核查意见出具日，发行可转换公司债券及支付现金购买资产的新增可转债的登记手续已办理完毕、首期现金对价已按照约定支付，相关实施过程及结果合法有效； 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况； 5、截至本核查意见出具日，标的公司已完成交易对方持有的标的公司相关股份的股东名册变更、标的公司章程及上市公司委派董事及财务负责人等的工商备案登记。自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更； 6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被持股 5%以上股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为持股 5%以上股东及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形； 8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 （以下无正文） 中财网
 |