中国核建(601611):信永中和会计师事务所关于中国核建向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
原标题:中国核建:信永中和会计师事务所关于中国核建向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
目录 问题 1.关于本次募投项目及融资规模 ....................................................................... 3 问题 2.1关于经营情况 .............................................................................................. 13 问题 2.2关于经营情况 .............................................................................................. 40 问题 3.1其他 .............................................................................................................. 76 问题 3.2其他 .............................................................................................................. 80 问题 1.关于本次募投项目及融资规模 根据申报材料，1）公司本次拟募集资金不超过 400,000.00万元，用于“江苏徐圩核能供热发电厂一期工程 1、2号机组核岛及其配套 BOP土建工程”(以下简称“江苏项目”）、“浙江金七门核电厂 1、2号机组核岛及其配套土建及安装工程”(以下简称“浙江项目”）和偿还银行借款，其中“江苏项目”计划总投资额 40.35亿元，募集资金拟投入 13亿元；“浙江项目”计划总投资额 69.01亿元，募集资金拟投入 15亿元。2）“江苏项目”和“浙江项目”实施主体均为公司控股子公司。 请发行人说明：（1）本次募投项目预计进度安排及目前进展情况，募投项目实施所需的备案或审批等是否已全部取得或完成；项目实施主体的其他股东是否同比例增资或提供借款，是否损害上市公司利益，剩余资金缺口的解决方式；（2）本次募投项目投资构成的测算依据，与公司现有项目及同行业可比项目是否存在重大差异；（3）募投项目效益测算中收入、毛利率等主要参数的测算依据及合理性，与同行业可比公司及发行人同类项目的对比情况，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；（4）结合公司业务规模、现金流状况、资产构成及前次募集资金节余补充流动资金等情况，说明本次偿还银行借款的原因及规模的合理性。 请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 8条进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）-（4）核查并发表明确意见。 回复： 二、本次募投项目投资构成的测算依据，与公司现有项目及同行业可比项目是否存在重大差异 （一）本次募投项目投资构成及测算依据 1、江苏项目 江苏徐圩核能供热发电厂一期工程 1、2号机组是位于江苏省连云港市徐圩新 区的华龙一号三代核电项目，江苏徐圩核能供热发电厂一期工程 1、2号机组总装机容量约为 2*1200MW。公司控股子公司中核华兴作为江苏徐圩核能供热发电厂一期工程 1、2号机组核岛及其配套 BOP土建工程承建方，负责江苏徐圩核能供热发电厂一期工程 1、2号机组核岛及其配套 BOP土建工程施工，从 1号机组第一罐混凝土浇筑开始，该项目施工周期约为 58个月。 根据《江苏徐圩核能供热发电厂一期工程1、2号机组核岛及其配套BOP土建工程施工合同》约定的施工内容以及实际项目建设需求测算，江苏项目投资构成如下：
2、浙江项目 浙江金七门 1、2号核电机组是位于浙江省宁波市的华龙一号三代核电项目，为浙江省重点清洁能源工程。浙江金七门 1、2号核电机组总装机容量约 240万千瓦，公司控股子公司中核二二为浙江金七门核电厂 1、2号机组核岛及其配套土建工程承建方，负责浙江金七门 1、2号核电机组项目的核岛及其配套土建工程施工，从 1号机组第一罐混凝土浇筑开始，该项目土建工程施工周期约为 58个月；公司控股子公司中核五公司作为该项目安装工程承建方，负责浙江金七门核电厂 1、2号机组项目核岛及其配套 BOP安装工程，该项目安装工程施工周期约 60个月。 根据《浙江金七门核电厂1、2号机组核岛及其配套土建工程施工合同》及《浙江金七门核电厂1、2号机组核岛及其配套BOP安装工程施工合同》约定的施工内容 以及实际项目建设需求测算，浙江项目投资构成如下：
上述募投项目投资构成均参照已经签订的建设合同中约定的建设内容、设计方案确定对应工程的人工用工量、所需钢材、混凝土等工程材料用量、木材等周转材料用量以及机械设备使用情况，并根据劳动用工成本、供应商关于钢材、混凝土报价信息及市场价格、公司历史采购价格、周转材料市场价格及公司历史采购价格及机械设备租赁市场价格确定人工费用、材料费用、机械费用等，同时根据项目建设规模、建设内容及相关法规要求确定文明施工费用、环境保护费用等，在进行募投项目投资测算时，同时综合考虑项目的建设方案、建设内容、现场施工条件、安装工艺以及以往同类项目经验等因素，测算具有合理性。 3、募投项目相关支出属于资本性支出 根据《证券期货法律适用意见第 18号》第五条，“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出”。本次募投项目建设周期约为 58-60个月，因此项目相关建设支出为资本性支出。 经查询，近年来部分建筑行业上市公司募集资金投入施工承包项目，相关支出均认定为资本性支出，具体情况如下：
（二）与公司现有项目及同行业可比项目是否存在重大差异 对于核电工程来说，不同核电机组的位置、核电机组的堆型及规格均会对核电工程的土建及安装工程量产生影响。对于建筑施工类项目，项目投资构成取决于建筑工程合同约定的具体工程承包内容及范围，因此不同建筑施工项目投资构成存在一定差异，因此不同项目的投资总额存在一定差异。 报告期内，公司采用华龙一号技术标准建设的部分核电机组成本构成如下：
由于中国核建为核电工程龙头企业，市场占有率超过 90%，同行业可比公司承建核电工程数量及规模较少。经公开查询，不存在同行业可比公司披露核电工程投资构成的情况。 综上所述，本次募投项目投资构成与公司现有项目不存在重大差异。 三、募投项目效益测算中收入、毛利率等主要参数的测算依据及合理性，与同行业可比公司及发行人同类项目的对比情况，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理 （一）募投项目效益测算中收入、毛利率等主要参数的测算依据及合理性 本项目通过工程款收入与工程投入成本的差价实现盈利。具体测算与经济评价指标测算的相关依据如下表所示：
1、公司为核电工程建设龙头企业 公司是我国核电工程建设领域历史最久、规模最大、专业一体化程度最高的企业，具备 CNP、M310、CPR1000、EPR、VVER、AP1000、CAP1400、华龙一号、高温堆、重水堆、快堆等各种堆型、各种规格的核电建造技术与能力。自 1985年承建秦山核电以来，公司是全球唯一一家连续 41年不间断从事核电建造的领先企业，公司核电工程业务经验、技术能力及人员配置充足，可确保募投项目顺 利实施。 截至 2026年 6月 30日，中国核建累计建设 103台核电机组，其中 68台已投产运营，在建机组 35台，市场占有率超过 90%。中国核建已经承建完工的核电工程中包括漳州 1、2号、福清 5、6号等多个华龙一号核电机组建设工程，项目建设经验丰富。 2、竞争对手核电工程建设业务规模较低，未单独披露核电工程效益情况 核电工程建设领域，公司的竞争对手包括中国建筑第二工程局有限公司、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司、中国电建集团核电工程有限公司等公司。 经公开检索，由于竞争对手在核电工程建造领域市场占有率较低、经营规模较小，竞争对手所属上市公司未单独披露核电工程建设业务效益情况。 3、公司工程业务效益情况 公司募投项目为核电工程，报告期内，中国核建核电工程业务毛利率分别为 13.49%、13.37%、14.66%和 12.36%。根据本次募投项目效益测算结果，本次募投项目毛利率略低于公司核电工程毛利率。 （三）本次募投项目效益测算是否谨慎、合理 综上所述，公司根据建筑施工及安装合同金额确定收入，并根据建设内容确定项目预计总成本，本次募投项目毛利率略低于核电工程毛利率，募投项目效益测算谨慎、合理。 四、结合公司业务规模、现金流状况、资产构成及前次募集资金节余补充流动资金等情况，说明本次偿还银行借款的原因及规模的合理性 （一）公司业务规模 报告期内，公司新签合同情况如下： 单位：亿元
（二）公司现金流状况 报告期内，公司现金流情况如下： 单位：万元
（三）公司资产构成 报告期各期末，公司及可比公司资产负债率情况如下：
（四）前次募集资金节余补充流动资金情况 1、前次募集资金情况 中国证券监督管理委员会以证监许可[2022]2967号《关于核准中国核工业建设股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向控股股东中国核工业集团有限公司等十二名特定投资者非公开发行 371,639,466股人民币普通股，每股面值 1元，每股发行价格为 6.75元，募集资金总额为 2,508,566,395.50元，扣除各项发行费用合计 11,392,822.59元，实际募集资金净额为 2,497,173,572.91元。 2、前次募集资金节余补充流动资金的情况 2025年 10月 29日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并披露《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2025-071）。 2025年 12月 16日，公司召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本次募投项目—砀山县人民医院新院区三期项目结项并将节余募集资金 9,958.53万元永久补充流动资金。 2026年 3月，考虑到公司前次募投项目已于 2025年 12月全部完工，公司于 2026年 3月 14日披露《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，非公开发行股票募集资金对应的宜昌市港窑路夷陵区段道路工程 PPP项目、德州市东部医疗中心项目、砀山县人民医院新院区三期项目全部结项，本次节余金额 3,272.17万元，下一步使用安排是永久补充流动资金。 截至 2026年 6月末，公司前次募集资金已使用金额为 250,098.09万元，其 28.18%，不超过前次募集资金总额的 30%。公司前次募集资金中实际用于补充流动资金的比例符合监管要求。 （五）关于本次募集资金使用 公司本次发行所募集资金在扣除发行费用后将用于募投项目建设及偿还银行借款，主要系为了支持主营业务发展和改善资产负债结构，与房地产开发业务无关。 公司已出具《关于本次募集资金不流入或变相流入房地产开发业务的承诺》：“公司及各控股子公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及本次发行方案使用募集资金，本次发行募集资金不会以任何方式用于或变相用于房地产开发业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。” （六）小结 截至 2026年 6月末，公司在手订单充足，建筑行业作为资金密集型行业，公司存在募集资金的必要性；公司通过筹资活动获取资金支持公司经营活动开展，公司资产负债率相对较高，本次募集资金部分用于偿还银行借款具有合理性。 五、核查程序及核查意见 （一）核查程序 发行人会计师执行了以下核查程序： （1）对发行人进行访谈，复核募投项目建设进度安排及建设进展，分析募投项目剩余资金缺口解决方式；取得募投项目实施所需的备案及审批文件以及发行人与募投项目总承包方、募投项目总承包方与业主方签署的相关业务合同；取得募投项目实施主体少数股东出具的说明文件，以及发行人与募投项目实施主体签署的《借款意向协议》； （2）对发行人进行访谈，分析募投项目投入的主要构成，取得并复核发行人提供募投项目投资构成明细； （3）取得募投项目实施合同，通过公开渠道查询发行人核电工程竞争对手及竞争对手数据，对比发行人报告期内核电工程毛利率； （4）取得并查阅发行人定期报告，复核发行人业务情况、现金流状况、资产构成，取得发行人提供的前次募集资金账户银行流水，分析本次募集资金偿还银行借款的合理性，出具前次募集资金使用情况报告及鉴证报告，取得发行人出具的关于募集资金不用于房地产业务的承诺； （5）取得募投项目实施主体的营业执照、公司章程。 （二）核查意见 经核查，发行人会计师认为： （1）发行人参照已经签订的采购合同、供应商报价信息、市场价格估算，测算同时综合考虑项目的建设方案、结合以往同类项目经验等因素，募投项目投资构成测算依据具有合理性； （2）发行人募投项目均为核电工程项目，募投项目效益与发行人报告期核电工程毛利率不存在重大差异，发行人募投项目效益测算谨慎、合理； （3）2023年至 2025年发行人新签合同规模保持较高水平，发行人存在募集资金的需求，发行人资产负债率较高，发行人本次向特定对象发行股份募集资金中部分资金用于偿还银行借款具有合理性； （4）本次募投项目实施主体包括发行人控股子公司，发行人能够对募投项目实施进行有效控制；发行人控股子公司成立时间较早，不属于为实施本次募投项目新设立的控股子公司；本次募投项目实施主体不属于发行人与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情况。 问题 2.1关于经营情况 根据申报材料，1）公司主要经营工程建设业务，报告期内，公司营业收入分别为 1,093.85亿元、1,135.41亿元、1,019.16亿元及 230.07亿元；营业成本分别为 969.69亿元、1,002.29亿元、895.40亿元及 208.52亿元；扣非归母净利润分别为 17.08亿元、19.15亿元、13.23亿元及 3.52亿元；公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3.15亿元、-33.40亿元、0.06亿元及-95.12亿元。2）公司其他主营业务收入主要为工程材料贸易等，报告期内其他主营业务收入分别为90.97亿元、112.17亿元、104.92亿元及 24.29亿元。3）公司主营业务包括 PPP项目，对于按照合同约定在运营期收取固定收益的项目，相关 PPP项目收款权计入长期应收款，收费金额不确定的 PPP类项目的收款权计入无形资产中的特许权，报告期末，公司长期应收款余额 260.44亿元、特许权余额 259.12亿元。 请发行人说明：（1）公司工程建设业务收入确认方式，履约进度确认依据，列示报告期内主要项目的收入、成本、毛利率、建设进度及交付情况，收入确认与成本结转是否匹配；（2）公司开展贸易业务的原因，结合贸易业务的产品类型、主要客户及收入确认方式等，说明收入确认是否符合企业会计准则的规定；（3）PPP类项目收款权计入无形资产会计处理的合规性，列示报告期内主要 PPP项目，包括合同签订时间、建设进度、收入金额、应收款对象及金额、账龄、期后回款情况，是否存在长期停工项目，应收款项是否存在重大回收风险，相关减值准备计提是否充分；（4）量化分析报告期内扣非归母净利润出现下滑的原因，是否存在持续下降的风险；报告期内公司经营活动产生的现金流量净额和净利润存在较大差异的合理性，报告期内公司经营活动现金流净额为负的原因。 请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、公司工程建设业务收入确认方式，履约进度确认依据，列示报告期内主要项目的收入、成本、毛利率、建设进度及交付情况，收入确认与成本结转是否匹配 （一）公司工程建设业务收入确认方式，履约进度确认依据 1、公司工程建设业务收入确认方法及履约进度确认依据 针对公司开展的工程建设业务，客户能够控制企业履约过程中在建的商品，因此公司工程建设业务符合《企业会计准则第 14号——收入》第十一条，属于在某一时段内履行的履约义务。 根据《企业会计准则第 14号——收入》第十二条，对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。 发行人工程施工业务采用投入法确认履约进度，即按照履行合同实际发生的合同成本占预计总成本的比例确定履约进度，履行合同实际发生的合同成本包括已经发生的人工成本、材料成本、分包工程费用等，公司依据发生的人工薪酬、已经投入使用的原材料以及与分包商的结算单、确认单等进行合同实际发生的成本核算依据，并确认履约进度。 2、可比公司工程建设业务收入确认方法及履约进度确认依据 经查询可比公司年报信息，可比公司工程建设业务收入确认方法及履约进度确认依据如下：
（二）列示报告期内主要项目的收入、成本、毛利率、建设进度及交付情况，收入确认与成本结转是否匹配 报告期内，公司各期收入金额前五大的工程建筑项目情况如下： 单位：亿元
二、公司开展贸易业务的原因，结合贸易业务的产品类型、主要客户及收入确认方式等，说明收入确认是否符合企业会计准则的规定 （一）公司其他主营业务收入构成 报告期内，公司其他主营业务收入分别为 90.97亿元、112.17亿元、104.92亿元及 45.67亿元。公司其他主营业务收入包括混凝土销售、矿石贸易等产品销售业务以及 PPP项目运营阶段收入、技术服务等其他与公司主营业务关联性较强的业务，报告期内，公司其他主营业务收入构成如下： 单位：亿元
（二）公司开展贸易业务的原因 公司开展贸易业务的主体为控股子公司和建国际工程有限公司（以下简称“和建国际”），和建国际主要从事海外工程业务，在推进海外建设工程业务的同时，和建国际开展部分贸易业务，支持企业发展。报告期内，公司贸易业务金额分别为 9.78亿元、9.74亿元、11.18亿元和 3.34亿元。 （三）结合贸易业务的产品类型、主要客户及收入确认方式等，说明收入确认是否符合企业会计准则的规定 1、贸易业务的产品类型 报告期内，公司贸易业务的产品类型如下： 单位：万元
2、公司贸易业务的主要客户情况 报告期内，上市公司贸易业务的前五大客户交易情况如下： 单位：万元
由上可知，公司贸易业务主要客户相对稳定，且均不属于公司关联方。 3、贸易业务的收入确认方式 报告期内，公司贸易业务的收入确认严格遵循《企业会计准则第 14号——收入》（财会〔2017〕22号）的规定，以控制权转移作为收入确认的判断标准，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，具体情况如下： 报告期内，公司贸易业务主要是围绕锰矿、铬矿的矿石资源贸易，针对矿石资源贸易业务，和建国际从供应商处采购货物运至国内港口，存放于和建国际在港口附近租赁的仓库内，由与和建国际签订代管协议的物流公司办理入库手续及报关手续，即和建国际通过租赁仓库、委托物流公司代管的方式已取得货物控制权，并承担货物报关、报检及仓储物流环节的所有费用，在物流公司代管货物期间，承担主要货物风险，在整个贸易流程中为主要责任人。 当和建国际与客户签订销售合同，按照合同的约定收到客户的货款后，和建国际办理发货审批单并形成货权转移通知书，物流公司根据货权转移通知书及客户提货单，将货物办理出库手续，客户确认货物无误后在出库单上签字确认，据此认定控制权转移时点并确认收入。 综上，公司贸易业务收入按商品控制权转让时点确认收入。在矿石资源贸易过程中，公司自供应商处取得货物控制权，承担主要风险和费用，是主要责任人，采用总额法确认收入，符合企业会计准则的规定。 4、小结 公司开展贸易业务的主体为和建国际，和建国际主要开展海外工程建设，同时根据国内矿产需求进口锰矿、铬矿等矿石资源，因此公司存在部分贸易业务。 报告期内，公司贸易业务规模较小。发行人以控制权转移为判断标准进行收入确认，收入确认方式符合《企业会计准则第 14号——收入》的规定。 三、PPP类项目收款权计入无形资产会计处理的合规性，列示报告期内主要PPP项目，包括合同签订时间、建设进度、收入金额、应收款对象及金额、账龄、期后回款情况，是否存在长期停工项目，应收款项是否存在重大回收风险，相关减值准备计提是否充分 （一）PPP类项目收款权计入无形资产会计处理的合规性 根据《企业会计准则解释第 14号》的规定，社会资本方（项目公司）在 PPP项目资产的建造和运营过程中，其会计处理遵循以下原则：“社会资本方根据 PPP项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在 PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第 6号——无形资产》的规定进行会计处理” 根据《企业会计准则实施问答（第五批）及应用案例——PPP项目合同社会资本方会计处理实施问答和应用案例》《企业会计准则第 14号——收入》（财会〔2017〕22号）和《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的相关规定：“对于社会资本方将相关 PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分，在相关建造期间确认的合同资产应当在资产负债表无形资产项目中列报。” 报告期内，公司的 PPP项目均已与政府签订特许经营权合同，主要涉及市政工程、园区开发、保障性安居工程、教育、体育、旅游、医疗等基础设施建设项目，公司提供建造服务后，获得在合同约定的一定期限内收取费用的权利，但是其收费金额取决于相关设施运营情况等，因此该权利不构成一项无条件收取现金的权利。 因此，在资产负债表日，公司将 PPP项目相关建造期间确认的合同资产在资产负债表“无形资产”项目中列报，相关会计处理符合《企业会计准则》《企业会计准则解释第 14号》的相关规定，具备合规性。（未完）  |