万朗磁塑(603150):上海市锦天城律师事务所关于安徽万朗磁塑股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于安徽万朗磁塑股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书 致：安徽万朗磁塑股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。对本次股东会所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，本次股东会由公司董事会召集召开，已于2026年10月20日以公告的形式在上海证券交易所网站及公司指定的信息披露媒体刊登《安徽万朗磁塑股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-076），将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、会议登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会召开日期已达15日。 2026 11 4 年 月 日，本次股东会通过上海证券交易所股东会网络投票系统 进行了网络投票。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年11月4日9：15至9：25，9:30至11:30，13：00至15：00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年11月4日9：15至15：00。本次股东会现场会议于2026年11月4日14:00在安徽省合肥市蜀山区大学城科创园6号楼8楼会议室召开。 本所律师核查后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共139人，代表有表决权的股份40,241,710股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的47.0762%，其中： （1）出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席现场会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东身份证明等材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为3人，代表有表决权的股份29,442,320股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的34.4427%。 经核查，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （2）参加网络投票的股东 经核查，通过网络投票系统进行有效表决的股东共计136人，代表有表决权的股份数10,799,390股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的12.6335% 。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，已由网络投票系统验证其身份。 （3）参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计132人，代表有表决权的股份10,522,990股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的12.3101%。 经本所律师验证，上述股东均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、出席会议的其他人员 出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员及公司聘请的见证律师，上述人员出席会议的资格均合法有效。 经本所律师核查，除股东或股东授权代表出席本次股东会外，列席会议的人员包括公司董事、高级管理人员以及公司聘请的律师，均具备出席本次股东会的合法资格。 三、本次股东会审议的议案 经本所律师核查，本次股东会审议的议案均属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议： 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 1 （）总表决情况 表决结果：38,715,010股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的96.2061%；1,526,700股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的3.7939%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.00%。 （2）中小股东表决情况 表决结果：8,996,290股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.4917%；1,526,700股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的14.5083%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。 本议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持有表决权的三分之二以上通过。 2、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.01发行股票的种类和面值 1 （）总表决情况 表决结果：38,715,010股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的96.2061%；1,526,700股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的3.7939%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.00%。 （2）中小股东表决情况 表决结果：8,996,290股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.4917%；1,526,700股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的14.5083%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。 本议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持有表决权的三分之二以上通过。 2.02发行方式和时间 （1）总表决情况 表决结果：38,715,010股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的96.2061%；1,526,700股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的3.7939%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.00%。 （2）中小股东表决情况 表决结果：8,996,290股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.4917%；1,526,700股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的14.5083%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。 本议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持有表决权的三分之二以上通过。 2.03发行对象和认购方式 （1）总表决情况 表决结果：38,715,010股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的96.2061%；1,526,700股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的3.7939%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.00%。 （2）中小股东表决情况 表决结果：8,996,290股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.4917%；1,526,700股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的14.5083%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。 本议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持有表决权的三分之二以上通过。 2.04定价基准日、发行价格及定价原则 （1）总表决情况 表决结果：38,711,610股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的96.1977%；1,526,700股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的3.7938%；3,400股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.0085%。 2 （）中小股东表决情况 表决结果：8,992,890股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.4594%；1,526,700股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的14.5082%；3,400股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0324%。 本议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持有表决权的三分之二以上通过。 2.05发行数量 （1）总表决情况 表决结果：38,715,010股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的96.2061%；1,526,700股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的3.7939%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.00%。 （2）中小股东表决情况 表决结果：8,996,290股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.4917%；1,526,700股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的14.5083%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。 本议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持有表决权的三分之二以上通过。 2.06限售期 （1）总表决情况 表决结果：38,711,610股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的96.1977%；1,526,700股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的3.7938%；3,400股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.0085%。 2 （）中小股东表决情况 表决结果：8,992,890股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.4594%；1,526,700股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的14.5082%；3,400股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0324%。 本议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持有表决权的三分之二以上通过。 2.07上市地点 （1）总表决情况 表决结果：38,715,010股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的96.2061%；1,526,700股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的3.7939%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.00%。 （2）中小股东表决情况 表决结果：8,996,290股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.4917%；1,526,700股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的14.5083%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。 本议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持有表决权的三分之二以上通过。 2.08募集资金规模和用途 （1）总表决情况 表决结果：38,715,010股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的96.2061%；1,526,700股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的3.7939%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.00%。 2 （）中小股东表决情况 表决结果：8,996,290股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.4917%；1,526,700股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的14.5083%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。 本议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持有表决权的三分之二以上通过。 2.09本次发行前滚存未分配利润的安排 （1）总表决情况 表决结果：38,711,610股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的96.1977%；1,526,700股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的3.7938%；3,400股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.0085%。 （2）中小股东表决情况 表决结果：8,992,890股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.4594%；1,526,700股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的14.5082%；3,400股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0324%。 本议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持有表决权的三分之二以上通过。 2.10决议有效期 （1）总表决情况 表决结果：38,715,010股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的96.2061%；1,526,700股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的3.7939%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.00%。 （2）中小股东表决情况 表决结果：8,996,290股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.4917%；1,526,700股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的14.5083%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。 本议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持有表决权的三分之二以上通过。 3、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》（1）总表决情况 表决结果：38,715,010股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的96.2061%；1,526,700股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的3.7939%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.00%。 2 （）中小股东表决情况 表决结果：8,996,290股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.4917%；1,526,700股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的14.5083%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。 本议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持有表决权的三分之二以上通过。 4、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 （1）总表决情况 表决结果：38,715,010股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的96.2061%；1,526,700股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的3.7939%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.00%。 （2）中小股东表决情况 表决结果：8,996,290股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.4917%；1,526,700股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的14.5083%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。 本议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持有表决权的三分之二以上通过。 5、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 （1）总表决情况 表决结果：38,715,010股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的96.2061%；1,526,700股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的3.7939%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.00%。 （2）中小股东表决情况 表决结果：8,996,290股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.4917%；1,526,700股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的14.5083%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。 本议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持有表决权的三分之二以上通过。 6、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 （1）总表决情况 表决结果：38,715,010股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的96.2061%；1,526,700股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的3.7939%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.00%。 （2）中小股东表决情况 表决结果：8,996,290股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.4917%；1,526,700股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的14.5083%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。 本议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持有表决权的三分之二以上通过。 7、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》 （1）总表决情况 表决结果：38,712,810股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的96.2007%；1,528,900股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的3.7993%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.00%。 （2）中小股东表决情况 表决结果：8,994,090股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.4708%；1,528,900股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的14.5292%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。 本议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持有表决权的三分之二以上通过。 8、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 （1）总表决情况 表决结果：38,715,510股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的96.2074%；1,526,200股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的3.7926%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.00%。 （2）中小股东表决情况 表决结果：8,996,790股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.4965%；1,526,200股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的14.5035%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。 本议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持有表决权的三分之二以上通过。 9、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余资金用于投资新项目的议案》 1 （）总表决情况 表决结果：38,715,510股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的96.2074%；1,526,200股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的3.7926%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.00%。 （2）中小股东表决情况 表决结果：8,996,790股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.4965%；1,526,200股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的14.5035%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。 10、审议通过《关于设立本次公司向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 （1）总表决情况 表决结果：38,715,010股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的96.2061%；1,526,700股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的3.7939%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.00%。 （2）中小股东表决情况 表决结果：8,996,290股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.4917%；1,526,700股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的14.5083%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。 本议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持有表决权的三分之二以上通过。 11、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》 （1）总表决情况 表决结果：38,715,010股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的96.2061%；1,526,700股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的3.7939%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.00%。 2 （）中小股东表决情况 表决结果：8,996,290股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.4917%；1,526,700股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的14.5083%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。 本议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持有表决权的三分之二以上通过。 本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2026年第二次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。（以下无正文） 中财网
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