泰禾智能(603656):国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之2026年第三季度持续督导意见
原标题:泰禾智能:国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之2026年第三季度持续督导意见 签署日期：二〇二六年十一月 声 明 2024年 10月 18日，阳光新能源与许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚签署了《关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司之股份转让协议》，阳光新能源与许大红及其一致行动人杨亚琳签署了《表决权放弃协议》，阳光新能源与葛苏徽、王金诚签署《表决权委托协议》。通过上述协议转让、表决权委托安排的方式，阳光新能源受让泰禾智能 18,773,220股股票，持股比例为 10.24%，拥有表决权比例为 13.36%。上述权益变动完成后，泰禾智能控股股东变更为阳光新能源，实际控制人变更为曹仁贤。泰禾智能于 2024年 10月 23日披露了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》。 上述第一次权益变动完成后，阳光新能源取得泰禾智能控制权，通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持泰禾智能股份。自 2024年 12月 17日至 2025年4月 10日，阳光新能源累计增持泰禾智能 12,169,400股股份，占泰禾智能总股本的 6.64%。本次权益变动后，阳光新能源及其一致行动人拥有的表决权比例由13.36%增加至 20.00%，权益变动触及 5%整数倍。泰禾智能于 2025年 4月 15日披露了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》。 上述第二次权益变动完成后，阳光新能源通过二级市场继续增持了泰禾智能440,000股股票，占公司股份总数的 0.24%。2025年 9月 11日，许大红与阳光新能源签署了《关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司之第二次股份转让协议》。 许大红通过协议转让的方式将其持有的泰禾智能 10,613,106股股份转让给阳光新能源，占公司股份总数的 5.79%。本次权益变动后，阳光新能源及其一致行动人拥有的表决权比例由 20.00%增加至 26.03%，权益变动触及 5%整数倍。泰禾智能于 2025年 9月 16日披露了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》。 国元证券接受阳光新能源的委托，担任其上述三次权益变动的财务顾问。上述三次权益变动系同一收购事项的分步实施。根据《收购管理办法》，持续督导期自收购人公告收购报告书之日起至收购行为完成后 12个月内。本财务顾问以2025年 9月 16日第三次《详式权益变动报告书》公告日为起算日，收购行为于2025年 10月 27日完成股份过户，持续督导期至 2026年 10月 27日届满。2026年 7月 24日，相关股东签署《股份转让协议之补充协议》，将原协议项下第三次股份转让调整为阳光新能源于 2026年 12月 31日前增持不低于公司股份总数2%的股份，并对增持期间及实施完毕后的股份锁定作出承诺，前述义务的履行期限延续至 2026年 12月 31日。本第三季度持续督导意见（2026年 7月 1日至2026年 9月 30日）处于整体持续督导期内，并对期后事项一并跟踪。 阳光新能源作为上述三次权益变动的信息披露义务人，分别于 2024年 10月23日、2025年 4月 15日及 2025年 9月 16日披露了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》。泰禾智能于 2026年 10月 29日披露 2026年第三季度报告。国元证券通过日常沟通、查阅上述公告并结合上市公司定期报告，出具本持续督导期的持续督导意见。 作为上述三次权益变动的财务顾问，国元证券出具的持续督导意见是在假设权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明： （一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。 （二）本意见不构成对泰禾智能的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动有关的其他方面发表意见。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。 （五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读泰禾智能就本次权益变动发布的相关公告。 释 义 在本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、 上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 （一）权益变动情况 1、第一次权益变动 本次权益变动前，阳光新能源未直接或间接持有泰禾智能的股份或其表决权。 本次权益变动完成后，阳光新能源以协议受让的方式取得许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚所持有的上市公司合计 18,773,220股股份，占上市公司总股本的10.24%；阳光新能源以接受表决权委托的方式取得葛苏徽、王金诚合计持有的上市公司 5,732,550股股份对应的表决权。即阳光新能源合计持有上市公司24,505,770股股份对应表决权，占上市公司总股本的 13.36%。 上市公司控股股东由许大红变更为阳光新能源，实际控制人由许大红变更为曹仁贤。 本次权益变动前后阳光新能源持有的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
本次权益变动前，阳光新能源持有泰禾智能股份 18,773,220股，占泰禾智能总股本的 10.24%，同时通过委托表决权的方式获得葛苏徽、王金诚持有的5,732,550股股份对应的表决权，占泰禾智能总股本的 3.13%，合计拥有泰禾智能13.36%的表决权。 本次权益变动后，阳光新能源持有泰禾智能的股份为 30,942,620股，实际支配上市公司 36,675,170股股份的表决权（占上市公司股份总数的 20%），仍是泰禾智能的表决权第一大股东，仍是泰禾智能的控股股东。 本次权益变动前后阳光新能源及其一致行动人持有的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
第二次权益变动完成后，阳光新能源于二级市场增持 440,000股股票，占泰禾智能总股本的 0.24%；通过第二次协议转让，阳光新能源受让许大红持有的泰禾智能 10,613,106股股票，占泰禾智能总股本的 5.79%。通过上述二级市场增持及协议转让，阳光新能源拥有表决权比例由 20%增加至 26.03%。 本次权益变动前后信息披露义务人及相关各方持有上市公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
4、上市公司注销股份导致信息披露义务人权益变动 上市公司于 2025年 11月 21日、2025年 12月 8日分别召开第五届董事会第十五次会议、2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销第一期员工持股计划部分股份的议案》，并履行了披露义务、通知债权人公告。上市公司对 3名持有人合计持有的员工持股计划份额对应的股份予以收回并注销，对应股份数量为 430,000股，上述股份注销事项于 2026年 2月 4日完成。上述股份注销事项完成后，信息披露义务人及相关各方持有上市公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
（1）二级市场增持 2026年 6月 2日，阳光新能源持有公司 44,055,726股股份、占 24.08%。2026年 6月 10日至 7月 14日，其通过上海证券交易所集中竞价交易方式累计增持1,868,400股、占 1.02%，持股数量增至 45,924,126股、持股比例增至 25.10%；连同葛苏徽、王金诚所持股份，合计持股比例由 27.21%增至 28.24%，权益变动触及 1%刻度，泰禾智能于 2026年 7月 15日披露提示性公告。此后至 2026年 7月 22日，阳光新能源继续增持 1,234,700股、占 0.67%，持股比例增至 25.78%。 （2）表决权委托解除导致可支配表决权比例下降 2026年 7月 24日，葛苏徽、王金诚与阳光新能源签署《表决权委托协议之解除协议》，不再将其合计持有的 5,732,550股股份（占公司股份总数的 3.13%）对应的表决权委托阳光新能源行使，二人分别恢复行使所持 4,656,900股（占2.55%）、1,075,650股（占 0.59%）股份的表决权。解除前，阳光新能源直接持有公司 47,158,826股股份（占 25.78%），并可支配前述 3.13%的受托表决权，合计可支配表决权比例为 28.91%；解除后，其直接持股数量及比例未发生变化，可支配表决权比例降至 25.78%，下降 3.13个百分点。同时，根据《表决权委托协议之解除协议》及公司公告，葛苏徽、王金诚与阳光新能源不再构成一致行动关系。泰禾智能已于 2026年 7月 25日披露提示性公告。
2026年 7月 25日，泰禾智能披露《关于控股股东增持股份计划的公告》。 阳光新能源拟以自有或自筹资金，自 2026年 7月 25日起至 2026年 12月 31日，通过二级市场集中竞价交易或其他合规方式增持公司股份，增持比例不低于公司股份总数的 2%（含）且不超过 3%（含），不设置股票价格区间。本次增持的目的系使阳光新能源在 2026年 12月 31日前直接及间接持股比例与许大红直接及间接持股比例的差额达到 10%以上。 （4）期末持股情况 截至 2026年 9月 30日，阳光新能源持有公司 47,260,926股股份，持股比例25.83%，较 2026年 6月 30日增加 1,842,600股；因表决权委托已解除，其可支配表决权比例与持股比例一致。 （5）期后增持进展 2026年 7月 25日至 2026年 10月 12日，阳光新能源累计增持 471,700股，占公司股份总数的 0.26%，持股比例由 25.78%增加至 26.04%，权益变动触及 1%刻度，泰禾智能于 2026年 10月 13日披露公告。2026年 10月 13日至 10月 16日，阳光新能源继续增持 1,770,000股，占公司股份总数的 0.97%，持股比例由26.04%增加至 27.00%，再次触及 1%刻度；累计增持 2,241,700股、占 1.23%。 泰禾智能于 2026年 10月 17日披露公告。 （二）股份过户情况 第一次权益变动涉及的股份转让已于 2024年 11月 25日完成过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。 第二次权益变动的方式为通过二级市场集中竞价增持，已按照二级市场规则获得增持的股份。 第三次权益变动涉及的股份转让已于 2025年 10月 28日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户时间为 2025年 10月 27日。 本持续督导期内，阳光新能源不存在转让所持公司股份的情形。 （三）财务顾问核查意见 1、上市公司权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2、上市公司已经就权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务； 3、上市公司权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效； 4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 5、本持续督导期内，上市公司已按《收购管理办法》《证券期货法律适用意见第 19号》关于权益变动相关规定履行公告义务； 6、2026年 7月 24日表决权委托解除导致阳光新能源可支配表决权比例由28.91%降至 25.78%，系协议安排终止所致，相关方已履行信息披露义务，本财务顾问已出具专项核查意见，该事项不涉及控制权变更，未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化； 7、本次增持计划的实施不触及要约收购，未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。 二、 收购人及上市公司依法规范运作情况 经核查，本持续督导期间内，阳光新能源遵守法律、行政法规、证监会规定、上交所规则及《公司章程》，依法行使股东权益、履行股东义务。 三、 收购人履行公开承诺情况 权益变动过程中，阳光新能源及其控股股东阳光电源、实际控制人曹仁贤作出了如下承诺：
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