炬光科技(688167):西安炬光科技股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
西安炬光科技股份有限公司 关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： 西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。主要内容如下： ●回购股份金额：回购资金总额不低于人民币2,000万元（含，下同）、不超过人民币4,000万元（含，下同）。 ●回购股份资金来源：自有资金及/或上海浦东发展银行股份有限公司西安分行提供的股票回购专项贷款资金，其中股票回购专项贷款资金不超过回购股票总金额的90%。 ●回购股份用途：维护公司价值及股东权益。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后在法律法规允许的期间内采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。 ●回购股份价格：不超过人民币300元/股（含，下同）。该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 ●回购股份方式：集中竞价交易方式。 ●回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。 ●相关股东是否存在减持计划：经向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，其回复称，在未来3个月、6个月暂无明确减持计划，如有其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。 ●相关风险提示： 1、本次回购股份期限内，如公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在回购方案无法实施的风险； 2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险； 3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 5、公司于2026年8月8日披露了2026年度向特定对象发行A股股票预案等相关文件。截至本报告书披露日，本次再融资尚未进入向特定对象发送认购邀请书阶段，亦未取得注册批复。根据相关法规规定，上市公司自向特定对象发送认购邀请书或者取得注册批复并启动向不特定对象发行股份之日起，至新增股份完成登记之日止，将不得实施股份回购。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、回购方案的审议及实施程序 2026年10月28日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理刘兴胜先生向公司董事会提议通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，具体内容详见公司于2026年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安炬光科技股份有限公司关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2026-095）。 公司于2026年11月4日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币2,000万元、不超过人民币4,000万元的自有资金及/或股票回购专项贷款资金，以不超过人民币300元/股的价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份。回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后在法律法规允许的期间内采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。 上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。 二、回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
基于对公司价值的认可以及对公司未来持续发展的信心，为维护公司价值及全体股东权益，提振投资者信心，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，在保证公司正常经营和长期发展不受影响的前提下，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将用于维护公司价值及股东权益。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 集中竞价交易方式。 （四）回购股份的实施期限 自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限予以顺延实施并及时公告。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 在回购期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新要求相应调整不得回购的期间。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次拟回购股份的用途为维护公司价值及股东权益。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后在法律法规允许的期间内采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。 按照本次回购金额上限不超过人民币4,000万元，回购价格上限不超过人民币300元/股进行测算，回购数量约为133,333股，回购股份比例约占公司当前总股本的0.10%。按照本次回购金额下限不低于人民币2,000万元，回购价格上限不超过人民币300元/股进行测算，回购数量约为66,667股，回购股份比例约占公司当前总股本的0.05%。 本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购价格不超过人民币300元/股。该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。 如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 （七）回购股份的资金来源 公司自有资金及/或上海浦东发展银行股份有限公司西安分行提供的股票回购专项贷款资金，其中股票回购专项贷款资金不超过回购股票总金额的90%。 公司已取得上海浦东发展银行股份有限公司西安分行出具的《贷款承诺函》，主要内容如下，具体贷款事宜将以双方最终签订的融资合同约定为准。 1、贷款额度：不超过回购股票总金额的90%； 2、贷款期限：3年； 3、贷款用途：专项用于本公司股票回购； 4、贷款年利率：不高于1.80%（如放款时监管政策要求或允许执行的利率低于1.80%的，按该较低利率执行）； 5、承诺函有效期：自贷款承诺加盖银行公章之日（2026年11月3日）起6个月内。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2026年9月30日（未经审计），公司总资产329,857.06万元、归属于上229,633.93 127,178.05 市公司股东的净资产 万元、流动资产 万元，假设以本次回 购资金总额的上限不超过人民币4,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.21%、1.74%、3.15%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。 如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。 （十）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议6 人在董事会做出回购股份决议前 个月内，买卖公司股份情况如下：
针对上述股份减持情况，公司于2026年2月28日、2026年5月19日分别披露了《控股股东、实际控制人减持股份计划公告》（公告编号：2026-017）、《股东、董事、高级管理人员减持股份计划公告》（公告编号：2026-039），并于2026年6月13日披露了《控股股东、实际控制人提前终止减持计划暨减持股份结果公告》（公告编号：2026-049）、《股东、董事、高级管理人员减持股份结果公告》（公告编号：2026-048），在上述期间内，刘兴胜先生、张雪峰女士严格依据减持股份计划实施了股份减持；公司于2026年5月19日披露了《关于2024年资产收购相关限制性股票激励计划预留授予及剩余预留授予第一个归属期、首次授予第一个归属期第二批次归属结果公告》（公告编号：2026-038），2026年5月15日，刘兴胜先生该次股权激励计划于完成归属256,109股，张雪峰女士完成归属4,400股。 除上述情况外，上述主体在董事会做出回购股份决议前6个月内，上述人员不存在其他买卖本公司股份情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 公司于2026年11月4日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了2025年限制性股票激励计划首次授予第一期归属相关事项，公司将按照相关程序办理该次归属事宜，公司董事、高级管理人员将归属相应股份。 除上述股权激励计划拟归属股份外，上述人员在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十一）公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 经向公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，其回复称，在未来3个月、6个月暂无明确减持计划，如有其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。 （十二）提议人提议回购的相关情况 本次回购股份方案的提议人为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理刘兴胜先生。2026年10月28日，刘兴胜先生基于对公司价值的认可以及未来持续发展的信心，建立完善长效激励机制，进一步调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定健康发展，刘兴胜先生提议公司以自有资金及/或自筹资金，通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份用于维护公司价值及股东权益。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后在法律法规允许的期间内采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。具体内容详见公司于2026年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安炬光科技股份有限公司关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2026-095）。 （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购用途为维护公司价值及股东权益。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后在法律法规允许的期间内采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。 （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份为维护公司价值及股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，授权管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改； 4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购预案的不确定性风险 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险； 3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 5、公司于2026年8月8日披露了2026年度向特定对象发行A股股票预案等相关文件。截至本报告书披露日，本次再融资尚未进入向特定对象发送认购邀请书阶段，亦未取得注册批复。根据相关法规规定，上市公司自向特定对象发送认购邀请书或者取得注册批复并启动向不特定对象发行股份之日起，至新增股份完成登记之日止，将不得实施股份回购。敬请广大投资者注意投资风险。 四、其他事项说明 （一）回购专用证券账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下： 持有人名称：西安炬光科技股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B887261452 该账户仅用于回购公司股份。 （二）后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 西安炬光科技股份有限公司董事会 2026年11月5日 中财网
 |