新化股份(603867):新化股份关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票
浙江新化化工股份有限公司 关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票回购价格 并回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●调整前回购价格：15.80元/股；调整后回购价格：15.20元/股。本次调整系因公司实施2025年度及2026年半年度利润分配所致，不涉及回购数量的调整。 ●本次回购注销限制性股票数量：270,000股，涉及激励对象22人；回购注销价格：15.20元/股，另加计银行同期活期存款利息。 浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年11月4日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《浙江新化化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定及公司2025年第一次临时股东会的授权，因公司于本激励计划限制性股票授予登记完成后实施2025年度及2026年半年度利润分配，董事会同意将本激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格由15.80元/股调整为15.20元/股，本次调整不涉及回购数量的调整；同时，因本激励计划第一个解除限售期部分考核对象业绩考核目标未达成，公司拟回购注销22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计270,000股。现将有关事项公告如下： 一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1.2025年9月24日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2025年9月25日披露本次激励计划草案及其摘要。 2.2025年9月25日至2025年10月4日，公司通过OA系统及内部张榜 的方式对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人提出的异议。公司于2025年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新化股份董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-048）。 3.公司对本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划首次公开披露前6个月内（即2025年3月25日至2025年9月24日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，并于2025年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新化股份关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-050）。 4.2025年10月15日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过上述议案，并授权董事会办理本激励计划限制性股票的授予、解除限售和回购注销等相关事宜。 5.2025年10月16日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2025年10月16日为授予日，向28名激励对象授予限制性股票180.00万股，授予价格为15.80元/股。本次授予已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6.2025年11月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，实际登记数量180.00万股，并于2025年11月11日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《过户登记确认书》，于2025年11月12日披露了《新化股份关于2025年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2025-058）。 7.2026年11月4日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次回购注销涉及的22名激励对象均为公司香料业务板块核心技术（生产）人员。根据公司2025年第一次临时股东会的授权，上述事项无需提交公司股东会审议。 二、本次回购价格调整的事由、依据及结果 （一）调整事由 本激励计划限制性股票授予登记完成日为2025年11月7日。登记完成 后，公司先后实施两次利润分配： 1.2025年度利润分配。根据公司2025年年度股东会审议通过的《2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每股派发现金红利0.40元（含税），股权登记日为2026年6月17日，除权（息）日为2026年6月18日（详见公司2026-021号公告）。 2.2026年半年度利润分配。根据2025年年度股东会对董事会的授权及公司第七届董事会第四次会议审议通过的《关于2026年半年度利润分配方案的议案》，公司向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），股权登记日为2026年9月17日，除权（息）日为2026年9月18日（详见公司2026-033号公告）。 上述两次利润分配均发生在本激励计划限制性股票授予登记完成之后，累计每股派息额为0.60元。 （二）调整依据及方法 根据《激励计划》规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，但任何调整不得导致回购价格低于股票面值。其中派息的调整方法为： P＝P0?V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （三）调整结果 本激励计划限制性股票的授予价格为15.80元/股，即调整前回购价格P0＝15.80元/股；自限制性股票授予登记完成至今，公司累计实施两次利润分配，其中2025年度每股派发现金红利0.40元、2026年半年度每股派发现金红利0.20元，累计每股派息额V＝0.60元。据此，调整后回购价格P＝P0?V＝15.80?0.60＝15.20元/股，并仍高于公司股票面值1元/股，符合《激励计划》关于任何调整不得导致回购价格低于股票面值的规定。本激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格由15.80元/股调整为15.20元/股。 三、本次回购注销的原因 根据《激励计划》的规定，限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。若因公司未满足业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售的，则该批次激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销。 本激励计划22名激励对象（香料业务板块核心技术（生产）人员）按其所属业务单元分别适用第一个解除限售期公司层面业绩考核目标。经考核测算，上述22名激励对象所属各业务单元第一个解除限售期公司层面业绩考核目标均未达成。按照《激励计划》的规定，该等激励对象本次对应的限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，应由公司回购注销。具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新化股份关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告》。 四、本次回购注销的对象、数量 本次回购注销涉及的激励对象为公司未达成考核目标的香料业务板块核心技术（生产）人员22名，回购注销的限制性股票数量为各激励对象获授数量的30%，合计270,000股，占公司目前总股本217,486,743股的0.12%；回购注销完成后，该等激励对象剩余尚未解除限售的限制性股票为630,000股。 五、本次回购注销的价格及资金来源 （一）本激励计划授予价格为15.80元/股。 （二）根据《激励计划》的规定及本公告所述回购价格调整，本激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格已由15.80元/股调整为15.20元/股。本次回购注销适用调整后的回购价格15.20元/股。 （三）根据《激励计划》的规定，本次拟按激励对象实际缴款金额，自缴款日起至回购注销实施日止，以中国人民银行公布的同期活期存款利率计息，最终回购总金额以届时计算结果为准。公司将以自有资金回购上述激励对象所持有的不符合本次解除限售条件的限制性股票。 六、本次回购注销后公司股本结构变动情况
七、本次调整及回购注销对公司的影响 公司本次对2025年限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 本次回购并注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 八、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司因实施2025年度及2026年半年度利润分配而对尚未解除限售的限制性股票回购价格进行的本次调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，调整方法、调整程序合法合规，调整后的回购价格仍高于公司股票面值，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次调整。 本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，回购注销的原因、对象、数量、价格及资金总额确定依据充分，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司办理本次回购注销事宜。 九、法律意见书的结论性意见 北京大成（上海）律师事务所就本次事项出具了法律意见书，认为：1、截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售、本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。2、公司本次解除限售条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定、公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销尚需依法办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 特此公告。 浙江新化化工股份有限公司董事会 2026年11月5日 中财网
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