新化股份(603867):2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市
浙江新化化工股份有限公司 关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期 解除限售条件成就暨上市的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为270,000股。 本次股票上市流通总数为270,000股。 ?本次股票上市流通日期为2026年11月10日。 浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年11月4日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事项说明如下： 一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况 （一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1.2025年9月24日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2025年9月25日披露本次激励计划草案及其摘要。 2.2025年9月25日至2025年10月4日，公司通过OA系统及内部张榜的方式对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人提出的异议。公司于2025年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新化股份董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-048）。 3.公司对本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划首次公开披露前6个月内（即2025年3月25日至2025年9月24日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，并于2025年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新化股份关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-050）。 4.2025年10月15日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过上述议案，并授权董事会办理本激励计划限制性股票的授予、解除限售和回购注销等相关事宜。 5.2025年10月16日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2025年10月16日为授予日，向28名激励对象授予限制性股票180.00万股，授予价格为15.80元/股。本次授予已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6.2025年11月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，实际登记数量180.00万股，并于2025年11月11日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《过户登记确认书》，于2025年11月12日披露了《新化股份关于2025年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2025-058）。 （二）本激励计划历次限制性股票授予情况
本次解除限售为公司2025年限制性股票激励计划授予的限制性股票的首次解除限售，在此之前公司未办理过本激励计划项下的限制性股票解除限售事宜。 二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件的成就情况 （一）第一个限售期已届满的说明 根据《浙江新化化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售的数量为获授限制性股票总数的30%。 本激励计划限制性股票授予登记完成日为2025年11月7日。截至本公告披露日，本激励计划第一个解除限售期的限售期即将届满。 （二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。各条件的成就情况如下：
1.高级管理人员 按照《激励计划》的规定，高级管理人员适用的第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为：以2024年净利润为基数，2025年度净利润增长率不低于10%。上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，计算考核目标是否达标时剔除本激励计划在对应考核年度所产生的股份支付费用。 经审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为226,913,902.54元，2025年度归属于上市公司股东的净利润为260,440,615.21元，较2024年增长14.78%；公司2025年年度报告披露的扣除股份支付影响后的净利润为262,405,263.46元，按此计算较2024年增长15.64%。上述增长率均不低于10%，高级管理人员适用的公司层面业绩考核目标已经达成。 2.香料业务板块核心技术（生产）人员 按照《激励计划》的规定，该等激励对象适用的第一个解除限售期公司层面业绩考核情况如下：
2.香料研发及项目人员考核测算完成数为江苏馨瑞与宁夏新化考核指标合计数，剔除本激励计划有效期内所产生的股份支付费用。 3.江苏馨瑞业务核心人员考核测算完成数为经审计净利润，剔除本激励计划有效期内所产生的股份支付费用。 4.宁夏新化2025年度经审计净利润为?1,133.69万元，剔除其向公司合并报表范围内其他公司销售产品形成的内部未实现利润983.36万元（税前）及本激励计划有效期内所产生的股份支付费用后为?2,076.36万元，低于考核目标?1,200.00万元。 上述实际完成数低于考核目标合计数，该等激励对象适用的公司层面业绩考核目标未达成，其本次对应批次限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，应由公司回购注销，具体内容详见公司同日披露的《新化股份关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-045）。 综上，董事会认为，本激励计划第一个解除限售期高级管理人员适用的解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为270,000股。根据公司2025年第一次临时股东会的授权，同意公司按照《激励计划》等相关规定为符合条件的6名激励对象办理解除限售及上市流通相关事宜。 三、本次解除限售的激励对象及解除限售情况 本次可解除限售的激励对象人数为6人，均为公司高级管理人员，可解除限售的限制性股票数量为270,000股，占其获授限制性股票总数900,000股的30%，占公司目前总股本217,486,743股的0.12%。具体情况如下：
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日期：2026年11月10日；（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：270,000股； （三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化的，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况 公司股本结构变动情况如下：
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期6名高级管理人员适用的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次拟解除限售的6名激励对象的主体资格合法、有效，其个人层面绩效考核结果符合解除限售条件，本次解除限售的激励对象名单及数量与《激励计划》的规定一致，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为上述激励对象办理本次解除限售及上市流通事宜。 六、法律意见书的结论性意见 北京大成（上海）律师事务所就本次事项出具了法律意见书，认为：1、截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售、本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。2、公司本次解除限售条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定、公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销尚需依法办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 特此公告。 浙江新化化工股份有限公司董事会 2026-11-05 中财网
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