华海诚科(688535):中信建投证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通的核查意见
关于江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资 金之部分限售股上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“华海诚科”、“公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对华海诚科本次部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 本次解除限售并上市流通的限售股为公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产部分（以下简称“本次发行）的限售股，具体如下： （一）本次发行股份注册情况 根据中国证券监督管理委员会于 2025年 9月 19日出具的《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2106号），同意江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金。 （二）本次限售股股份登记时间 本次发行新增股份 5,699,018股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025年 11月 12日出具的《证券变更登记证明》，本次发行股票购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。公司本次发行前总股本为 80,696,453股，本次发行后总股本为 86,395,471股，其中有限售条件股份 33,939,923股，占当时发总股本的 60.72%。 经公司 2025年年度股东会审议通过《关于公司 2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10股转增 4.8股，不送红股；本次转增后公司总股本为 141,968,327股。本次因发行股份购买资产发行的限售股由 5,699,018股转增至 8,434,546股。 （三）本次限售股锁定期安排 本次解除限售并上市流通的限售股为公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金中向发行股份购买资产的限售股，涉及限售股股东数量为 5名，限售期均为前述股份发行结束之日起十二个月内，该部分限售股股东对应的限售股数量合计为 8,434,546股，占公司当前股本总数的 5.89%。上述限售股将于 2026年 11月 12日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 1、公司向特定对象发行的新股已于 2025年 12月 23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，公司增加 9,618,852股有限售条件股份。详见公司于 2025年 12月 25日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2025-084） 2、公司于 2026年 4月 7日召开 2025年年度股东会，审议通过《关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司 2025年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10股转增 4.8股，不送红股；本次转增后公司总股本为 141,968,327股。具体内容详见公司于 2026年 4月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-014）。 3、2026年 6月 22日公司定向可转债进入转股期，截至 2026年 9月 30日，累计转股 1,305,723股，公司总股本由 141,968,327股增加至 143,274,050股。详见公司于 2026年 7月 2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于定向可转债转股结果暨股份变动的公告》（公告编号 2026-026）。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 本次上市流通的限售股属于向特定对象发行股票，共涉及 5名发行对象，全部发行对象承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。 其他主要承诺如下： 绍兴署辉贸易有限公司（以下简称“绍兴署辉”）、上海衡所半导体材料有限公司（以下简称“上海衡所”）、绍兴柯桥汇友贸易有限公司（以下简称“”柯桥汇友）、上海莘胤投资管理中心（以下简称“上海莘胤”）、夏永潮承诺： 1、本人/本企业因本次发行股份、可转换公司债券购买资产取得的上市公司股份、可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内不得转让，但如截至本次发行股份、可转换公司债券购买资产发行结束之日，本人/本企业对用于认购上市公司新发行股份、可转换公司债券的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则本人/本企业在本次发行股份、可转换公司债券购买资产项下取得的上市公司股份、可转换公司债券自本次发行结束之日起 36个月内不得转让； 2、本次交易完成后，本人/本企业基于本次交易享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定； 3、本人/本企业因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券在解除锁定后转让股份、可转换公司债券时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定； 4、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。 除前述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他关于股份限售的特别承诺。 截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在因相关承诺未履行而导致影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 8,434,546股，占公司股本总数的 5.89%，限售期均为自本次发行结束之日起十二个月内。 （二）本次上市流通日期为 2026年 11月 12日。 （三）限售股上市流通明细清单
2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出的承诺。截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。 综上，独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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