长江证券(000783):长江证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书
原标题:长江证券:长江证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书 （住所：湖北省武汉市江汉区淮海路88号） 2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期） 募集说明书
签署日期：二〇二六年十月二十三日 声 明 发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事和高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一章风险提示及说明”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为430.08亿元（2026年6月30日合并财务报表中的股东权益合计），合并口径资产负债率（扣除代理款）为67.72%，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为23.60亿元（2023年度、2024年度和2025年度实现的归属于母公司股东的净利润15.48亿元、18.35亿元和36.96亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 二、宏观经济政策变化风险 我国资本市场受宏观经济发展状况、经济及行业政策、国内外经济环境和投资心理等方面的影响，存在一定波动性。整体经济和资本市场的不景气、行业政策变化可能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利情况，从而对证券公司证券经纪业务收入、资本中介业务、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入带来不确定性，进而影响公司的盈利状况。 三、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 四、上市情况 本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予公司，具体回售安排将由公司与投资人商议后确定。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 五、本次发行的内部批准情况及注册情况 2025年4月28日，发行人第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》。2025年5月20日，发行人2024年年度股东会审议通过了该议案，同意董事会授权经营管理层根据公司实际情况择机实施境内债务融资。2025年7月7日，发行人召开办公会议，审议通过本次债券发行相关事宜。 公司于2026年1月5日获得中国证券监督管理委员会《关于同意长江证券股份有限公司向专业投资者公开发行科技创新公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕16号）同意面向专业投资者发行面值总额不超过10亿元（含）的科技创新公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 本期债券为该批文项下第二期发行，本期债券拟发行规模不超过5亿元（含5亿元）。 六、发行人合法合规经营情况 截至本募集说明书签署日，公司不存在因重大违法违规行为而受到影响本期债券发行的处罚的情况。2023年至今公司合并范围内被监管部门采取的行政处罚或行政监管措施的情况如下： 1、2023年1月6日，中国证监会湖北监管局因公司当阳子龙路营业部个别员工存在无资格展业、违规销售等问题，决定对当阳子龙路营业部及相关人员田某、彭某采取出具警示函的行政监管措施。对此，公司高度重视，责令当阳子龙路营业部落实整改，不断加强合规管理，并与涉事员工解除了劳动合同关系。 2、2023年1月18日，上海证券交易所因公司子公司长江证券承销保荐有限公司作为广东嘉元科技股份有限公司2020年可转债持续督导保荐机构，在履职过程中存在未尽到勤勉尽责义务，未发现项目公司存在研发费用会计处理及信息披露不准确、募集资金使用信息披露不准确、内部控制存在缺陷且与披露的有关内部控制评价信息不符等问题，对长江保荐子公司及保荐代表人韩松、梁彬圣采取予以监管警示的决定。 对此，公司高度重视，督导长江保荐子公司排查内控风险隐患，不断提高员工合规执业意识和项目质量意识；长江保荐子公司已采取整改措施并对上述保荐代表人及相关人员进行了合规问责。 3、2023年7月13日，香港证监会因长证国际子公司下属长江证券资产管理（香港）有限公司2015年5月至2017年8月期间在分隔客户款项及向客户提供户口结单方面存在违反监管规定及内部监控缺失问题，决定对该孙公司采取谴责并处以罚款340万元港币的罚款。2023年8月21日，香港证监会因长证国际子公司下属长江证券融资（香港）有限公司2015年9月至2017年12月期间在担任太平洋矿产控股有限公司等六宗上市申请保荐人过程中存在履职重大缺失问题，决定对该孙公司采取谴责并处以罚款2000万元港币，令其不得为任何证券在香港联交所的上市申请中担任保荐人，自2023年8月18日起计为期一年，或直至香港证监会信纳该孙公司就其保荐人相关业务具备足够的监控措施和程序以确保其遵循相关法律及监管规定为止，期限以两者较长为准的处罚。对此，公司高度重视，不断强化股东责任，督导长证国际子公司落实属地监管，健全内控体系，合法合规经营；长证国际子公司及其下属公司举一反三，积极采取了系列整改措施。 4、2023年7月14日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对长江证券承销保荐有限公司的监管函》（深证函〔2023〕434号），指出公司作为谷麦光电科技股份有限公司（以下简称“谷麦光电”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对谷麦光电与主要客户的业务模式、新增业务与新增客户、内部控制、股权转让款的资金流向等方面存在的异常情形保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十条、第四十二条的规定。深交所决定对公司采取书面警示的自律监管措施。公司经营管理层组织相关部门及人员进行了深刻反思，要求内控部门切实加强尽职调查质量控制，业务部门应当恪守监管规定和业务规则，认真谨慎开展尽职调查，诚实守信、勤勉尽责，对谷麦光电进行全面调查，充分了解谷麦光电的经营状况及其面临的风险和问题，确保出具的文件真实、准确和完整。 5、2023年11月9日，公司收到上海证监局下发的《关于对长江证券承销保荐有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称《警示函》，沪证监决〔2023〕252号），指出公司在开展投资银行业务过程中，存在以下问题：一是投资银行类业务内部控制不完善，质控、内核工作把关不到位。二是廉洁从业管理存在不足，部分高管的离任审计未对其廉洁从业情况予以考察评估。上述情况不符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等规定，上海证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。对于上海证监局指出的问题，公司经营管理层要求相关部门采取有效措施积极整改，在内控建设方面，公司对质控制度进行了全面梳理，加强投资银行项目执业质量管理，同时，进一步优化内控流程，建立业务文件一致性审核机制。在廉洁从业管理方面，公司优化廉洁从业审计工作底稿及报告内容，在离任审计的底稿清单里增加对公司廉洁从业制度机制建设及执行情况的审查。 6、2024年9月13日，中国证监会北京监管局因公司北京万柳东路营业部存在委托无资质第三方进行客户招揽等问题，决定对该营业部采取责令增加合规检查次数的行政监管措施。对此，公司高度重视，责令万柳东路营业部采取整改自纠措施，并于2024年12月组织对该营业部进行内部合规检查。 7、2024年11月1日，中国证监会湖北监管局因公司存在对部分从业人员注销登记不及时等问题，决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。对此，公司高度重视，已采取措施积极整改，并于2024年12月向中国证监会湖北监管局提交书面整改报告。 8、2024年11月7日，中国证监会吉林监管局因公司长春临河街营业部存在未有效履行账户使用实名制职责的问题，决定对该营业部采取出具警示函的行政监管措施。对此，公司高度重视，组织该营业部采取措施积极整改。2024年12月，长春临河街营业部向中国证监会吉林监管局提交书面整改报告。 9、2025年3月28日，中国证监会因长江承销保荐子公司存在质控现场核查制度执行不到位等问题，决定对该子公司采取责令改正的行政监管措施。对此，公司高度重视，已督导长江承销保荐子公司整改并向上海证监局提交报告。 10、2025年5月16日，中国证券业协会因公司存在违反《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》第十七、十九条规定的情形，决定对公司采取谈话提醒的自律管理措施，并记入执业声誉信息库。对此，公司高度重视，已完成整改自纠。 11、2025年6月30日，湖北证监局因公司存在对证券投资顾问业务推广、客户回访环节记录存留不完整的问题，决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。对此，公司高度重视，已采取措施整改自纠。 12、2025年6月30日，湖北证监局因公司仙桃大道营业部存在未完整记载向客户推介、销售金融产品情况等问题，决定对该营业部采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司高度重视，已采取措施整改自纠。 13、2025年6月30日，湖北证监局因公司秭归南郡大道营业部存在营业部费用支出管理不规范、合规管理人员兼任与合规管理职责相冲突工作的问题，决定对该营业部采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司高度重视，已采取措施整改自纠。 14、2025年7月1日，广东证监局因公司广东分公司存在未有效建立证券投资顾问业务审核、监控、查纠合规管控机制等问题，决定对该分公司采取出具警示函的行政监管措施。公司高度重视，已采取措施整改自纠。 15、2025年9月19日，国家外汇管理局湖北省分局因在2024年检查中发现公司存在违规开立B股资金账户行为，决定对公司采取警告、罚款6万元，责令改正违规行为的行政处罚。公司高度重视，已采取措施整改自纠。 16、2026年2月12日，湖南证监局因公司长沙晚报大道证券营业部经纪人管理不到位，业绩考核激励不规范，产品退订管理不审慎，空白凭证及印章管理欠规范，廉洁从业管理不够全面，决定对该营业部采取出具警示函的行政监管措施。公司高度重视，已采取措施整改自纠。 17、2026年8月11日，湖北证监局因公司作为武汉颂大教育科技股份有限公司主办券商,对该公司违规对外担保情况核查不到位及未按照规定披露该公司2018年募集资金存放和使用情况专项核查报告，决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。 公司高度重视，正采取措施整改自纠。 18、2026年9月11日，湖北证监局因公司未能严格规范研究所个别工作人员执业行为，决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 公司高度重视，正采取措施整改自纠。 19、2026年9月30日，中国人民银行湖北省分行因公司未按照规定开展客户尽职调查及未按照规定报告可疑交易，决定对公司罚款84.9万元。公司高度重视，正采取措施整改自纠。 公司均按照相关规定和监管部门的监管要求，对长江证券的制度、流程、内部控制、业务风险等情况进行了全面自查与梳理，切实采取了相应整改措施，确保经营活动的合法合规，上述监管措施不会对本期债券的发行及偿付构成重大不利影响。 七、公司认为本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。 八、发行人股票交易状态 截至本募集说明书签署日，发行人股票交易正常，未出现股票交易价格重大异常波动情形。 九、合规发行承诺 发行人承诺本期债券合规发行。发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。 发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。发行人不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。 投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。 十、发行人主要股东变更 2024年3月29日，公司股东长江产业投资集团有限公司与湖北能源集团股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司签署《股份转让协议》，长江产业投资集团有限公司拟通过协议转让方式以8.20元/股的价格分别受让湖北能源集团股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司持有的上市公司529,609,894股和332,925,399股股份，占公司股份总数的比例分别为9.58%和6.02%；同日，长江产业投资集团有限公司与公司股东武汉城市建设集团有限公司、湖北宏泰集团有限公司、湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司、湖北省中小企业金融服务中心有限公司、湖北日报传媒集团分别签署《一致行动协议》，约定该等股东在参与上市公司法人治理时与长江产业投资集团有限公司保持一致行动。本次权益变动后，长江产业投资集团有限公司将直接持有公司962,535,293股股份，占公司股份总数的17.41%；长江产业投资集团有限公司的一致行动人合计持有公司598,086,803股股份，占公司股份总数的10.82%；长江产业投资集团有限公司及其一致行动人合计支配公司1,560,622,096股股份表决权，占公司股份总数的28.22%。本次权益变动完成后，长江产业投资集团有限公司将成为长江证券的第一大股东。 发行人已收到中国证监会出具的《关于核准长江证券股份有限公司变更主要股东的批复》（证监许可〔2025〕1176号）。中国证监会核准长江产业投资集团有限公司成为公司主要股东，对长江产业投资集团有限公司受让公司862,535,293股股份（占公司股份总数15.60%）无异议。 2025年8月6日，本次协议转让款项已完成支付，本次协议转让的862,535,293股股份已完成过户登记，本次股权转让后，长江产业投资集团有限公司直接持有公司962,535,293股股份（占股份总数比例17.41%），长江产业投资集团有限公司及其一致行动人合计持有公司1,560,622,096股股份（占股份总数比例28.22%），长江产业投资集团有限公司成为公司第一大股东；湖北能源、三峡资本不再持有公司股份。 十一、债券更名 本次债券申报时命名为“长江证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券”，鉴于本次债券采用分期发行的方式，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，本期发行人拟发行的规模不超过人民币5亿元（含5亿元）的科技创新公司债券名称确定为“长江证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 十二、评级情况 经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券无债项评级。在债券存续期内，评级机构将每年对主体进行一次跟踪评级。 十三、发行人2026年1-6月财务数据 本期债券发行相关文件报告期更新为2023年1月1日至2026年6月30日。截至2026年6月末，发行人总资产为2,329.07亿元，净资产为430.08亿元，扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后的资产负债率为67.72%；2026年1-6月实现营业总收入74.26亿元，净利润为31.96亿元。截至本募集说明书签署日，发行人经营状况正常，财务数据及指标未出现重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项，本期债券仍符合在深圳证券交易所的上市条件。 十四、本期债券符合《发行上市审核业务指引第7号》关于“科技创新公司债券”的相关规定 发行人符合《关于进一步支持发行科技创新债券服务新质生产力的通知》（深证上〔2025〕449号）的要求，本期债券符合《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》（深证上〔2026〕137号）关于科技创新公司债券的发行要求。 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
目 录 声 明...................................................................................................................................1 重大事项提示.......................................................................................................................2 释 义.................................................................................................................................10 目 录.................................................................................................................................13 第一章风险提示及说明...................................................................................................16 一、与债券相关的投资风险......................................................................................16 二、与发行人相关的风险..........................................................................................17 第二章发行概况...............................................................................................................23 一、本次发行的基本情况..........................................................................................23 二、认购人承诺..........................................................................................................25 第三章募集资金运用.......................................................................................................26 一、募集资金运用计划..............................................................................................26 二、前次公司债券募集资金使用情况......................................................................29 三、本次公司债券募集资金使用承诺......................................................................30 第四章发行人基本情况...................................................................................................31 一、发行人概况..........................................................................................................31 二、发行人设立、上市及股本变更情况..................................................................31 三、发行人控股股东与实际控制人情况..................................................................41 四、发行人的股权结构及权益投资情况..................................................................42 五、发行人的治理结构及独立性..............................................................................47 六、发行人董事及高级管理人员情况......................................................................50 七、公司主营业务、主要产品的用途......................................................................54 八、媒体质疑事项......................................................................................................68 九、发行人内部管理制度的建立及运行情况..........................................................68十、发行人违法违规情况..........................................................................................71 十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形..........................................................75第五章财务会计信息.......................................................................................................76 一、会计政策/会计估计变更对财务报表的影响..................................................76二、合并报表范围的变化.........................................................................................80 三、公司报告期内合并及母公司财务报表...........................................................81四、主要财务指标和风险控制指标........................................................................92 五、管理层财务分析的简明结论性意见..................................................................95 六、报告期末有息债务情况....................................................................................112 七、发行人关联交易情况........................................................................................113 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项........................................115九、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况............................116第六章发行人及本期债券的资信状况.........................................................................117 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因........................................................117二、信用评级报告的主要事项................................................................................117 三、其他重要事项....................................................................................................117 四、发行人资信情况................................................................................................117 第七章增信机制.............................................................................................................122 第八章税项.....................................................................................................................123 一、增值税................................................................................................................123 二、所得税................................................................................................................123 三、印花税................................................................................................................123 四、税项抵销............................................................................................................123 五、声明....................................................................................................................124 第九章信息披露安排.....................................................................................................125 一、信息披露管理制度............................................................................................125 二、投资者关系管理的制度安排............................................................................125 三、定期报告披露....................................................................................................126 四、重大事项披露....................................................................................................126 五、本息兑付披露....................................................................................................126 第十章投资者保护机制.................................................................................................127 一、偿债计划、偿债资金来源及偿债保障措施....................................................127二、违约事项及纠纷解决机制................................................................................129 三、债券持有人会议规则........................................................................................131 四、债券受托管理人................................................................................................144 第十一章发行有关机构.................................................................................................165 一、本期债券发行的有关机构................................................................................165 二、发行人与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系167第十二章发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明.................................168发行人声明................................................................................................................169 主承销商声明............................................................................................................191 发行人律师声明........................................................................................................192 会计师事务所声明....................................................................................................193 第十三章备查文件.........................................................................................................194 一、备查文件内容....................................................................................................194 二、备查文件查阅时间及地点................................................................................194 第一章风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与债券相关的投资风险 （一）利率风险 在本期债券的存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，以及国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。债券属于利率敏感性投资品种，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将向深交所提出上市申请。由于上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，公司无法保证本期债券上市申请一定能够按预期时间办理完成，亦无法保证本期债券会有活跃的交易。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。 （三）偿付风险 本期债券不设担保，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。尽管公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券的按时还本付息。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的业务经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券承担担保责任，发行人拟依靠自身的经营现金收入、多元化融资渠道以及与商业银行良好的合作关系保障本期债券的按期偿付。在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能或不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 公司长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 1、流动性风险 流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司流动性风险因素包括但不限于：资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付或违约，以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。随着公司业务品种日益丰富，产品呈现多元化、复杂化的发展趋势，资产端面临的风险类型与期限结构变得更加复杂，公司需合理安排公司资产负债期限结构，并通过积极的流动性储备管理、精准的流动性风险监控、快速且成熟的流动性风险应急管理等措施，确保公司流动性安全。 公司实施稳健的流动性风险管理策略，通过多项措施进行积极防范：（1）坚持资金统一管理运作，强化资金头寸和现金流量管理，动态计算资金缺口，评估公司资金支付能力；（2）根据风险偏好建立规模适当的优质流动性资产储备并逐日监测；（3）基于监管要求及内部流动性风险管理需要，对流动性风险指标实行限额管理，每日计算、监控相关限额指标；（4）定期和不定期开展流动性风险压力测试，评估公司风险承受能力，并针对性改进提升公司流动性风险承压能力；（5）定期开展流动性风险应急演练，不断完善流动性风险管理应急机制，提高流动性风险应急处置能力；（6）持续完善流动性风险报告体系，向经营管理层及董事会及时报告公司流动性风险水平及管理状况。尽管如此，在极端市场情况下，公司仍可能出现流动性风险。 2、有息及短期负债规模较大的风险 截至报告期末，发行人有息债务规模为8,010,722.49万元，占负债总额的比例为42.18%。发行人具有较好的融资能力，负债规模及水平也具有行业属性，但因有息及短期负债规模较大，发行人存在一定的偿付风险。公司财务政策稳健，资产结构相对合理，资产流动性较高。公司持续关注市场资金面的变化，使用多项融资工具优化负债期限结构，确保资产负债期限错配处于合理范围。公司各项主要业务合理发展，流动性指标处于正常水平，公司外部融资渠道稳定，资产负债期限错配处于合理范围。 （二）经营风险 1、宏观经济环境及证券市场变化的风险 我国证券市场尚处于发展初期，证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。 2、行业竞争风险 目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。此外，银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争。如公司不能在激烈的竞争环境中建立差异的竞争优势，抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。 3、信用风险 信用风险主要是指发行人或交易对手未能履行合同规定的义务，或由于信用评级变动或履约能力变化导致债务的市场价值变动，从而造成损失的风险。信用风险主要来源于以下业务类别：一是融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易、限制性股票融资等融资类业务；二是债券投资交易、其他信用类产品等投资类业务；三是利率互换、场外期权、远期等场外衍生品业务；四是承担信用风险管理职责的其他业务。近年来，宏观货币政策整体宽松，流动性保持宽裕，信用风险暴露趋缓，债券市场新增违约债券数量和违约主体个数均大幅减少。但公司承担的各类信用风险日趋复杂，信用风险管理难度日益增大。 公司对信用风险采取了多项措施进行管理：（1）完善信用风险管理制度，健全尽职调查、信用评级、准入管理、资产分类、风险监测、风险处置、风险报告等全流程管控机制；（2）持续完善客户信用评级体系，建立统一的评级模型来识别和评估对各业务进行风险限额分级授权，严控风险敞口、集中度、信用评级等风控指标；（4）持续优化信用风险计量体系，对客户违约率、违约损失率、抵押物覆盖率、预期信用损失等风控指标进行计量，设定合理的信用风险压力情景，开展定期和专项压力测试并对测试结果作出应对；（5）建立资产质量管理体系，定期开展资产风险排查和资产分类，并通过各类风险缓释措施和各种风险处置手段，逐步化解存量风险，降低公司承担的风险资产暴露水平；（6）持续加强信用风险信息系统建设，不断提升风险评估、计量、监控、预警、报告等管理流程的自动化水平和管理效率。 报告期内，公司融资类业务整体资产质量稳定向好，存量风险逐步压缩化解；自营投资持仓债券以利率债为主，整体信用风险可控。 4、市场风险 市场风险是指因市场价格（权益类证券价格、利率、汇率或商品价格等）的不利变动而使得公司所持有的金融资产发生损失的风险，并可根据标的资产类型不同，分为权益类价格风险、利率风险、汇率风险和商品价格风险等。集团目前面临的市场风险主要集中在权益类价格风险、利率风险领域，主要体现于公司及子公司使用自有资金开展权益类证券自营投资、固定收益类证券自营投资、场内外衍生品交易及新三板做市等境内外业务。随着我国资本市场对外开放的不断深入，以及公司国际化战略的逐步推进，公司所承受的各类市场风险也因自身业务范围的快速扩展和资本跨境流动而不断增大，公司对市场风险管理的难度也相应提升。 公司对市场风险采取了多项措施进行防范：①基于市场变化和业务趋势，分级授权投资品种范围、投资规模和损失等限额，严格落实风险限额管控机制；②执行多元化投资策略，灵活选择投资品种及比重，积极开展策略研究，适当运用股指期货、国债期货等金融衍生品对冲市场风险；规范、科学使用金融估值工具、内部风险计量模型，动态监控相关风险控制指标和业务状况，综合运用风险净敞口、VaR值（在险价值）、久期、基点价值、风险调整收益、敏感性分析及压力测试等计量手段，定期量化分析、评估市场风险，有效反映内在风险状况。 报告期内，公司自营投资等各项业务量化指标保持平稳，未出现重大市场风险事件。 5、合规风险 合规风险是指因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于证券公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的合规风险。 公司以深化能力建设、强化风险防控、优化长效机制、内化合规文化为重点，不断拓展合规管理纵深。（1）主动适应法律法规、监管规章和自律规则及行业发展变化，适时制订修订相关规章制度及操作规程，加强新法新规新案例学习解读与触达普及，持续夯实人人懂法遵纪守规氛围；（2）优化重点领域合规风险的定期跟踪摸排交流机制，围绕“一个强化、两项提升、三个评估”推进反洗钱工作增效，多管齐下从源头防范员工违规执业合规风险；（3）加强合规宣导，完善文化建设机制体制，积极开展同业交流互鉴，主动开展多项课题研究，多途径全方位夯实合规文化培育。 公司拓展管理深度，细化风险防处，加强关键岗位及重点人员风险控制，多头推进源头治理，努力减少合规风险事件发生概率。一是强化制度建设，完善标准规范。 对照最新法律法规、监管规章、自律规范，组织各条线全面梳理完善公司规章制度，整合优化现有制度流程，织密制度网；修订董监高、分支机构负责人及投资经理、保荐代表人、研究人员、投资顾问“一岗一策”，完善合规手册及员工执业行为合规手册，制订分支机构合规工作手册等执业规范。二是走深走实走细，健全长效机制。优化“强军计划”，组织分支机构合规人员总部跟岗学习；开展同业交流互鉴，深入业务一线调研互动，不断扩大合规辐射。三是坚持虚功实做，加强文化培育。完善公司文化建设机制体制，深入开展文化建设实践与评估工作；深入开展新规解读、培训宣导、课题研究、警示教育，多途径全方位开展合规文化培育，加速形成内生性合规文化。 （三）管理风险 1、内部控制风险 证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需要营造良好的企业内部控制环境，也需要具备完善的风险评估和管理体系。公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和工作流程。但因公司内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导致操作风险，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。 公司已经建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，包括（1）公司根据企业内部控制规范体系的相关规定和监管要求，结合公司发展战略和管理需要，通过持续健全和完善内部控制体系，提升内部控制水平，保障公司规范运作和稳健发展。（2）公司通过实施内部审计、开展内部控制自我评价、投行业务内部控制有效性评估、合规管理有效性评估、全面风险管理有效性评估等工作，对公司内部控制制度的建设与执行情况进行检查和监督，对发现的问题及时落实整改，促进了公司内部控制体系进一步完善。根据公司内部控制缺陷认定标准，公司已按照企业内部控制规范体系相关规定保持了有效的内部控制。（3）根据相关法规要求，公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了《内部控制审计报告》。 2、信息技术风险 信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。信息系统和通信系统仍可能出现故障、受到重大干扰或被潜在的不完善因素影响，从而使得公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失。创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用，都对公司信息技术系统提出了更高的要求。如果公司信息系统不能满足证券业务的发展需求，将对公司的经营管理带来一定风险。 为了保证信息系统的安全性、可靠性和实用性，公司制定了信息系统的管理规章、操作流程和风险管理制度，制定了完整的应急预案，建立健全了信息系统的安全运行机制。公司重视信息技术投入，近年来信息技术投入逐年增加。 3、操作风险 操作风险是指内部流程不完善、人为操作失误、信息系统故障或外部事件给公司造成损失的风险。操作风险贯穿于公司各部门、各分支机构、各子公司的各个岗位、各项工作流程，具有覆盖面广、种类繁杂且贯穿始终的特点。随着公司业务规模的不断增加、业务种类的日趋复杂、综合化经营及国际化等进程的推进，如未能及时识别各条线和日常经营的关键操作风险点并采取有效的缓释措施，可能导致公司因操作风险管理不善而造成重大损失。 公司对操作风险采取厌恶的态度，通过多项措施进行管理：（1）事前梳理业务流程、梳理业务风险点、收集外部风险信息，持续完善、优化现有业务流程、系统功能、业务管控措施等，排除风险隐患；（2）事中通过各类信息系统监控业务数据、预警信息等，分析、排查潜在风险；（3）事后对风险事件进行深入分析，及时制定整改方案，督导、落实整改措施，并对风险事件的责任单位和个人进行问责，进一步强化全员风险意识；（4）对重点业务、新业务、风险事件涉及的业务开展全面自查，排查风险隐患，完善业务整体管控措施，防范风险事件发生。 （四）政策风险 证券行业在我国属于高度监管的行业，证券公司在业务资格、产品和服务范围及净资本等方面均受严格监管。中国证券业的法律、法规和监管政策的变化可能对公司业务产生直接影响。目前，我国的证券监管制度正处于不断调整和完善的过程之中，如果监管政策出现变化或公司不能及时适应上述监管政策变化，可能会对公司的业务和经营业绩产生不利影响。 部分法律、法规和规范性文件出台后，其解释或指引可能难以同步推出，造成法律、法规和规范性文件的具体执行存在不确定，提高了公司业务经营的难度。此外，监管机构放宽对证券行业的管制，可能导致证券行业竞争加剧，从而对公司保持及提升不同业务线的市场份额及排名带来一定的挑战。 第二章发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2025年4月28日，发行人第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》。2025年5月20日，发行人2024年年度股东会，审议通过了该议案，同意董事会授权经营管理层根据公司实际情况择机实施境内债务融资。2025年7月7日，发行人召开办公会议，审议通过本次债券发行相关事宜。 公司于2026年1月5日获得中国证券监督管理委员会《关于同意长江证券股份有限公司向专业投资者公开发行科技创新公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕16号）同意面向专业投资者发行面值总额不超过（含）10亿元科技创新公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券主要条款 发行主体：长江证券股份有限公司。 债券名称：长江证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）。本期债券简称为“26长江K2”，代码为“525078”。 发行规模：本期公司债券面值总额不超过5亿元（含5亿元）。 债券期限：本期债券期限为5年期。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。 发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为2026年11月10日。 兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为兑付日之前的第1个交易日。本期债券付息的债权登记日为每年付息日之前的第1个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。 付息方式：按年付息。 付息日：本期债券的付息日为2027年至2031年每年的11月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券的兑付日为2031年11月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券无债项评级。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券募集资金拟将不低于70%的募集资金用于科技创新领域，剩余部分用于补充流动资金。 募集资金专项账户：公司将根据《公司债券发行与交易管理办法（2023年修订）》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 账户名称：长江证券股份有限公司 开户银行：华夏银行武汉江汉支行 银行账户：11154000000701175 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：华源证券股份有限公司。 通用质押式回购安排：公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。 税务提示：根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本次公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2026年11月4日。 发行首日：2026年11月9日。 预计发行期限：2026年11月9日至2026年11月10日，共2个交易日。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： 接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第三章募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 根据《公司债券发行与交易管理办法（2023年修订）》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，本次债券发行已经由发行人第十届董事会第十八次会议、2024年年度股东会和公司办公会议批准，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2026〕16号），本次债券发行额度不超过10亿元（含），采取分期发行。本期债券发行规模为不超过5亿元（含5亿元）。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将不低于70%的募集资金用于科技创新领域，剩余部分用于补充流动资金。 1、科技创新领域投资 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将不低于70%的募集资金通过股权、债券、基金投资等形式专项支持科技创新领域业务，包括但不限于对发行前12个月内的科技创新领域股权、债券、基金投资等形式的投资支出进行置换。 2、补充流动资金 本期债券募集资金扣除发行费用后，不超过30%拟用于补充公司日常经营所需流动资金，公司的经营业务板块主要包括证券及期货经纪业务（包括证券经纪业务、期货经纪业务、信用业务）、证券自营业务、投资银行业务（股权融资业务、债券融资业务、财务顾问业务）、资产管理业务（证券公司资产管理业务、公募基金管理业务）及其他业务（境外业务、研究业务、私募股权投资基金、另类投资等其他业务），本期债券的募集资金拟用于证券自营业务、资产管理业务、投资银行业务等板块，满足公司日常经营业务周转，补充公司流动性。 发行人承诺补充流动资金中用于融资融券、股票质押、衍生品等资本消耗型业务不超过募集资金规模的10%。发行人作为一家全国性综合类证券公司，经过多年发展，具备了较为齐全的经营资质，具有较好的业务发展基础，形成了较为综合的金融服务能力，涵盖证券、期货、公募基金、私募基金、另类投资、境外金融服务等业务。报告期内，公司通过提高经营管理水平，提升综合竞争实力，坚持稳中求进经营思路，保持了较好的发展态势。随着公司业务规模的持续增长，发行人各项业务对流动资金的需求有所增加，未来公司将进一步加大对证券自营业务、资产管理业务等主营业务板块的资金投入力度。因此，公司将本期债券部分募集资金用于满足日常经营管理的资金需求，有利于为公司业务的持续发展提供稳定的资金支持。公司将结合实际资金需求确定补充日常经营管理的资金的具体形式。 在不影响偿债计划的前提下，公司可以根据公司财务管理制度，将暂时闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。 3、本期债券满足科技创新公司债券发行条件 发行人属于证券公司，符合《关于进一步支持发行科技创新债券服务新质生产力的通知》（深证上〔2025〕449号）的要求。 发行人最近一期末资产负债率为67.72%，不超过80%，符合《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》（2026年修订）之“第八十一条发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或者挂牌的，最近一期末资产负债率原则上不高于80%”的要求。 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将不低于70%通过股权、债券、基金投资等形式专项支持科技创新领域业务，符合《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》（2026年修订）之“第八十八条金融机构可以运用贷款，股权、债券、基金投资，资本中介服务等多种途径支持科技创新领域业务，募集资金投向科技创新领域的比例应当不低于70%”的要求。 综上所述，发行人符合《关于进一步支持发行科技创新债券服务新质生产力的通知》（深证上〔2025〕449号）的要求，符合《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》（2026年修订）关于科技创新公司债券的发行要求。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设监管账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号——募集说明书参考格式》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、公司内部管理与监督 公司财务总部对债券募集资金的使用情况设立台账，详细记录债券募集资金的支出情况和债券募集资金项目的投入情况。 公司审计部定期对债券募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。（未完）  |