联合光电(300691):重组报告书（草案）摘要（上会稿）
原标题:联合光电:重组报告书（草案）摘要（上会稿）
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 作为本次交易的交易对方，王锦平、殷海明、赖成勇、廖公仆、石建宁、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤做出如下承诺与声明：本人/本企业承诺将依据相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/本企业承诺，如本次交易因本人/本企业所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本人/本企业愿意就此依法承担相应的法律责任。 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认为本次交易出具的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其出具文件的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 目 录 声明...............................................................................................................................1 上市公司声明...............................................................................................................2 交易对方声明...............................................................................................................3 相关证券服务机构及人员声明...................................................................................4 目 录...........................................................................................................................5 释 义...........................................................................................................................7 一、一般术语.......................................................................................................7 二、专业术语.......................................................................................................9 重大事项提示.............................................................................................................11 一、本次交易方案简要介绍.............................................................................11 二、募集配套资金情况简要介绍.....................................................................15三、本次交易对上市公司的影响.....................................................................16四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序.....................................18五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........20六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易报告书披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划.........................................20七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................21八、独立财务顾问的证券业务资格.................................................................25重大风险提示.............................................................................................................26 一、与本次交易相关的风险.............................................................................26 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.............................................28三、上市公司业绩下滑风险.............................................................................31 第一节本次交易概况...............................................................................................32 一、本次交易的背景和目的.............................................................................32 二、本次交易的具体方案.................................................................................35 三、本次交易的性质.........................................................................................69 四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................70五、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................84六、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................85释 义 在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：一、一般术语
重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案简要介绍 （一）交易方案概况
单位：万元
发生不利变化，宇威国际以 年 月 日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。 经加期评估验证，长益光电于加期评估基准日的股东全部权益评估值为33,500.00 2025 8 31 万元，较以 年 月 日为评估基准日的评估结果未发生减值， 加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易仍以宇威国际出具的《资产评估报告》（宇威评报字[2025]第082号）的评估结果为定价依据，加期评估结果不作为定价依据。 （三）发行股份数量 本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股。 按照上述计算方法，本次发行股份购买资产的股份发行数量为14,883,9705.24% 股，占发行后总股本的 （不考虑募集配套资金），具体如下：
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 （四）发行股份购买资产的具体情况
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司是一家集光成像、光显示、光感知为核心技术的光学系统解决方案制造企业，经过多年技术沉淀与持续创新，拥有光学防抖、超精密光学非球面、自由曲面、光波导等核心光学器件的核心技术，其中黑光真彩成像、快速聚焦技术是世界首创，产品广泛应用于视频监控、新型显示、智能驾驶等领域。 长益光电致力于光学镜头及光学精密零部件产品的研发、生产和销售。长益光电目前的主要产品包括手机镜头、泛安防镜头等，客户包括舜宇光学、新旭光学、TP-Link、睿联技术、萤石网络、华来科技、华橙网络等行业知名企业。 上市公司与标的公司同属光学镜头行业，双方在产业、市场、技术、管理等方面具备明显的协同效应。本次交易有助于增强上市公司的加工制造能力和成本管控能力，助力上市公司提高市场占有率、提升持续盈利能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。而上市公司在研发设计、客户资源方面能够赋能标的公司精进发展，同时本次交易的配套募集资金项目将推升标的公司业务规模和发展质量。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司和标的公司可在客户及供应商资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力、销售网络和上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点，进而提高上市公司持续经营能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为269,048,766股。本次发行股份购买资产的拟发行股份为14,883,970股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为283,932,736股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。 假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
深圳勤益与龚俊强的一致行动期限为 个月。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元
注2：交易前数据来自于上市公司公开披露的2025年年报及未经审计的2026年1-6月财务报表。 根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润指标与交易前相比有一定幅度的增加，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。 四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、上市公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平出具确认函，原则上同意本次交易。 2、上市公司召开第四届董事会第4次临时会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。 3、上市公司召开第四届监事会第4次临时会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。 4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方同意本次交易。 5、交易双方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及补充协议。 6、上市公司召开第四届董事会第5次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。 7、上市公司召开2025年度第二次临时股东会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。 8、上市公司召开第四届董事会第6次临时会议，审议通过了《关于<中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。 9、上市公司召开第四届董事会第7次临时会议，审议通过了《关于<中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。 10、上市公司召开第四届董事会第9次临时会议，审议通过了《关于<中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。 11、上市公司召开第四届董事会第11次临时会议，审议通过了《关于批准本次交易加期相关资产评估报告的议案》等相关议案。 12、上市公司召开第四届董事会第12次临时会议，审议通过了《关于<中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。 本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 此外，本次交易的交易对方王锦平、殷海明、祝志勇担任标的公司董事或高级管理人员，根据《公司法》第一百六十条第二款“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，因此，为保证标的资产的顺利交割，长益光电将由股份公司变更为有限公司。《发行股份购买资产协议》中已明确约定，在本次交易获得中国证监会注册之日起30个工作日内，长益光电应完成由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，交易对方应在审议变更事项相关的标的公司股东会上对相关议案投赞成票，因此标的公司变更为有限公司不存在不确定性。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见 上市公司控股股东龚俊强、邱盛平已原则性同意本次发行股份购买资产并募集配套资金交易事项：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。作为上市公司控股股东、实际控制人，本人原则性同意本次交易。” 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自 本次交易报告书披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划 上市公司的控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平出具承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。 3、如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。” 上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。 3、如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。” 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《重组管理办法》等相关规定，本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、完整、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经公司非关联董事表决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见。本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事专门会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。 此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （四）网络投票安排 上市公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。 （五）锁定期安排 本次交易中，发行股份购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期相关安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”。 （六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排 1、本次交易对公司即期每股收益的影响 根据立信会计师出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：单位：万元、元/股
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润指标与交易前相比有一定幅度的增加，上市公司每股收益将有所提升，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。 2、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。 但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定对象发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加；本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。 为进一步降低公司即期回报可能被摊薄的风险，公司拟采取多种应对措施，具体如下： 1、完善公司治理结构，提高公司经营效率 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司持续发展提供制度保障。 2、加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率 本次交易方案包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护公司股东及投资者合法权益。 3、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出的承诺 公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺： “一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 二、本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或其股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。 三、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所的该等新规时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 四、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本人不再作为上市公司控股股东、实际控制人；2）本次交易终止。”公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺： “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 四、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、如上市公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。（未完）  |