腾亚精工(301125):公司实际控制人之一致行动人拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
南京腾亚精工科技股份有限公司 关于公司实际控制人之一致行动人拟协议转让部分 公司股份暨权益变动的提示性公告 本次协议转让各方保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。重要内容提示： 1、南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）实际控制人之一致行动人南京倚峰企业管理有限公司（以下简称“南京倚峰”）、南京运航创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京运航”）拟将合计持有的公司无限售条件流通股股份20,753,800股，占公司总股本的10.00%，通过协议转让的方式分别转让给马俊先生及芯景铄（上海）科技有限公司（以下简称“芯景铄”）。其中，南京倚峰拟转让数量为11,084,180股，占公司总股本的5.3408%，南京运航拟转让数量为9,669,620股，占公司总股本的4.6592%，马俊先生拟受让数量为10,376,900股，占公司总股本的5.0000%，芯景铄拟受让数量为10,376,900股，占公司总股本的5.0000%。 2、本次协议转让前，公司控股股东南京腾亚实业集团有限公司（以下简称“腾亚集团”）、实际控制人乐清勇先生及其一致行动人南京运航、南京倚峰合计持有公司股份83,728,820股，占公司总股本的40.34%；本次协议转让完成后，公司控股股东腾亚集团、实际控制人乐清勇先生及其一致行动人南京运航、南京倚峰合计持有公司股份62,975,020股，占公司总股本的30.34%。本次协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 3、本次协议转让事项不触及要约收购，不构成关联交易。 4、本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。 5、本次协议转让的受让方承诺，自本次权益变动过户登记完成之日起18个月内不减持其所受让的股份。 6、本次协议转让的受让方承诺，自本次股权转让对应的股份依约在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）完成变更登记之日起36个月内（因涉及两个受让方，以孰晚为准），不存在向上市公司注入其所持资产的计划，亦不存在向上市公司注入其关联方所持资产的计划，不以任何方式谋求上市公司控制权。 7、公司控股股东南京腾亚实业集团有限公司及实际控制人乐清勇先生承诺，自本次股权转让对应的股份依约在中登公司完成变更登记之日起36个月内（因涉及两个受让方，以孰晚为准），不放弃其上市公司控股股东/实际控制人地位，亦不通过表决权委托等方式让渡控制权，不与任何第三方达成影响控制权稳定的一致行动协议，保持上市公司控制权的稳定。 8、本次协议转让事项尚需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性审核，并在中登公司办理股份过户登记手续，能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 公司于近日收到南京倚峰、南京运航的通知，获悉南京倚峰、南京运航与马俊先生、芯景铄签订了《股份转让协议》，南京倚峰、南京运航拟将合计持有的公司无限售条件流通股股份20,753,800股，占公司总股本的10.00%，通过协议转让的方式分别转让给马俊先生及芯景铄。其中，南京倚峰拟转让数量为11,084,180股，占公司总股本的5.3408%，南京运航拟转让数量为9,669,620股，占公司总股本的4.6592%，马俊先生拟受让数量为10,376,900股，占公司总股本的5.0000%，芯景铄拟受让数量为10,376,900股，占公司总股本的5.0000%。本次转让价格为11.57元/股，交易总金额为240,121,466.00元。 本次协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。本次协议转让前后，交易各方及其一致行动人持股情况如下：
注2：芯景铄为马俊先生控制的企业，互为一致行动人。 注3：乐清勇先生持有的有限售条件股份为高管锁定股。 注4：南京运航、南京倚峰中间接持股董事、高级管理人员本次减持股份数量均不超过其持股总数的25%。 注5：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入所致。 注6：上述持股比例按公司最新总股本207,537,587股计算。 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动的信息披露义务人已按照相关规定编制简式权益变动报告书，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。 （二）本次协议转让的交易背景和目的 本次协议转让事项系转让方根据自身经营需要，拟协议转让部分公司股份，同时受让方基于对公司未来前景及投资价值的认可及自身业务发展需求，拟协议受让部分公司股份，资金来源为其自有资金或自筹资金。本次权益变动后，受让方将成为公司持有股份5%以上的股东。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序 本次协议转让事项尚需履行深交所合规性审核，并在中登公司办理股份过户登记手续，能否最终完成尚存在不确定性。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况 1、转让方1基本情况 （1）基本情况
2、转让方2基本情况 （1）基本情况
（）合伙人基本情况
（二）受让方基本情况 1、受让方1基本情况
（1）基本情况
本次协议转让中，受让方需支付的股份转让价款全部来源于其自有资金或自筹资金。截至本公告披露日，受让方未被列为失信被执行人。 （三）转让方与受让方之间的关系 转让方与受让方之间不存在任何关联关系，包括但不限于控制关系、投资关系、重大影响以及其他任何利益或利害关系，亦不存在以委托持股、信托持股或其他任何方式直接或间接持有对方股份或权益的情况，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 三、股份转让协议的主要内容 （一）协议主体 甲方（转让方，包括甲方一、甲方二）： 甲方一：南京倚峰企业管理有限公司 甲方二：南京运航创业投资中心（有限合伙） 乙方（受让方，包括乙方一、乙方二）： 乙方一：马俊 乙方二：芯景铄（上海）科技有限公司 （二）协议主要内容 第一条本次转让的标的股份 1.1甲方将其持有的上市公司20,753,800股（占上市公司总股份数的 10.0000%）及其附属权利转让给乙方。其中，甲方一转让11,084,180股（占上市公司总股份数的5.3408%），甲方二转让9,669,620股（占上市公司总股份数的4.6592%）；乙方一受让10,376,900股（占上市公司总股份数的5.0000%），乙方二受让10,376,900股（占上市公司总股份数的5.0000%）。 1.2甲方承诺在股份交割时，标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被质押、冻结、查封的情形或者风险。 第二条本次标的股份的转让价格与金额 2.1甲方拟转让标的股份20,753,800股（占上市公司总股份数的10.0000%），本次标的股份转让价格为不低于本合同签署日前一日收盘价的八折：即人民币11.57元/股，总转让价款为人民币240,121,466.00元（大写：贰亿肆仟零壹拾贰万壹仟肆佰陆拾陆元整），乙方全部以现金转账的方式支付。 甲方具体转让股份数量、比例及对应的转让价款如下：
第三条股份转让价款的支付及过户安排 3.1在本协议签订之日（不含）起5个工作日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付拟受让标的股份的第一笔股份转让款50,000,000元（大写：人民币伍仟万元整），作为本次股份转让价款的预付款。具体如下：
至此，乙方完成全部股份转让价款的支付。 3.4若因任何原因导致本次股份转让无法完成标的股份过户登记的，甲方向乙方返还其已实际收到的第一笔股份转让款，甲乙双方应共同办理监管账户内剩余全部转让价款及其利息向乙方原付款账户的退回。甲方应自本协议终止之日起7个工作日内，将其已实际收到的第一笔股份转让款返还至乙方指定账户，并配合完成监管账户内款项的退回；如甲方逾期返还或逾期配合退回的，则每逾期一日，应按照逾期未退金额的万分之三向乙方承担违约金。 甲方返还前述股份转让款，不影响乙方依据本协议约定要求违约方承担违约责任及赔偿损失的权利。甲方返还前述股份转让款后，如存在任一方违约或需要承担赔偿义务的，双方应另行协商或通过诉讼方式解决。 3.5如乙方逾期支付标的股份转让价款，每逾期一日，应当支付逾期未付股份转让价款金额的万分之三作为违约金；如甲方未按照协议约定协助办理标的股份的合规性确认及过户登记的，每逾期一日，应当支付已收取股份转让价款金额的万分之三作为违约金。如乙方未按照协议约定协助办理标的股份的合规性确认及过户登记的，每逾期一日，应当支付甲方已收取股份转让价款金额的万分之三作为违约金。 3.6本次股份转让由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门的规定，各自依法承担税费。 3.7乙方承诺，在标的股份转让过户登记完成后的18个月内不减持其所受让的股份。 …… 第十条协议生效 本协议自各方中自然人签字、企业法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章之日起生效。 四、本次协议转让涉及的其他安排 1、本次协议转让的受让方承诺，自本次权益变动过户登记完成之日起18个月内不减持其所受让的股份。 2、本次协议转让的受让方承诺，自本次股权转让对应的股份依约在中登公司完成变更登记之日起36个月内（因涉及两个受让方，以孰晚为准），不存在向上市公司注入其所持资产的计划，亦不存在向上市公司注入其关联方所持资产的计划，不以任何方式谋求上市公司控制权。 3、公司控股股东南京腾亚实业集团有限公司及实际控制人乐清勇先生承诺，自本次股权转让对应的股份依约在中登公司完成变更登记之日起36个月内（因涉及两个受让方，以孰晚为准），不放弃其上市公司控股股东/实际控制人地位，亦不通过表决权委托等方式让渡控制权，不与任何第三方达成影响控制权稳定的一致行动协议，保持上市公司控制权的稳定。 4、本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 5、本次股份转让的资金来源均为受让方合法的自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于公司及其关联方的情形，不存在通过与公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向受让方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 6、本次协议转让的受让方未来拟与公司成立合资公司，开展相关业务合作。 截至本公告披露日，公司与受让方未就任何业务合作、订单导入、资产注入等事项签署具有法律约束力的协议或达成确定性安排，相关合作尚处于初步接触和意向阶段，存在重大不确定性，后续如实际实施相关事项，公司与受让方将依法履行相关审批程序和信息披露义务。 五、本次协议转让对公司的影响 本次协议转让后，公司控股股东腾亚集团、实际控制人乐清勇先生及其一致行动人南京运航、南京倚峰合计持有公司股份数为62,975,020股，占公司总股本比例为30.34%，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。公司控股股东仍为腾亚集团，公司实际控制人仍为乐清勇先生。 六、相关风险提示 1、本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。 2、本次协议转让事项尚需经深交所合规性审核，并在中登公司办理股份过户登记手续，能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、《承诺函》； 3、转让方出具的《简式权益变动报告书》； 4、受让方出具的《简式权益变动报告书》。 特此公告。 南京腾亚精工科技股份有限公司董事会 2026年11月4日 中财网
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