莱宝高科(002106):广东信达律师事务所关于深圳莱宝高科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（三）（豁免版）
原标题:莱宝高科:广东信达律师事务所关于深圳莱宝高科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（三）（豁免版） 2026年度向特定对象发行 A股股票 之 补充法律意见书（三） 中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038 11-12F, TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA 电话（Tel）：（0755） 8826 5288 传真（Fax）：（0755） 8826 5537 网站（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11F/12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China 518038 电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537 网址（Website）：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳莱宝高科技股份有限公司 2026年度 向特定对象发行 A股股票 之补充法律意见书（三） 信达再意字[2026]第002-03号 致：深圳莱宝高科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，信达与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派律师以特聘专项法律顾问的身份参与发行人 2026年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于深圳莱宝高科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳莱宝高科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳莱宝高科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳莱宝高科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 鉴于深圳证券交易所上市审核中心要求中介机构对《关于深圳莱宝高科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120044号）（以下简称“《审核问询函》”）中的问题进一步补充披露，信达按照上述要求出具《广东信达律师事务所关于深圳莱宝高科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），并构成《律师工作报告》和《法律意见书》不可分割的一部分。 《补充法律意见书（三）》系《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，须与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并使用。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中未被《补充法律意见书（三）》修改的内容仍然有效，不一致之处以《补充法律意见书（三）》 为准。 除非特别说明，《补充法律意见书（三）》中所涉词语释义与本所为本次发行出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》所载相一致。《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项，同样适用于《补充法律意见书（三）》。 信达依据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具《补充法律意见书（三）》如下： 《审核问询函》回复 1．根据申报材料，本次发行募集资金总额不超过25亿元，扣除发行费用后将全部用于“微腔电子纸显示器件（MED）项目”（以下简称MED项目）及补充流动资金，并采用租赁厂房的方式实施。 MED项目投资总额为90亿元，拟使用募集资金投入金额为18亿元，截至本次相关董事会决议日，MED项目已累计完成投资人民币64.81亿元，公司已使用自有或自筹资金支付；项目实施后，年均收入预计增加91.67亿元，报告期最近一期发行人营业收入为59.87亿元。 报告期各期，发行人主要产品电子元器件显示材料的产能利用率分别为79.80%、49.91%和57.57%，触控材料的产能利用率分别为63.76%、73.18%和77.69%。 MED项目通过控股子公司浙江莱宝显示科技有限公司（以下简称莱宝显示）实施，少数股东为湖州南浔光芯股权投资合伙企业（以下简称南浔光芯）和湖州南浔光屏股权投资有限公司。根据《关于合资设立浙江莱宝显示科技有限公司协议》，自莱宝显示设立之日起，除另有约定，发行人可随时要求南浔光芯将其持有的莱宝显示20亿元出资全部或部分股权转让给发行人或其指定第三方；莱宝显示项目投产满五年后，南浔光芯可要求发行人或其指定第三方收购其持有的全部或部分标的股权。 公司2023年获得无锡威峰科技股份有限公司（以下简称“无锡威峰”）关于微电腔显示（MED）专利和专有技术的20年长期授权许可和电浆材料的长期供应保障。 报告期内，公司销售业务以出口为主，出口业务比例超过85%，且主要以美元结算；此外，本募所需生产线涉及的进口设备较多。 截至2025年12月31日，公司第一大股东持股占公司股份总数的 20.84%，公司无实际控制人。本次发行后，公司仍将继续保持无实际控制人的状态。 截至2025年12月31日，公司长期股权投资金额为2505.21万元，其他 权益工具投资为3600.00万元。 请发行人补充说明：（1）结合募投项目的主要建设内容、应用场景、对应产品目前销售情况，说明本次募投项目与现有业务的区别、联系和协同性，是否属于投向主业；结合MED项目总投资规模较大的情况，说明项目投资规模是否与发行人资金实力、融资能力、经营规模及市场需求相匹配；发行人是否具备相应的人员、技术、专利储备、销售渠道、客户开拓等；结合募投产品是否完成中试、客户验证情况，说明项目实施是否存在重大不确定性。 （2）结合本募产品扩产倍数、现有产能及在建产能、产能利用率、对应在手订单及意向性合同、下游需求、目标客户、市场竞争等，说明项目建设必要性和新增产能规模的合理性，以及拟采取的具体产能消化措施。 （3）说明公司通过非全资子公司实施募投项目的原因、必要性及合理性，少数股东是否同比例增资或提供借款，相关安排是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。结合莱宝显示的股权安排及相关协议约定，说明是否可能对募投项目后续实施、运营稳定性等方面产生重大不利影响。 （4）结合无锡威峰授权许可协议主要内容，说明发行人是否对授权技术、关键材料供应存在重大依赖，相关授权或供应发生变化是否可能对募投项目实施及公司未来经营产生重大不利影响。 （5）结合报告期内境外销售区域、客户结构、供应链布局及本次募投项目未来市场规划，说明国际贸易摩擦、地缘政治变化、产业政策调整、关税及出口管制等因素对市场格局、供应链、发行人客户及未来经营业绩稳定性、募投设备采购及本募实施的影响；募投项目目标客户是否存在集中度高、主要客户和供应商重叠情形，如是，说明原因及合理性。 （6）结合公司最近一期业绩下滑情况、募投项目收益情况的测算过程、测算依据、相关关键参数与公司报告期内及同行业可比项目的差异，说明效益测算是否合理、谨慎，是否考虑了原材料价格波动、国际贸易环境变化、汇兑损益等风险。 （7）结合募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。 （8）结合募投项目使用租赁土地的原因及合理性，租赁厂房的用途、使用年限、租用年限、租金、到期后处置计划等，说明对发行人未来生产经营的持续性是否存在重大不利影响。 （9）说明截至目前资金投入情况及拟置换先行投入资金情况。结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带息债务规模及还款安排、银行授信额度及使用情况等，量化测算并说明本次融资必要性和补充流动资金规模的合理性。 （10）结合发行完成前后发行人主要股东持股占比及董事会构成，说明无实际控制人的状态是否对本次募投项目实施产生重大不利影响。 （11）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。 请发行人补充披露（1）-（8）相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请律师核查（3）-（5）（8）（10）（11）并发表明确意见。 《审核问询函》问题（3）:说明公司通过非全资子公司实施募投项目的原因、必要性及合理性，少数股东是否同比例增资或提供借款，相关安排是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。结合莱宝显示的股权安排及相关协议约定，说明是否可能对募投项目后续实施、运营稳定性等方面产生重大不利影响。
二、少数股东是否同比例增资或提供借款，相关安排是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形 （一）少数股东因其自身经营战略、资金储备及整体投资规划考虑，不会同比例增资或提供借款 本次微腔电子纸显示器件（MED）项目的实施主体系莱宝显示，其少数股东为南浔光芯、南浔光屏。南浔光芯、南浔光屏已分别出具书面确认文件，其不可撤销地确认，结合其自身经营战略、资金储备及整体投资规划等，经审慎决策，其不会就本次 MED项目建设向莱宝显示同比例增资或提供借款；其同意由发行人采取增资或股东借款的方式将本次募集资金投入 MED项目建设的整体方案及相关安排，若采取股东借款方式，同意参照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定股东借款利率；若采取增资方式，同意增资价格以届时莱宝显示的评估价值为基础协商确定。 （二）相关安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形 1、发行人向莱宝显示提供借款或增资的条件公允 本次募投项目建设所需资金拟由公司以股东借款或增资的形式向莱宝显示投入，相关安排具体实施前，公司将根据相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理办法》等的规定，履行公司内部审批决策程序和相关信息披露义务。 如采用股东借款方式，则借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定，具有公允性。同时，在此情况下，其他少数股东亦将按照其持股比例以间接方式承担借款利息成本，不会导致其他少数股东无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情况，不会导致上市公司及中小股东利益受损。 如采用股东增资的方式，届时以莱宝显示的评估价值为基础协商确定增资价格，具有公允性，不会导致上市公司及中小股东利益受损。 2、发行人能够有效控制募集资金使用和募投项目实施 根据莱宝显示全体股东签署的合资协议及现行有效的公司章程规定，莱宝显示股东按照各自认缴出资比例行使表决权，除特殊约定事项外，股东会决议需经代表过半数表决权的股东同意方可通过；董事会会议需过半数董事出席方可召开，董事会表决实行一人一票制，决议需经全体董事过半数同意方可生效。 发行人持有莱宝显示 54.5455%的多数股权，可凭借认缴出资比例享有过半数股东会表决权，能够对莱宝显示股东会决策形成决定性影响；同时，莱宝显示董事会由三名董事组成，发行人委派两名董事，可实质主导莱宝显示董事会决策。 据此，发行人能够实际控制莱宝显示的日常经营管理、重大经营决策、本次募集资金使用及募投项目实施进度等核心事项，对莱宝显示形成有效控制，确保不损害上市公司及其股东利益。 3、发行人已建立健全、完善的募集资金专项管理制度，规范管控控股子公司实施募投项目的风险，防范利益冲突 发行人已建立健全、完善的募集资金专项管理制度，对募集资金的存储、划转、使用、监管及披露等环节作出严格规范，可有效保障本次募集资金专款专用，规范管控通过非全资子公司实施募投项目的相关风险，防范利益冲突。 综上所述，本次募投项目实施主体莱宝显示的少数股东不会同比例增资或提供借款；公司将通过股东借款或增资的形式向莱宝显示投入募集资金用于 MED项目建设，如采用股东借款方式，则借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定，如采用股东增资的方式，届时以莱宝显示的评估价值为基础协商确定增资价格，具有公允性。发行人能够有效控制募集资金使用和募投项目实施，亦已建立健全、完善的募集资金专项管理制度，规范管控控股子公司实施募投项目的风险，防范利益冲突。因此，相关安排不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 8条的相关规定。 三、结合莱宝显示的股权安排及相关协议约定，说明是否可能对募投项目后续实施、运营稳定性等方面产生重大不利影响 （一）莱宝显示的股权安排及土地、厂房购买的相关协议约定 发行人与南浔区政府、南浔区管委会于 2023年 10月共同签署了《关于微腔电子纸显示器件（MED）项目的投资合作协议》及其补充协议，就公司回购湖州市南浔区政府、南浔区管委会指定主体所持微腔电子纸显示器件（MED）项目的实施主体莱宝显示股权事宜、购买政府指定主体拥有的微腔电子纸显示器件（MED）项目所涉厂房事宜达成相关约定。按照上述投资合作协议的约定，南浔区管委会指定南浔光芯和南浔光屏具体履行出资设立项目合资公司等义务。2023年 12月 19日，公司与南浔光芯、南浔光屏共同签署了《关于合资设立浙江莱宝显示科技有限公司协议》。 基于上述各项协议约定，各方就莱宝显示股权回购、土地及厂房购买事宜达成如下约定： 1、莱宝显示股权回购事宜 （1）触发条件：①发行人主动提出：自莱宝显示设立之日起，除另有约定，发行人可随时要求南浔光芯将其持有的莱宝显示全部或部分股权转让给发行人或其指定第三方；②少数股东触发回购请求：莱宝显示 MED项目投产满五年后，南浔光芯有权要求发行人或其指定第三方收购其持有的全部或部分标的股权；③除外条款：若南浔区管委会未按照《合作协议》及其补充协议的约定，按期、足额向莱宝显示提供各项补贴，发行人有权不予履行股权回购义务。 （2）股权转让方式：无论股权回购事项由发行人发起还是南浔光芯提出，股权转让的方式均由南浔光芯与发行人或其指定第三方协商确定，可选现金收购、发行人定向增发换股等方式，同等条件下优先采用换股方式： ①现金购买：转让价格=南浔光芯对应莱宝显示股权实缴出资+按五年期 LPR计算的资金收益-南浔光芯已分得利润及该利润按五年期 LPR计取的利息；即转让价格=∑【南浔光芯实缴出资额×(1+五年期 LPR×n)】?截至南浔光芯提出转让要求或发行人提出回购之日南浔光芯从莱宝显示已分配的利润×(1+五年期LPR×m)，其中 n为南浔光芯对莱宝显示投资的年限（自南浔光芯对莱宝显示实缴出资到位之日起计算至发行人或其指定第三方实际付清该笔实缴出资对应的回购价款之日止），m为南浔光芯收到莱宝显示分配的利润之日至回购日的年限。n、m的年限不足 1年的按日折算。 ②定向增发换股：以发行人股份置换南浔光芯持有的莱宝显示股权，总对价按前项定价规则及证券监管部门有关定向增发的规定确定； ③其他转让方式：股权转让对价统一适用前述定价原则。 （3）在发行人主动要求购买南浔光芯所持莱宝显示股权，或者南浔光芯在莱宝显示 MED项目投产后 5年未要求发行人购买其所持莱宝显示股权时，南浔光屏选择保留其所持有莱宝显示出资额，且无需发行人承诺回购该等股权，该等出资按照市场化模式运作，享受“同股同权”的权利，并可在后续时间，择机按照市场价格出售，同等条件下发行人有受让该等股权的优先购买权。 2、土地、厂房购买事宜 触发条件：各方约定自项目投产后的八年内，莱宝显示有权购买项目涉及的土地、厂房及配套设施。 购买价格按以下方式确定： （1）南浔经开区“中国制造 2025产业园”（除主厂房三层、四层装修工程以及南浔区管委会根据各方约定建设的模组厂房和仓库外）的土地、厂房及配套设施的资产价格以第三方评估机构的评估价格为准，莱宝显示受让上述资产的回购价格暂估为 31亿元（含税），南浔区管委会对莱宝显示实际回购价格高于该等暂估回购价格的差额予以补助或奖励资金扶持。 （2）莱宝显示如选择南浔区管委会负责完成模组厂房和仓库建设、主厂房三层、四层装修工程，则主厂房三层、四层装修工程以及模组厂房和仓库将按实际建设成本回购（以经发行人审核确认后审计机构出具的工程决算审计报告的建设成本的金额为准）。 项目厂房的购买方式包括但不限于收购土地、厂房及配套设施的产权或持有产权的股权等方式。 （二）股权回购、土地及厂房购买的预计金额、资金支付安排及是否属于发行人未来可能承担的实质性资金支出 1、莱宝显示股权回购事宜 （1）预计金额情况 根据上述协议约定，南浔光芯所持莱宝显示股权的回购价格为南浔光芯对应莱宝显示股权实缴出资+股权实缴出资按五年期 LPR计算的资金收益-南浔光芯已分得利润及该利润按五年期 LPR计取的利息。截至本《补充法律意见书（三）》出具日，南浔光芯对莱宝显示实缴出资为 200,000万元，由于莱宝显示成立至今尚未对股东分配利润，前述股权回购预计金额将视届时南浔光芯对莱宝显示的投资年限而定。 （2）资金支付安排及是否属于发行人未来可能承担的实质性资金支出 在现金购买方式下，该等股权回购属于发行人未来需承担的实质性资金支出，但设置了多重约束条件：发行人拥有要求主动回购的权利；少数股东行使回购请求权必须等到项目投产满 5年后；存在政府相关补贴不到位，发行人可不履行回购义务的约定。 2、土地、厂房购买事宜 （1）预计金额情况 MED项目所在的产业园土地、厂房及配套设施预计购买价格参见本题“（一）莱宝显示的股权安排及土地、厂房购买的相关协议约定”之“2、土地、厂房购买事宜”所述内容。 （2）资金支付安排及是否属于发行人未来可能承担的实质性资金支出 上述土地、厂房及配套设施的购买主体为莱宝显示，未来莱宝显示将根据协议约定，在项目投产后的八年内结合自身资金情况及实际经营需求自主决定是否购买；若莱宝显示购买该等土地、厂房及配套设施，则该事项属于莱宝显示未来需承担的实质性支出，莱宝显示将通过统筹自有资金、银行贷款等方式完成价款支付。 （三）股权回购、土地及厂房购买事项发生后，对发行人、莱宝显示现金流、资金状况及正常经营的影响 1、MED项目建设期 南浔光芯在 MED项目投产满五年后才有权要求发行人回购其所持股权，因此在项目建设期南浔光芯尚不具备回购请求权；同时，在 MED项目投产后的八年内莱宝显示有权购买相关土地及厂房，且属于莱宝显示的可选事项；因此，在项目建设期不会发生股权回购、土地及厂房购买等资金支出，不会对发行人及莱宝显示的现金流、资金状况及正常经营造成影响。 2、MED项目投产及运营期
综上所述，上述股权回购、土地及厂房购买事项发生后，不会对发行人或莱宝显示的现金流、资金状况及正常经营产生重大不利影响。 （四）如发行人届时资金不足情形下的资金筹措方式、是否可能占用募投项目运营资金或新增融资需求 若发行人对南浔光芯的股权回购义务触发，但发行人自有资金不足，则发行人可通过银行综合授信、债权直接融资等多种渠道筹措股权回购所需资金。股权回购资金支付方为发行人，资金来源仅限于发行人自有资金或发行人直接对外融资，不会占用莱宝显示 MED项目募集资金以及募投项目运营资金；相关交易将严格履行上市公司内部审议决策程序及信息披露程序。 此外，发行人已就该等事项出具了《深圳莱宝高科技股份有限公司关于不以募集资金回购浙江莱宝显示科技有限公司股权的承诺》，其承诺：（1）若采用现金方式回购南浔光芯所持有莱宝显示股权，公司将通过自有资金积累结合银行综合授信、债权直接融资等方式自筹资金，并严格履行公司的内部审议决策程序及信息披露义务。公司不以任何方式将本次发行募集资金用于回购南浔光芯所持莱宝显示股权。（2）公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》等法律法规及《深圳莱宝高科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，接受保荐机构对本次发行募集资金存放及使用情况的持续督导。 基于上述，如果采取现金购买方式回购股权且发行人届时资金不足时，将带来发行人层面潜在的新增融资需求，发行人不会占用莱宝显示 MED项目募集资金以及募投项目运营资金。 2、土地、厂房购买事项 若莱宝显示选择在项目投产后 8年内购买项目土地及厂房，则相关资金将由莱宝显示支付。根据本题“（三）股权回购、土地及厂房购买事项发生后，对发行人、莱宝显示现金流、资金状况及正常经营的影响/2、MED项目投产及运营期/（3）”的测算，项目投产后 8年内累计产生的经营活动净现金流量能够覆盖土地及厂房等的购买价款，届时将由莱宝显示对该部分价款进行支付，不会产生新增融资需求，不会占用本次 MED项目的募集资金。 （五）综合判断相关协议约定是否对募投项目后续实施、运营稳定性、上市公司中小股东利益产生重大不利影响 第一，就股权回购安排而言，根据公司与莱宝显示少数股东南浔光芯、南浔光屏签署的《关于合资设立浙江莱宝显示科技有限公司协议》的约定，发行人仅在项目投产五年后才存在被南浔光芯要求回购其所持莱宝显示股权的权利主张可能，即南浔光芯行使回购请求权的最早时间为项目投产满 5年，该回购时间安排设置了相应时间缓冲区间，不会干扰募投项目建设、投产初期及早期运营。该等股权回购价款以南浔光芯实缴出资为基础、结合市场化五年期 LPR利率核算资金收益并扣除南浔光芯从莱宝显示已分配的利润及按五年期LPR计算的利息，回购定价规则明确、清晰及公允，同时有利于保障上市公司及中小股东利益。此外，该等股权回购仅涉及莱宝显示股东之间的股权权属变更，不影响募投项目本身的生产建设和运营，不会改变莱宝显示的经营模式与募投项目建设规划。无论发行人是否实施股权回购，发行人持有莱宝显示 54.5455%股权，委派董事会多数席位，能够持续对莱宝显示形成有效控制，不会影响募投项目后续实施、运营稳定性，不会导致上市公司及中小股东利益受损。 第二，就土地、厂房购买安排而言，各方约定，自项目投产后的八年内莱宝显示有权购买项目涉及的土地、厂房及配套设施，是否实施购买的选择权归属于莱宝显示。莱宝显示可结合自身财务状况及生产经营实际需要，自主决策是否选择购买，即土地、厂房购买安排并非莱宝显示的强制义务。若选择购买，相关土地、厂房及配套设施的交易价格以第三方评估机构的评估结果为依据，实际价格超出暂估含税回购价格的部分由南浔区管委会给予补助或奖励；政府代建的模组厂房、仓库按照经发行人审核确认的实际建设成本确定；购买价格明确、清晰，购买价款将由莱宝显示支付，不会占用本次募集资金。目前项目土地、厂房由莱宝显示向政府指定主体租赁，未来若完成购买后将免于租金支出，形成莱宝显示的自有经营性资产。不会导致上市公司及中小股东利益受损。该等安排事宜不会对募投项目后续实施、运营稳定性产生重大不利影响，不会导致上市公司及中小股东利益受损。 此外，上述股权回购、土地和厂房购买等相关安排已经发行人第八届董事会第十二次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，并已按照法律法规的规定及时履行了信息披露义务。后续如拟开展股权回购或土地厂房购买事宜，发行人与莱宝显示将严格按照公司章程及内部管理制度履行内部审议决策程序以及信息披露义务后，再予以实施，以充分保障上市公司及中小股东的利益。 综上所述，该等股权回购、土地及厂房购买等相关协议约定不会对本次募投项目后续实施、运营稳定性产生重大不利影响，亦不会导致上市公司及中小股东利益受损。 四、请发行人补充披露相关风险 发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（十三）以非全资子公司实施募投项目的风险”进行了特别风险提示并在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”之“（八）以非全资子公司实施募投项目的风险”补充披露了相关风险，具体如下： “公司本次募投项目中的微腔电子纸显示器件（MED）项目由公司控股非全资子公司莱宝显示负责实施，若项目后续开展过程中，公司无法对募投项目实施公司进行有效管理，或公司与募投项目实施公司少数股东之间无法就经营管理等事项达成一致，存在募投项目实施进度不及预期的风险。同时，根据相关协议约定，MED项目投产满5年后莱宝显示少数股东南浔光芯有权要求公司或公司指定第三方回购其持有的莱宝显示股权，公司可能需要承担股权回购对应的现金支出不少于20亿元（不考虑南浔光芯从莱宝显示获得的现金分红因素），或者通过换股或其他方式履行股权回购义务；MED项目投产后8年内莱宝显示有权购买项目租用的土地、厂房及配套设施，若选择实施该项交易，将增加莱宝显示未来的资本开支，该等支出暂估含税不超过31亿元。若届时公司或莱宝显示资金筹措不及预期，可能将对公司或莱宝显示的现金流、项目运营带来一定的不利影响。” 五、核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对前述问题，信达律师已履行如下核查程序： 1、查阅发行人与南浔区政府、南浔区管委会签署的投资合作相关协议，发行人与南浔光芯、南浔光屏签署的合资设立协议，查阅莱宝显示的工商内档、实缴出资银行凭证，了解募投项目合作建设及莱宝显示设立背景、股权结构、各股东实缴出资及持股比例情况，确认公司控股地位及少数股东出资明细，核查通过非全资子公司实施募投项目的主体基础，论证通过非全资子公司实施募投项目的原因、必要性及合理性； 2、取得并查阅少数股东南浔光芯、南浔光屏出具的书面确认文件，确认少数股东不会就本次 MED项目建设进行同比例增资或提供借款，且认可公司以股东借款或增资方式投入募集资金的整体方案及定价原则； 3、查阅莱宝显示全体股东签署的合资协议及其现行有效的公司章程，核查莱宝显示股东会表决机制、董事会席位构成及决策规则，确认发行人可实质主导莱宝显示经营决策、募集资金使用及募投项目实施；查阅发行人的《募集资金管理办法》等内部制度，了解公司募集资金专项管控体系的建立健全情况，以及对非全资子公司实施募投项目的相关风险及利益冲突的规范管控情况； 4、查阅合资协议项下股权回购、土地及厂房购买安排的全部条款，了解前述安排的触发条件、定价原则及计算公式、资金支付主体、前述安排各自的缓冲机制；结合募投项目建设、投产及运营周期，分析评估前述股权回购、土地及厂房购买事项发生后对发行人、莱宝显示现金流、资金状况的影响；取得发行人出具的关于股权回购、土地及厂房购买的资金来源，不存在占用莱宝显示募投项目运营资金的安排，以及该等事项不会对募投项目后续实施、运营稳定性产生重大不利影响的书面说明。 （二）核查意见 经核查，信达律师认为： 公司通过非全资子公司实施募投项目具有必要性及合理性。少数股东不同比例增资或提供借款，相关安排不存在损害上市公司利益和相关股东合法权益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 8条的相关规定。莱宝显示的股权安排及相关协议约定，不会对发行人、莱宝显示的现金流、资金状况和正常经营以及募投项目后续实施、运营稳定性等方面产生重大不利影响，不会导致上市公司及中小股东利益受损。 《审核问询函》问题（4）.结合无锡威峰授权许可协议主要内容，说明发行人是否对授权技术、关键材料供应存在重大依赖，相关授权或供应发生变化是否可能对募投项目实施及公司未来经营产生重大不利影响。 回复： （一）协议签订情况与相关交易定价公允性 2023年 4月 26日，发行人与无锡威峰签署《专利与技术实施许可合同》及其补充合同（以下简称“许可合同”），无锡威峰以 2,400万元的总价向发行人授权使用其开发的 MED相关专利及专有技术。截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人仅通过增资持有无锡威峰 1.94%的股权，双方不存在关联关系，亦不存在其他潜在未披露的特殊安排或关联关系，实施本次募投项目不会导致上市公司新增关联交易。 此外，上述相关专利及专有技术的授权许可费用定价主要是基于无锡威峰相关专利技术及电浆显示材料的研发投入与全球范围内有限排他授权许可的经济价值等因素，经双方友好协商后确定；针对电浆显示材料的采购价格是无锡威峰基于成本加成并经双方友好协商后确定，且根据许可合同约定，该等价格不高于无锡威峰为第三方提供的与莱宝高科同类或相似电浆显示材料的价格。前述定价
1、授权专利技术的具体内容及作用 根据许可合同的相关约定，无锡威峰向发行人提供 MED显示技术和产品的基础结构授权，主要涵盖无锡威峰早期微电腔显示（MED）产品的基础结构与部分材料应用方面的专利，为发行人 MED显示技术迭代提供了技术框架。无锡威峰授权许可专利的具体内容以及按照 MED产品的不同核心制程划分，其与 MED产品技术环节的对应关系如下：
2、发行人在电子纸相关领域的专利数量及关键工艺覆盖情况 发行人自 2009年起至今持续积累和优化电子纸显示相关技术和产品，公司
此外，公司自主掌握的微电腔显示屏（MED）的驱动背板、反射式彩膜、灌浆、封装成盒、模组组装等全制程产品设计与制作工艺目前已成功完成中试，为MED项目后续建设实施提供有力保障。 3、无锡威峰授权许可的专利对发行人 MED产品研发、生产及本次募投项目实施的具体影响 无锡威峰向发行人授权许可的专利主要涵盖其早期微电腔显示（MED）产品的围堰式结构等方面的专利，为公司 MED显示技术迭代提供了技术框架。公司目前自主研发的相关专利、生产工艺以及专有技术尚不能完全替代无锡威峰授权许可的专利，但公司 MED产品研发、生产及本次募投项目实施的技术来源均以公司自主研发的相关专利技术为主，相关影响程度有限。无锡威峰授权许可的专利对发行人 MED产品研发、生产及本次募投项目实施的具体影响如下： （1）关于产品研发 在 MED产品研发方面，无锡威峰授权许可的专利大部分应用于 MED产品的灌浆成盒、模组组装制程，少部分应用于 MED产品的驱动背板、反射式彩膜制程；而公司自有的 MED产品专利及技术除基于无锡威峰授权许可的相关专利进行不断的技术创新迭代提升外，更多是基于公司自身专业技术和产线等资源优势，持续自主申请、授权的驱动背板和反射式彩膜制程核心专利技术，并自主开发了灌浆成盒、模组组装相关的设备和制作工艺技术，同时积累了一系列专业的实践经验和专有技术，确保产品结构设计与材料、工艺、设备相互匹配，以满足MED产品的正常生产需要。 根据许可合同约定，发行人有权利用无锡威峰许可实施的专利技术进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果归发行人所有，相关专利技术授权约定不会限制公司的 MED产品研发工作。随着公司针对不同细分产品领域的深入开发，为满足不同规格参数的产品对生产工艺与技术的特定要求，公司也已更新迭代出了独立于原有授权专利的新工艺与新技术并形成了对应的知识产权。 基于上述，公司在 MED产品研发方面的核心技术自主可控，无锡威峰授权许可的专利技术为公司 MED产品研发提供了有益的协同互补。 （2）关于产品生产 在 MED产品生产方面，公司基本采用自主开发并已申请或者授权的涵盖驱动背板、反射式彩膜、灌浆成盒、模组组装完整制程的专利技术（相关围堰结构的技术专利与 MED产品的材料、工艺、设备具备适配性）和作为技术秘密保护的专有技术，可以满足公司的日常生产经营所需。此外，为尽可能满足更多不同细分场景下产品对于尺寸、性能和成本等参数的差异化要求，公司也可根据需要搭配使用无锡威峰授权许可的专利技术组成不同生产方案，以实现这一目标。 综合来看，无锡威峰的授权专利当前丰富了公司 MED产品生产的技术路线，为公司的产品生产方式提供了更多选择。随着 MED产品及技术持续的研发投入、技术迭代以及规模化生产实践经验积累，公司将进一步降低无锡威峰授权专利无法完全替代的潜在风险。 （3）关于本次募投项目实施 发行人本次通过子公司莱宝显示实施微腔电子纸显示器件（MED）项目，项目产品为微电腔显示屏（含其配套的触控显示一体化产品），其核心技术来源于公司，且公司已按照 MED项目与地方政府合作投资相关协议的约定，完成了对莱宝显示以公司自有 MED相关技术等无形资产作价的实缴出资。 此外，根据许可合同相关约定，无锡威峰对公司的专利授权许可包括对公司下属的全资、控股子公司、分公司的分许可。结合前述关于研发与产品生产的相关影响分析，无锡威峰授权许可专利的事项不会限制公司开展相关研发，且可以与公司的专利布局形成优势互补，并在生产层面丰富公司的技术路线，不会对本次募投项目的实施构成重大不利影响。 （4）关于授权期限与续期安排 根据许可合同约定，无锡威峰授权许可专利的授权期限至授权专利有效期届满之日止，可以确保发行人在有效期内长期稳定地应用无锡威峰的授权专利，并为发行人的生产经营与募投项目实施提供持续保障。许可合同未来到期前，其约定的授权许可专利已全部到期，发行人可根据后续是否新增授权专利及未来双方业务与技术发展情况酌情考虑是否与无锡威峰就许可合同进行续期。 综上所述，无锡威峰授权许可专利的事项不会限制公司开展相关研发，且可与公司的专利布局形成优势互补，并在生产层面丰富公司的技术路线，同时，公司 MED产品及技术的持续研发投入、技术迭代以及规模化生产实践经验积累，也可进一步降低授权专利无法完全替代的潜在风险，确保公司在 MED产品研发方面的核心技术自主可控。发行人对无锡威峰的授权专利技术不存在重大依赖，不会对本次募投项目的实施构成重大不利影响。 （五）当前发行人对关键材料供应存在单一供应商依赖 1、当前发行人对关键材料供应存在单一供应商依赖的原因及合理性 微腔电子纸显示器件（MED）项目采用微腔结构与电浆显示材料生产电子纸，通过“微电腔显示”的围堰结构，可实现对每个子像素的独立控制，能较大幅度提升对比度、色彩饱和度与响应速度，并且稳定性好。因此，公司募投项目采用微电腔显示（MED）技术生产电子纸显示屏。考虑到微电腔显示技术具备国际领先的原创性开发特征以及其对所需电浆显示材料的特定技术性能要求，无锡威峰目前系微电腔显示屏用电浆显示材料领域的少数特定供应商，公司募投项目产品所需关键原材料对其存在单一供应商依赖具备合理性。 2、无锡威峰与发行人之间是一种稳定的、互利共赢的合作关系 发行人自 2009年以来与无锡威峰持续合作，合作早期无锡威峰主要生产销售电子纸显示模组，公司向无锡威峰供应驱动背板、反射式彩膜。其后双方于2017年起合作开发微电腔显示（MED）技术及产品，公司主要负责开发驱动背板、反射式彩膜、微电腔显示面板及模组，无锡威峰主要负责开发电浆显示材料。 根据许可合同约定，无锡威峰许可公司（含公司之全资子公司、控股子公司等下属子公司）实施其所拥有的微电腔显示（Micro Electric-Chamber Display，简称“MED”，又称“电浆显示”）专利技术和专有技术（不包括电浆显示材料的技术和专利），实施范围为全球范围内，无锡威峰向公司提供其电浆显示材料产能的 100%的供应保证，并仅向包括发行人在内的有限第三方企业提供电浆显示材料。因此，在 MED项目未来投产后的一定时间内，发行人将成为无锡威峰 MED电浆显示材料业务的主要客户。发行人与无锡威峰将持续加深合作，提升 MED产品的工艺水平和材料性能，以获取更强的产品竞争力和更高的市场占有率。无锡威峰与发行人之间是一种稳定的、互利共赢的合作关系。 综上所述，当前发行人募投项目在关键原材料层面存在单一供应商依赖的情况，无锡威峰与发行人之间是一种稳定的、互利共赢的合作关系。 二、无锡威峰相关授权或供应发生变化是否可能对募投项目实施及公司未来经营产生重大不利影响 （一）发行人 MED电浆显示材料供应具备多重保障措施 发行人自主拥有或可合法使用与本次 MED项目实施的相关技术，且关键材料供应保障充分。 考虑到公司采购的 MED电浆显示材料当前存在单一供应商依赖，除通过许可合同约定长期稳定保障与有限排他性供应外，发行人与无锡威峰的合作关系持续加深：（1）2023年 6月，发行人出资 3,600万元入股无锡威峰，目前在无锡威峰的持股比例为 1.94%；（2）无锡威峰基于对微腔电子纸显示器件（MED）项目未来发展前景的看好，于 2025年 9月在浙江省湖州市南浔区注册设立全资子公司浙江威峰显示科技有限公司，该子公司租用莱宝显示模组厂房的部分场地并采用 In-House（内部生产）模式生产电浆显示材料，以实现直接在莱宝显示车间内供应 MED项目产品所需的电浆显示材料，进一步强化了 MED项目的关键材料长期充足供应保障能力。 此外，根据许可合同约定，无锡威峰的重组、分立或合并均不影响合同的继续履行，且无锡威峰无法在未经发行人同意的情况下向第三方转让其所持的特定专利或技术权利，同时发行人对于此等技术转让享有优先购买权，切实保障了发行人的核心利益以及 MED项目未来的顺利实施。 无锡威峰相关授权或供应发生变化的可能性较低，并且不会对发行人募投项目实施及未来经营造成重大不利影响。 （二）行业原材料多元化供应趋势 以全球 TFT-LCD显示行业的发展路径为例，其核心原材料——液晶最初仅有以德国默克（Merck）为代表的极少数供应商具备生产供应能力，但随着 TFT-LCD产业日益发展、成熟，液晶的供应商逐步出现在日本、韩国及中国等更多国家。因此，随着全球电子纸显示行业的持续发展，微电腔显示（MED）产业预计也将呈现类似的发展路径。基于前述行业发展经验，结合全球微电腔显示产业未来发展日益成熟的趋势，发行人将有机会获得更多电浆显示材料供应商资源的选择机会，进而降低关键原材料单一供应商的依赖风险。 综上，发行人自主拥有或可合法使用与本次 MED项目实施的相关技术，且关键电浆显示材料供应具备多重保障措施，无锡威峰相关授权或供应发生变化对募投项目实施及公司未来经营不会产生重大不利影响。 三、请发行人补充披露相关风险 发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（八）募投项目存在授权专利无法完全替代与关键原材料单一供应商依赖的风险”进行了特别风险提示并在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”之“（三）募投项目存在授权专利无法完全替代与关键原材料单一供应商依赖的风险”补充披露了相关风险，具体如下： “在专利技术方面，无锡威峰授权许可发行人使用其开发的 MED相关专利及专有技术，主要涵盖其早期微电腔显示（MED）产品的围堰式结构等专利，为公司 MED显示技术迭代提供了技术框架。公司目前自主研发的相关专利、生产工艺以及专有技术尚不能完全替代无锡威峰授权许可的专利，对无锡威峰授权许可的专利存在一定依赖。如相关授权提前终止，将可能对 MED项目产品的生产造成一定不利影响。 在原材料方面，根据公司募投项目微腔电子纸显示器件（MED）项目对于产品生产的相关技术要求，其所需的特定电浆显示材料目前仅由无锡威峰供应，若未来无锡威峰因不可抗力因素或其他目前无法预见的原因不能持续充分向发行人供应前述电浆显示材料，且发行人亦未能在短期内寻得其他稳定的可替代的电浆显示材料供应商，则可能对 MED项目的正常生产经营造成不利影响。” 四、核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对前述问题，信达律师履行了以下核查程序： 1、取得并查阅发行人与无锡威峰签署的《专利与技术实施许可合同》，了解发行人与无锡威峰关于专利技术授权、专利明细、授权期限、续期安排与材料供应的相关约定； 2、取得并查阅发行人的专利清单与对应专利证书，核查公司电子纸显示技术相关专利内容；取得发行人在 MED相关技术领域的专利申请与授权清单，了解公司的 MED技术布局情况；取得发行人微腔电子纸显示（MED）中试专家评审意见，了解发行人的技术发展情况； 3、访谈发行人与无锡威峰的相关负责人，了解发行人与无锡威峰的合作背景与合作模式，并取得了发行人与无锡威峰无关联关系及相关交易定价公允性的说明文件；取得无锡威峰与莱宝显示签署的厂房租赁协议；通过企查查网站获取无锡威峰的企业信用报告，核查发行人对无锡威峰的持股情况； 4、访谈发行人研发负责人，了解无锡威峰授权专利目前具体应用于 MED产品的哪些技术环节，以及发行人现有自主专利及技术能否完全替代无锡威峰相关授权专利；了解无锡威峰相关授权专利对 MED产品研发、生产及本次募投项目实施的具体影响。 （二）核查意见 经核查，信达律师认为： 1、发行人已具备电子纸显示自有技术体系并经深度延伸和多次技术迭代，相关技术与工艺实现了对 MED产品关键制造流程的全面覆盖，公司 MED项目的核心技术自主可控；无锡威峰授权专利与发行人自主专利技术布局可形成互补协同效应，发行人对无锡威峰的授权技术不存在重大依赖，相关授权不会对发行人的产品研发、生产及本次募投项目实施造成重大不利影响。 2、关于 MED项目电浆显示关键材料供应，当前发行人存在单一供应商依赖的情况，但无锡威峰与发行人之间是一种稳定的、互利共赢的合作关系。 3、发行人自主拥有或可合法使用与本次 MED项目实施的相关技术，且关键电浆显示材料供应具备多重保障措施。因此，无锡威峰相关授权或供应发生变化对募投项目实施及公司未来经营不会产生重大不利影响。 《审核问询函》问题（5）.结合报告期内境外销售区域、客户结构、供应链布局及本次募投项目未来市场规划，说明国际贸易摩擦、地缘政治变化、产业政策调整、关税及出口管制等因素对市场格局、供应链、发行人客户及未来经营业绩稳定性、募投设备采购及本募实施的影响；募投项目目标客户是否存在集中度高、主要客户和供应商重叠情形，如是，说明原因及合理性。 回复：
2、发行人客户结构 报告期内，发行人外销收入对应主要客户的交易情况如下：
发行人客户结构优良，外销收入对应的境外客户主要为全球知名品牌的消费类电子产品终端厂商，且销售占比较为稳定，报告期内，发行人前 5名境外客户对应外销收入占当期外销收入的比例分别为95.95%、95.90%、92.20%和94.56%，前 5名客户累计出现 7家客户。报告期内发行人境外销售的主要客户均为境外上
4、发行人本次募投项目未来市场规划 公司拥有优质的海内外知名品牌客户资源，自 2018年至今持续成为全球笔记本电脑用触摸屏细分市场的头部厂商，拥有联想（Lenovo）、惠普（HP）、戴尔（DELL）、华硕（ASUS）等全球知名品牌消费类电子产品终端客户资源，并与海内外知名电子纸终端整机品牌厂商逐步建立业务合作关系。本次募投项目的产品主要定位于差异化的电子纸平板、彩色电子书包、彩色电子书阅读器、笔记本电脑、扩展显示器、电子公交站牌、数字标牌、公共显示、电子白板等应用领域，是公司已有优质海内外客户资源的延伸和拓展。
（2）地缘政治变化和产业政策调整的情况 近年来，以俄乌冲突、巴以冲突、红海危机、美伊冲突为代表的地缘政治冲突导致加剧了全球能源和化工原料的供应局势，对供应链的稳定和韧性提出了更高的要求。公司目前的销售业务和供应链未涉及前述地缘政治冲突地区。 公司所处的显示器件行业是支撑我国信息产业持续发展的战略性新兴产业，产业链条长，对上下游产业具有明显的带动性，且辐射范围广，对整个信息产业高质量发展、产业结构调整、经济增长方式转变等都具有重要意义，国家和地方都出台了产业政策来积极扶持显示器件行业的发展。 （3）出口管制的情况 公司核心原材料与设备主要采购地为日本、中国台湾、韩国，上述国家及地区暂无限制相应产品对华出口的特殊限制政策和贸易政策壁垒。根据中华人民共和国商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南》，中国与日本、韩国，中国大陆与中国台湾的贸易政策均较为稳定，对于相关主要原材料、主要生产设备不存在出口管制的情形。 2、对发行人市场格局、供应链、发行人客户及未来经营业绩稳定性、募投设备采购及本募实施的影响 （1）对市场格局的影响 公司出口销售的产品绝大部分交付至客户指定的位于国内保税区的笔记本电脑整机代工（ODM/OEM）厂商即完成出口交易，仅有小部分产品出口至客户指定的位于越南、泰国和日本的境外笔记本电脑整机 OEM/ODM厂商。 当前越南、泰国和日本对公司销售的主要产品不存在限制性的贸易政策、产业政策、关税和出口管制，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，公司在该地区的业务未受到国际贸易摩擦、产业政策调整、关税和出口管制等因素的影响，因此，相关因素不会对公司境外市场格局造成不利影响。 （2）对供应链的影响 公司进口原材料的来源国或地区主要为日本和中国台湾，公司关键核心生产设备绝大部分均从日本、韩国和中国台湾进口。日本政府当前对我国实施的出口管制措施聚焦于半导体上游设备及高端原材料等领域，公司进口的相关生产设备为平板显示器件制造设备和原材料，不属于上述出口管制的设备及原材料清单范围。日本、韩国和中国台湾对于公司进口的主要原材料和设备当前不存在限制性出口的贸易政策、产业政策、关税和出口管制，因此，相关因素不会对公司的供应链造成不利影响。 （3）对发行人客户和未来经营业绩稳定性的影响 受全球地缘政治形势变化和美国近年来实施的全球关税调整政策等影响，公司客户出口至美国的产品面临一定的成本上升压力，终端产品价格存在被动上调的风险。与此同时，面对日益复杂的贸易环境，公司的主要海外品牌客户正加速推进其笔记本电脑业务的全球化供应链布局，以增强运营韧性并分散潜在风险。 公司与主要客户和主要供应商保持紧密和稳定的合作关系，预计不会对公司未来经营业绩稳定性造成影响。 （4）对募投设备采购和本募实施的影响 公司募投项目的关键核心生产设备绝大部分均从日本、韩国和中国台湾进口。 日本政府实施的出口管制措施聚焦于半导体上游设备及高端原材料等领域，公司募投项目进口的相关生产设备为平板显示器件制造设备，不属于上述出口管制的设备及原材料清单范围。 截至本《补充法律意见书（三）》出具日，公司本次募投项目进口的关键核心生产设备已到货并搬入，安装调试进展顺利，相关因素不会对募投设备采购造成不利影响。 基于上述，公司与主要客户和主要供应商的合作未受到重大不利影响，募投项目生产设备采购、安装调试按计划稳步推进。截至本《补充法律意见书（三）》出具日，本次募投项目产品的主要目标销售区域不存在限制性的相关贸易政策、产业政策、关税和出口管制，且暂未受到上述地缘政治变化的约束，因此不会对公司本次募投项目的实施构成重大不利影响。 综上所述，报告期内公司的境外销售区域中，欧美市场的占比较小、客户结构和供应链布局稳定、本次募投项目未来市场规划较为稳健，当前的国际贸易摩擦、地缘政治变化、产业政策调整、关税及出口管制等因素对发行人的市场格局、供应链、发行人客户及未来经营业绩稳定性、募投设备采购及本募实施不会造成不利的重大影响。 二、募投项目目标客户不存在集中度高、主要客户和供应商重叠的情形 本次募投项目的 MED产品具有本质护眼、超低功耗、轻薄、户外观阅舒适等显著优点，产品主要定位于彩色电子纸市场，广泛应用于差异化的电子纸平板、彩色电子书包、彩色电子书阅读器、笔记本电脑、扩展显示器、电子公交站牌、数字标牌、公共显示、电子白板等多种护眼、省电、类纸张显示的领域，属于差异化的细分蓝海市场，未来市场成长空间广阔。本次募投项目的目标客户除了基于公司现有的 PC终端品牌厂商延伸和拓展外，公司还将不断开拓全球知名品牌的电子纸平板、彩色电子书阅读器、电子记录本、护眼显示器等新兴消费类电子产品终端客户以及彩色电子书包、电子公交站牌、数字标牌、公共显示、智慧物联等创新应用领域更多、更大的增量客户群体。结合考虑目前全球电子纸终端客户群体的集中度不高且公司 MED项目的应用领域不断拓展，募投项目目标客户将不存在集中度高的情况。 本次募投项目建设完成后，公司将具备电子纸显示的全产业链生产和制造能力，公司可将外购的电浆显示材料、玻璃基板、光刻胶和靶材等原材料自主生产为微电腔显示屏（含配套的触控显示一体化产品）。公司募投项目的产品生产和经营模式与公司现有主营业务中占据主导地位的全贴合产品（触控显示模组）的Buy and Sell模式存在显著差异，公司具备自主生产和制造电子纸显示产品关键器件的能力，无需从外部采购。因此，公司本次募投项目的主要客户和供应商不存在重叠的情形。 三、请发行人补充披露相关风险 发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（四）客户集中度较高风险”进行了特别风险提示并在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、行业与经营风险”之“（三）客户集中度较高风险”、“（四）境外业务风险”补充披露了相关风险，具体如下： （三）客户集中度较高风险 报告期内，公司前五大客户销售金额分别为 479,757.68万元、512,974.85万元、495,394.59万元和 248,290.91万元，占当期营业收入的比例分别为 85.89%、87.01%、82.74%和 86.53%，公司的客户集中度较高。未来如因市场环境变化导致行业出现较大波动，主要客户经营状况或业务结构发生重大变化，导致主要客户因各种原因大幅减少对公司的产品采购或者要求大幅下调产品价格，或其他竞争对手出现导致公司主要客户群体出现不利于公司的变化，将会对公司经营产生不利影响。此外，如果公司未来产品无法持续满足客户需求、无法维护与现有主要客户的合作关系与合作规模、无法有效开拓新客户资源并转化为收入，公司的经营业绩亦将面临不利影响。 （四）境外业务风险 报告期内，公司营业收入中外销收入占比分别为 87.30%、87.36%、89.57%和91.51%，前5名境外客户对应外销收入占当期外销收入的比例分别为95.95%、95.90%、92.20%和 94.56%，公司外销收入占比较高且境外客户较为集中，但绝大部分外销收入系采用中国境内保税区交付的模式进行。近年来，国际贸易环境复杂多变，尤其是美国对外贸易政策、关税安排及相关贸易措施存在较大不确定性。公司的主要客户中存在其母公司或控股公司属于美国法律主体的情形，如戴尔（DELL）和惠普（HP）等全球知名跨国公司的总部位于美国，未来若美国政府对其子公司的交易实施长臂管辖，将对公司的境外业务造成不利影响。” 四、核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对前述问题，信达律师履行了以下核查程序： 1、获取公司报告期内境外产品销售明细，了解公司境外销售涉及的主要国家及地区和客户情况，通过公开信息检索相关国家及地区的贸易政策、关税情况及地缘政治是否发生重大不利变化； 2、获取公司报告期内境外原材料采购明细，了解公司境外采购涉及的主要国家及地区，通过公开信息检索相关国家及地区的贸易政策和出口管制是否发生重大不利变化； 3、通过公开信息检索与发行人业务相关的产业政策情况； 4、访谈公司管理层，了解公司本次募投项目未来市场规划、募投项目的设备采购及募投项目的实施情况，了解募投项目产品未来应用领域、目标客户集中度以及是否存在主要客户供应商重叠情况。 （二）核查意见 经核查，信达律师认为： 1、报告期内，公司产品境外销售涉及多个国家及地区，未受到相关国家及地区的贸易政策、产业政策、关税、出口管制和地缘政治变化的不利影响。截至本《补充法律意见书（三）》出具日，公司境外销售涉及的该等国家及地区的贸易政策、产业政策、关税和出口管制政策等未出现重大不利变化，不会对公司与主要境外客户的合作稳定性和未来经营业绩稳定性产生重大不利影响； 2、报告期内，公司境外采购原材料的金额及其占公司原材料采购总额的比例相对稳定，报告期内公司从境外采购的原材料大部分属于在中国保税区交付的交易模式，实际从境外来源的原材料采购占比约为 10%左右、占比较低，主要来源于中国香港等地区和日本等国家。截至本《补充法律意见书（三）》出具日，公司原材料境外采购涉及的国家及地区的贸易政策、产业政策、关税和出口管制政策未出现重大不利变化，未对公司经营产生重大不利影响； 3、公司本次募投设备采购及本次募投项目产品主要目标销售区域所涉及的国家及地区，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，不存在限制性的相关贸易政策、产业政策、关税、出口管制及地缘政治变化等不利影响，不会对公司本次募投设备采购及本次募投项目的实施产生重大不利影响； 4、当前电子纸行业终端客户群体的集中度不高且应用领域不断扩展，公司本次募投项目目标客户不存在集中度高的情况。公司本次募投项目的主要客户和供应商不存在重叠的情形。 《审核问询函》问题（8）结合募投项目使用租赁土地的原因及合理性，
（二）到期后处置计划 根据《租赁协议》相关约定，待租赁期届满后，如租赁物业尚未被莱宝显示以租赁协议约定的租赁条件将租期续展 1年。此外，根据《合作协议》与《租赁协议》的约定：（1）自项目投产后的八年内，项目公司有权购买南浔经开区‘中国制造 2025产业园’范围内的土地、厂房及配套设施；（2）在莱宝显示完成厂房及配套设施购买前，未经莱宝显示书面同意，不得向莱宝显示之外的第三方转让（含转让持有项目租用厂房及配套设施产权的国有企业股权导致实际控制人或控股股东发生变更的间接转让）、出租、出借本项目地块或厂房等。因此，在项目投产后 8年内，莱宝显示可以根据上述合作协议关于项目厂房及配套设施购买的相关约定自主选择是否向出租方购买上述租赁物业及对应土地，莱宝显示对上述租赁物业及对应土地的使用权得到了充分保障。 三、募投项目使用租赁土地对发行人未来生产经营的持续性不存在重大不利影响 根据《租赁协议》，发行人本次租赁项目厂房及配套设施的租赁期限为 120个月，且到期可续展一年，租赁期较长。同时，出租方为浙江南浔经济开发区管理委员会与湖州汇金，系政府下属单位或政府控制的公司。 发行人与南浔区政府、浙江南浔经济开发区管理委员会合作投资的 MED项目不仅符合南浔经济开发区重点发展的光电信息产业的产业导向，而且可充分利用南浔经济开发区已建成的显示面板产线用工业厂房及配套设施，属于南浔经济开发区“万亩千亿”新产业平台的重点产业项目。同时，发行人本次募投项目已被浙江省发展与改革委员会、浙江省自然资源厅列入《2025年省重大产业项目清单》；在浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅 2025年 6月公布的新兴产业集群强链补链（“415X”集群新质生产力）项目名单中，本次募投项目被评为 A档项目；2026年 3月，浙江省发展与改革委员会将本次募投项目列入浙江省扩大有效投资“千项万亿”工程 2026年第一批重大建设项目实施计划。结合出租方的政府背景以及前述各级政府的各项政策支持，可为发行人未来生产经营的持续性提供较为充分的保障。 此外，前述租赁的厂房及配套设施在正式交付时需根据莱宝显示的特定要求完成改造或建设，具备定制化属性，若出租方单方面提前终止《租赁协议》，或将面临较高的损失。在此基础上，莱宝显示在募投项目投产后的 8年内均拥有是否购买上述租赁物业的选择权，有利于公司提前对未来生产经营作出合理规划。（未完）  |