莱宝高科(002106):广东信达律师事务所关于深圳莱宝高科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）（豁免版）
2026年度向特定对象发行 A股股票 之 补充法律意见书（二） 中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038 11-12F, TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA 电话（Tel）：（0755） 8826 5288 传真（Fax）：（0755） 8826 5537 网站（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11F/12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China 518038 电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537 网址（Website）：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳莱宝高科技股份有限公司2026年度 向特定对象发行A股股票 之补充法律意见书（二） 信达再意字[2026]第002-02号 致：深圳莱宝高科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，信达与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派律师以特聘专项法律顾问的身份参与发行人 2026年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于深圳莱宝高科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳莱宝高科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳莱宝高科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 鉴于本次向特定对象发行的申报基准日更新为 2026年 6月 30日，信达对申报后相关变化情况进行了补充核查，出具《广东信达律师事务所关于深圳莱宝高科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 《补充法律意见书（二）》系《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，须与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并使用。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未被《补充法律意见书（二）》修改的内容仍然有效，不一致之处以《补充法律意见书（二）》 为准。 除非特别说明，《补充法律意见书（二）》中所涉词语释义与本所为本次发行出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》所载相一致。《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项，同样适用于《补充法律意见书（二）》。 信达依据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具《补充法律意见书（二）》如下： 正文 信达律师对发行人本次向特定对象发行相关事项重新进行了核查，除以下更新情况外，发行人本次向特定对象发行相关的其他重大事项未发生变化，未发生变化部分不再赘述。 一、本次发行的批准与授权 发行人召开第九届董事会审计委员会第十一次会议、第九届董事会战略委员会第四次会议、第九届董事会独立董事第三次专门会议、第九届董事会第十二次会议、2026年第二次临时股东会，审议通过《关于调整公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案部分内容的议案》《关于<深圳莱宝高科技股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于调整提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》等议案。 本次调整主要内容包括：修订《发行方案》项下本次发行决议的有效期、修订股东会授予董事会及其授权人士（董事长和/或董事长授权的公司相关人士）的授权有效期；同时结合方案调整及 2026年半年度报告财务数据、信息更新，修订《发行预案》。调整后的本次发行决议的有效期为自股东会审议通过本次发行议案之日起十二个月，不再设置自动延期条款，《发行方案》其余内容不变。调整后，股东会相关授权有效期为自股东会作出本次发行批准决议之日起 12个月，不再设置自动延期条款，授权事项其余内容不变。 二、本次发行的实质条件 信达律师按照有关法律法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项进行核查。信达律师认为，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《证券期货法律适用意见第 18号》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A股股票的实质条件，具体包括： 1、本次发行符合《公司法》规定的条件 （1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条规定的申请向特定对象发行A股股票的条件，具体如下： 经信达律师核查，根据发行人第九届董事会第八次会议、2025年度股东会会议审议通过的《发行方案》，本次发行的股票均为人民币普通股，每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条规定。 （2）本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条规定的申请向特定对象发行 A股股票的条件。 （3）本次发行符合《公司法》第一百四十八条规定的申请向特定对象发行A股股票的条件，具体如下： 经信达律师核查，发行人本次发行股票的面值为 1.00元/股，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于发行人普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （4）本次发行符合《公司法》第一百五十一条规定的申请向特定对象发行A股股票的条件，具体如下： 经信达律师核查，发行人第九届董事会第八次会议、2025年度股东会已就本次发行的股票种类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 2、本次发行符合《证券法》规定的条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条第三款规定的申请向特定对象发行 A股股票的条件，具体如下： 经信达律师核查，根据《发行方案》《发行预案》等文件及发行人说明，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 （1）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的上市公司不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： ①经信达律师核查，根据发行人说明以及发行人在巨潮资讯网公告的《2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。 ②经信达律师核查，根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；发行人最近一年不存在财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。 ③经信达律师核查，根据发行人的说明、发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。 ④经信达律师核查，根据发行人的说明、发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明及其填写的调查表，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。 ⑤经信达律师核查，根据发行人第一大股东填写的调查表及信达获取的无违法违规信用报告，发行人的第一大股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。 ⑥经信达律师核查，根据发行人的说明、无违法违规信用报告等，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 （2）发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体如下： ①根据《发行方案》并经信达律师核查本次募集资金投资项目的备案表、浙江省生态环境厅出具的《关于浙江莱宝显示科技有限公司微腔电子纸显示器件（MED）项目环境影响报告表的审查意见》等资料，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 ②经信达律师核查，发行人本次发行募集资金将用于微腔电子纸显示器件（MED）项目和补充流动资金，系围绕公司主营业务相关领域开展，不存在为持有财务性投资或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 ③根据公司《2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》及《发行预案》，发行人本次募集资金项目实施后，不会与第一大股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （3）发行人本次发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条的规定，具体如下： 根据发行人 2025年度股东会决议、《发行方案》，本次发行对象为不超过三十五名的特定投资者，包括符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，符合《注册管理办法》第五十五条规定的条件。 （4）本次发行股票的发行价格、认购方式符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款和第五十八条第一款的规定，具体如下： 根据发行人 2025年度股东会决议、《发行方案》，本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于发行人普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款和第五十八条第一款的规定。 （5）本次发行股票的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。具体如下： 根据发行人 2025年度股东会决议、《发行方案》并经信达律师核查，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的条件
根据发行人所提供证券登记结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，并经持有发行人 5%以上股份的股东确认，截至 2026年 6月 30日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押或冻结的情况。 经核查，信达律师认为，截至 2026年 6月 30日，持有发行人 5%以上股份的股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情形。 四、发行人的业务 根据发行人确认并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人已取得的《危险化学品登记证》有效期到期后换发了新证，及泰国莱宝取得经营开业许可，具体情况如下：
自 2026年 1月 1日至 2026年 6月 30日，发行人向莱宝光电采购的主要为印制线路板（PCB）；发行人与莱恒新材和国能宁波的关联采购分别为委托加工和屋顶光伏发电服务产生的电费，涉及的交易金额较小、占当期采购总额的比例较低。 2、关联方销售 自 2026年 1月 1日至 2026年 6月 30日，发行人向关联方的销售情况如下： 单位：万元
自 2026年 1月 1日至 2026年 6月 30日，公司与莱宝光电的关联交易金额较小，占当期营业收入的比例较小，对发行人经营业绩的影响很小。 3、关联租赁 单位：万元
上述租赁产生的收入对发行人当期营业收入和利润均影响较小。 4、支付管理人员薪酬 单位：万元
经信达律师核查发行人上述关联交易所涉的会议文件，自 2026年 1月 1日至 2026年 6月 30日期间的关联交易已按照当时有效的法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的决策程序，关联交易的批准已按照上述规定的决策权限作出。 六、发行人的主要财产 （一）发行人及其子公司拥有的房产、土地使用权变动情况 根据发行人提供的会议文件、转让协议及支付凭证，并经发行人确认，经发行人董事会审议通过，同意并授权公司管理层择机出售公司拥有的位于秦皇岛市2 经济技术开发区的秦皇岛和平里小区、建筑面积共计 320.10m的 6套商品房房产；发行人总经理办公会同意以 930,000.00元（含税）的价格出售该等房产。发行人分别于 2026年 6月 10日、2026年 7月 28日与无关联自然人签订《房屋买卖合同》及其补充协议，出售上述房产及其对应土地使用权，出售价格为930,000.00元（含税）。截至《补充法律意见书（二）》出具日，前述协议已履行完毕。 发行人境外控股子公司泰国莱宝拥有一项土地所有权。根据 Ambition Consulting Co., Ltd.于 2026年 9月 8日出具的法律意见书及发行人的确认，泰国莱宝系地契编号为 Sub-Title Deed No.71665、地块编号为 Land Plot No.AC2-14的土地的唯一法定及实益所有人，拥有良好且可自由转让的永久产权，该地块位于Amata City Chonburi 2 Industrial Estate，面积约为 11.119Rai。上述土地系泰国莱宝根据其于 2025年 6月 16日签署的《土地买卖协议》，从 Amata Corporation Public Company Limited处收购，土地总价约为 55,595,000泰铢，截至 2026年 1月 23日已全部付清，土地所有权已于 2026年 1月 27日由 Amata Corporation Public Company Limited背书转让给泰国莱宝并在土地局完成登记，该土地不存在抵押、质押、司法扣押、第三方权利或其他权属限制。 （二）商标变动情况 根据国家知识产权局出具的《商标档案》及发行人的确认，并经信达律师核
经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述注册商标合法、有效。 （三）专利变动情况 根据国家知识产权局出具的《证明》及发行人的确认，并经信达律师核查发行人及其控股子公司持有的中国境内专利证书及最近一期年费缴纳凭证，及根据深圳市精英创新知识产权代理有限公司出具的《关于深圳莱宝高科技股份有限公司境外专利申请情况说明》，自 2026年 1月 1日至 2026年 6月 30日，发行人及其控股子公司新增如下专利：
（四）对外投资变动情况 根据 Ambition Consulting Co., Ltd.于 2026年 9月 8日出具的法律意见书，截至 2026年 6月 30日，泰国莱宝的实缴注册资本增加至 540,000,000泰铢。 （五）在建工程变动情况 根据发行人的确认及其提供的资料，及根据 Ambition Consulting Co., Ltd.于2026年 9月 8日出具的法律意见书，并经信达律师核查，截至 2026年 6月 30日，发行人及其控股子公司期末余额为 1,000万元以上或等值外币的建筑类在建工程增加如下： 泰国莱宝在其位于 Amata Chonburi 2工业区的自有土地上建造厂房及其附属结构，建造该建筑的许可证由泰国工业区管理局（IEAT）于 2026年 1月 9日颁发的第 0016/2569号建筑许可证批准，截至 2026年 6月 30日，该建筑没有任何抵押、质押、司法查封或第三方权利。 七、重大债权债务 （一）重大合同 截至 2026年 6月 30日，发行人及其控股子公司已披露的尚在履行的重大合同，除因合同有效期届满终止的情形外，主要变化情况如下： 1、销售合同 2026年上半年，发行人第五名客户发生变动。截至 2026年 6月 30日，发行人及其控股子公司新增一份与报告期各期前述第五名客户正在履行的销售框架合同。 2、知识产权许可协议 发行人与无锡威峰于 2026年 6月签署了《专利与技术实施许可合同之补充合同二》，双方约定以无锡威峰名下且当前处于有效状态的两项专利，置换《专利与技术实施许可合同》及补充合同项下已失效的两项专利。 3、供气合同 莱宝显示与金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”）签订《大宗气体合同》，约定：（1）金宏气体全额投资在浙江莱宝显示厂区内建设大宗气体站，向其供应大宗气体；合同初始期限自制氮机供气起 15年，可自动续签 1次、续期 3年；交易对价由气体价款及月度固定设备租赁费组成，按月结算，租赁费、气体单价按照约定机制实施年度调价；（2）金宏气体负责气站投资、建设、运维并保障不间断合格供气，设备资产归其所有，合同终止后可拆除或按约定作价转让，莱宝显示无偿提供项目场地及公用工程。 4、担保合同 发行人于 2026年 10月 26日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过为其全资子公司重庆莱宝继续提供履约担保的议案，同意自 2026年 10月 27日起两年内，为重庆莱宝与 Lenovo PC HK Limited之间的业务提供累计总额不超过人民币 45,000.00万元或等值外币的持续、无条件、不可撤销履约担保；同日，发行人与重庆莱宝签署《Corporate Guarantee》，明确发行人为重庆莱宝提供自2026年 10月 27日起两年内、总额不超过 6,000.00万美元（折合人民币 40,297.20万元）的持续、无条件、不可撤销履约担保。 （二）其他应收款、其他应付款 根据 2026年半年报、发行人的确认并经抽查相关协议或者凭证，截至 2026年 6月 30日，公司及其控股子公司金额排名前五大的其他应收款、其他应付款均为因公司开展正常的生产经营活动而发生的款项，合法、有效。 八、发行人董事、审计委员会成员变化 2026年 9月 22日，发行人董事会分别收到董事廖林先生、王战堂先生的《辞职报告》。董事廖林先生、王战堂先生均因工作需要提请辞去担任的公司董事职务，王战堂先生同时辞去董事会审计委员会的委员职务；辞职后，其二人均不在公司及其控股子公司担任任何职务。鉴于廖林先生辞职不会导致公司董事会成员总数低于法定最低人数，其辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。鉴于王战堂先生辞职将导致公司董事会审计委员会的成员总数低于法定最低人数，王战堂先生在补选董事及董事会审计委员会委员选举程序完成之前根据法律法规、证券监管规则和《公司章程》 的有关规定继续履行职责。 中国节能减排、市政集团分别提名洪巍先生、王辉先生为发行人第九届董事会非独立董事候选人。经发行人董事会提名委员会审核，发行人分别于 2026年 9月 22日、2026年 10月 8日召开第九届董事会第十二次会议、2026年第二次临时股东会，审议通过《关于补选公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》，同意补选洪巍先生、王辉先生为公司第九届董事会非独立董事。 为保证公司治理机构及相关人员的有效衔接和运作，发行人于 2026年 10月 8日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司董事会审计委员会委员的议案》，调整后的审计委员会成员为召集人袁振超先生（独立董事）、委员张盛东先生（独立董事）、王辉先生。 九、财政补贴 根据发行人 2026年半年报、发行人的确认，并经信达律师核查财政补贴依据文件、相关银行凭证，发行人及其控股子公司于 2026年上半年收到的单笔金额超过 100.00万元的财政补贴真实。 十、排污许可 发行人于 2026年 8月 13日取得换发后的《排污许可证》，排污种类为废气、废水，有效期至 2031年 8月 12日。 《补充法律意见书（二）》正本一式两份。 （以下无正文） 中财网
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