航天电器(002025):贵州航天电器股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并
贵州航天电器股份有限公司 关于全资子公司之间吸收合并的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、吸收合并情况概述 贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳市航天电机系统有限公司（以下简称“航电系统”）成立于2015年4月，注册资本:5,000万元，主营业务为永磁直流无刷电机、电动油泵等产品的设计、研发、生产及销售。公司的全资子公司深圳斯玛尔特微电机有限公司（以下简称“斯玛尔特”）成立于1998年9月，注册资本：1,738.79998万元，主营业务为同步、步进电机类产品的设计、研发、生产及销售。 2026年11月3日,公司第八届董事会2026年第九次临时会议审议通过《关于全资子公司深圳市航天电机系统有限公司吸收合并深圳斯玛尔特微电机有限公司的议案》。根据公司战略布局及经营发展需要，为优化公司民用电机资源配置效率，降低管理成本，促进公司电机产业高质量发展，经审议，董事会同意公司全资子公司航电系统吸收合并斯玛尔特。吸收合并完成后，航电系统存续，航电系统的公司名称、注册资本、股权结构保持不变，仍为公司的全资子公司；斯玛尔特将依法注销其独立法人资格，斯玛尔特的全部资产、负债、业务和人员等由航电系统依法承继。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《贵州航天电器股份有限公司章程》的有关规定，本次航电系统吸收合并斯玛尔特事项属董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合并双方基本情况 ㈠合并方基本情况 公司名称：深圳市航天电机系统有限公司 成立时间：2015年4月17日 注册资本：5,000万元 公司性质：有限责任公司 法定代表人：沈雁宾 住 所：深圳市光明区马田街道石家社区经济发展总公司第五工业区A区第1栋101 统一社会信用代码：91440300335261771J 经营范围：电机产品的技术服务、技术咨询、技术转让；物业管理和自有物业租赁；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。研制、生产、销售伺服电机系统、无刷电机及其他类电机产品。航电系统主要产品为民用直流无刷电机、交流伺服电机等。 股权结构：公司持有航电系统100%的股权。 航电系统财务数据： 单位：万元
㈡被合并方基本情况 公司名称：深圳斯玛尔特微电机有限公司 成立时间：1998年9月 注册资本：1,738.79998万元 公司性质：有限责任公司 法定代表人：沈雁宾 住 所：深圳市宝安区石岩街道汇龙达工业园D栋7楼/8楼 统一社会信用代码：914403006189362651 经营范围：生产经营同步电机、步进电机、电动执行器和驱动控制器及其他电机；生产经营农业机械产品及零配件；机电产品及零配件的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；提供上述产品的技术咨询和技术支持。 股权结构：公司持有斯玛尔特100%的股权。 斯玛尔特财务数据： 单位：万元
三、合并方案、合并协议主要内容 1.合并方式 航电系统通过吸收合并的方式合并斯玛尔特。吸收合并完成后，航电系统存续，斯玛尔特独立法人资格依法注销，斯玛尔特的全部资产、负债、业务和人员等由航电系统依法承继。 2.资产、债权债务处置 斯玛尔特独立法人主体资格注销后，斯玛尔特的全部资产、债权债务由航电系统承继。 3.人员安置 斯玛尔特全体员工由航电系统接收并妥善安置，社保、公积金等关系统一转移至航电系统缴纳。 4.合并基准日 本次吸收合并以2026年5月31日为合并基准日。 5.交易定价 本次合并双方均为公司的全资子公司，无需支付对价。以2026年5月31日为基准日，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》资产值在合并后由航电系统承继。 6.吸收合并过渡期损益安排 自合并基准日至合并完成日期间斯玛尔特产生的损益由航电系统享有或承担。 7.合并后航电系统相关情况 吸收合并完成后，航电系统的公司名称、注册资本、股权结构保持不变，仍为公司的全资子公司。 8.其他安排 合并双方将根据法律法规的要求，签署吸收合并协议、编制资产负债表、履行通知债权人及公告程序，并依法办理完成资产移交、税务清算、工商注销登记等相关手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。 四、本次吸收合并的目的及对公司的影响 为有效整合公司民用电机资源和业务，优化公司管理架构，持续提升运营效率、降低管理成本，促进公司电机产业高质量发展，公司拟实施全资子公司航电系统吸收合并斯玛尔特。 航电系统和斯玛尔特均为公司的全资子公司，上述子公司财务报表已纳入公司合并财务报表范围，本次吸收合并后不会对公司合并财务报表产生实质性影响，不会对公司业务发展产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。 五、备查文件 第八届董事会2026年第九次临时会议决议 特此公告。 贵州航天电器股份有限公司董事会 2026年11月5日 中财网
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