中晟高科(002778):华福证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限公司详式权益变动报告书之2026年第三季度持续督导意见
声明 2025年7月22日，上市公司中晟高科控股股东吴中金控一致行动人天凯汇达与千景投资签署了《股份转让协议》。本次权益变动完成后，千景投资将持有27,883,590股上市公司股份，占上市公司总股本的22.35%，成为上市公司控股股东；翁声锦先生与何从女士夫妇成为上市公司实际控制人。 华福证券接受千景投资委托，担任本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，本财务顾问自2025年7月26日上市公司公告《江苏中晟高科环境股份有限公司详式权益变动报告书》起至收购完成后的12个月内，对千景投资及上市公司履行持续督导职责。 通过日常沟通并结合上市公司2026年第三季度报告及其他临时公告，本财务顾问出具2026年第三季度持续督导意见。 作为本次权益变动的财务顾问，华福证券出具的持续督导意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明： 本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与上市公司提供，信息披露义务人与上市公司向财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容。除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动有关的其他方面发表意见。 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明；同时本财务顾问提醒投资者认真阅读上市公司相关定期公告、信息披露等重要文件。 目录 声明...............................................................1目录...............................................................2释义...............................................................3一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况............................................4二、收购人及上市公司依法规范运作情况........................................................6三、收购人履行公开承诺情况............................................................................6 四、收购人落实后续计划的情况......................................................................10 五、提供担保或借款情况..................................................................................13 六、收购中约定的其他义务的履行情况..........................................................13七、持续督导意见..............................................................................................13 释义 在本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：
（一）本次权益变动情况 本次权益变动前，千景投资未直接或间接持有上市公司的股份。 2025年7月22日，上市公司中晟高科控股股东吴中金控一致行动人天凯汇达与千景投资签署了《股份转让协议》。 本次权益变动完成后，千景投资持有27,883,590股上市公司股份，占上市公司总股本的22.35%，成为上市公司控股股东；翁声锦先生与何从女士夫妇成为上市公司实际控制人。 （二）本次权益变动公告情况 1、2025年7月16日，中晟高科披露了《关于筹划公司控制权变更事项的停牌公告》；2025年7月18日，中晟高科披露了《关于筹划控制权变更事项的进展暨继续停牌的公告》。 2、2025年7月23日，中晟高科披露了《关于筹划控制权变更事项的进展暨复牌公告》、《关于控股股东一致行动人协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告》等相关公告文件。 3、2025年7月26日，中晟高科披露了《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》、《华福证券有限责任公司关于江苏中晟高科环境股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等相关公告文件。 4、2025年12月2日，中晟高科披露了《关于控股股东一致行动人协议转让股份事项取得深圳证券交易所合规性确认暨公司控制权拟发生变更的进展公告》。 5 2026 4 9 、 年月日，中晟高科披露了《关于控股股东一致行动人协议转让股 份过户完成暨控制权发生变更的公告》。 （三）标的股份过户情况 2026年4月8日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，本次权益变动的标的股份过户登记手续已办理完成，过户日期为2026年4月7日，转让股份性质为无限售流通股；千景投资成为上市公司控股股东；翁声锦先生与何从女士夫妇成为上市公司实际控制人。 本次协议转让过户完成前后，交易各方的持股变动情况如下:
2026年7月7日，中晟高科披露了《关于控股股东股份质押的公告》。控股股东千景投资持有公司股份27,883,590股，占公司总股本的22.35%，2026年7月3日千景投资将其中22,306,872股股份质押给中国光大银行股份有限公司福州分行，占其持有公司股份总数的80.00%，占公司总股本的17.88%。本次质押用途为本次收购的并购贷款担保，质押期限为2026年7月3日至办理解除质押登记之日，还款资金主要来源为千景投资自有资金或自筹资金。根据该公告表述：“目前控股股东福州千景所质押的股份不存在平仓风险，若后续出现平仓风险，其将采取包括但不限于补充其他抵质押物、提前归还借款等措施应对上述风险。”2026年7月28日，中晟高科披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》。控股股东千景投资计划自公告披露之日起6个月内，拟通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司股份，增持金额不低于人民币3,000万元(含)，且增持股份数量不超过公司总股本的5%(不含)。2026年10月29日，中晟高科披露了《关， 于控股股东增持公司股份计划实施期限过半的进展公告》。截至进展公告披露日本次增持计划实施期限已过半。因增持期间公司股票价格波动及市场整体走势原因，千景投资审慎择机实施增持，尚未增持公司股份，本次增持计划尚未实施完毕，千景投资将继续按照增持计划，在增持计划实施期间内增持公司股份。 （五）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的要求；本持续督导期内，上市公司、信息披露义务人等各方已经就本次权益变动的相关进展情况依法及时履行了报告和公告义务，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。截至本持续督导意见出具日，本次权益变动的标的股份过户登记手续已办理完成，相关手续合法有效。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期间，千景投资严格遵守法律、行政法规等相关规定；中晟高科严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，千景投资及中晟高科依法规范运作。 三、收购人履行公开承诺情况 根据《详式权益变动报告书》，收购人对本次收购资金来源、保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项作出公开承诺。具体如下：（一）关于资金来源的说明及承诺 信息披露义务人已出具《关于资金来源的说明及承诺》： “1、本公司用于本次交易的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在对外募集、代持或结构化安排的情形；2、本公司用于本次交易的资金不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形； 3、本公司用于本次交易的资金不存在直接或间接来自于上市公司及其关联方的情形，亦不存在从上市公司及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资经核查，本财务顾问认为：千景投资已于2026年4月7日前支付的《股份转让协议》约定的全部对价款为自有资金或自筹资金，未发生违反上述承诺的情形。 （二）关于保持上市公司独立性的承诺函 为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已作出如下承诺： “1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （3）本企业/本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 （2）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 1 （）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。 （2）保证本企业/本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。 （3）保证尽量减少本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 / 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业本人将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业/本人不再是上市公司控股股东/实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，千景投资及其控股股东、实际控制人严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 （三）关于避免同业竞争的承诺函 为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人以及本企业/本人控制的企业所从事的业务与上市公司的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争。 2、本次交易完成后，本企业/本人将依法积极采取措施避免本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业/本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应责任。 上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，千景投资及其控股股东、实际控制人严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 （四）关于减少和规范关联交易的承诺函 为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 3 、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。” 2026年8月7日，上市公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于接受关联方无偿赠与资产暨关联交易的议案》，并于8月11日披露了《关于接受关联方无偿赠与资产暨关联交易的公告》（公告编号：2026-025）。上市公司关联方福建源中源科技有限公司将其持有的可用于改性塑料生产的设备资产无偿赠与上市公司。本次受赠资产主要用于上市公司改性塑料业务生产，有利于减少上市公司建设成本支出，便于上市公司后续项目建设更快开展，避免同业竞争，体现了上市公司实控人及关联方对公司发展的大力支持。上述关联交易不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，千景投资及其控股股东、实际控制人严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 四、收购人落实后续计划的情况 （一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。 如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间内，千景投资暂无对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。 （二）未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。 如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间内，千景投资暂无其他对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作，或进行购买或置换资产的重组计划。 （三）未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，根据千景投资与吴中金控签署的《备忘录》，本次交易完成后至千景投资正式接管上市公司前，吴中金控应当保障上市公司经营稳定，未经双方协商一致，上市公司及其子公司不会发生业务和组织结构、资产和财产权利、人员组成和聘用计划等方面的重大变动，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划。 如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，届时上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：2026年第二季度董事会换届选举事项系上市公司根据控制权变更后的实际情况进行的治理架构调整，与《股份转让协议》中关于公司治理的安排基本一致。本持续督导期间内，千景投资暂无对上市公司董事和高级管理人员作出重大改变或调整的计划。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间内，千景投资暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。信息披露义务人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。 除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间内，千景投资暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间内，千景投资暂无对上市公司分红政策作出重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，除在本次交易协议中已约定的事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”2026年8月11日，上市公司披露了《第十届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2026-023）、《关于对外投资设立全资子公司暨开展新项目的公告》（公告编号：2026-024），拟设立2家全资子公司，拟布局改性塑料新材料领域，从事改性塑料新材料领域生产与销售。2026年8月18日、2026年9月1日，上市公司分别披露了《关于对外投资进展暨设立子公司完成工商登记并取得营业执照的公告》（公告编号：2026-026、2026-030），已完成全资子公司福建晟灏新材料有限公司、景晟(福建)新材料有限公司设立的工商登记手续。 经核查，本财务顾问认为：除布局改性塑料新材料领域外，本持续督导期间内，千景投资暂无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的计划。 五、提供担保或借款情况 经核查，本持续督导期内，未发现上市公司中晟高科为千景投资及其关联方提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。 六、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次权益变动中，千景投资不存在其他约定义务，因此不存在未履行其他约定义务的情况。 七、持续督导意见 综上所述，本财务顾问认为：收购人及上市公司已完成办理股权过户手续，并就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务。本持续督导期内，信息披露义务人及上市公司依法规范运作；信息披露义务人不存在违反或未履行公开承诺的情形；信息披露义务人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为信息披露义务人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限公司详式权益变动报告书之2026年第三季度持续督导意见》之签章页）财务顾问主办人： 刘江 朱干 龚杰 华福证券股份有限公司 2026年11月4日 中财网
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