*ST英飞(002528):第七届董事会第六次会议决议
深圳英飞拓科技股份有限公司 第七届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2026年11月2日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2026年11月4日（星期三）上午11:30在公司六楼8号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事6名，实际出席董事6名，会议由董事长黄旻先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议和表决情况 （一）以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》。 公司拟出售全资子公司英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（以下简称“英飞拓系统”）100%股权、全资子公司新普互联（北京）科技有限公司（以下简称“新普互联”）100%股权（英飞拓系统与新普互联合称“标的公司”，前述交易以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经过对实际情况及相关事项进行自查论证，董事会认为公司实施本次交易符合相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件规定的条件，公司具备实施本次交易的资格。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与风险管理委员会及战略与预算委员会审议通过。 本议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。 （二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》。 1．重大资产重组的方式 公司拟向三亚佳讯远纾管理咨询有限公司（以下简称“佳讯远纾”）出售英飞拓系统100%股权和新普互联100%股权。 就本次交易，同意公司与佳讯远纾签署《重大资产出售协议》（以下简称“交易协议”）。 本次交易完成后，英飞拓系统和新普互联不再纳入上市公司合并报表范围。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 2．交易标的 本次交易的标的资产为英飞拓系统100%股权和新普互联100%股权。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 3．交易对方 标的资产在淘宝网资产处置竞价网络平台进行公开竞价，根据竞价结果，武汉佳讯腾科技有限公司竞价成功，并指定其控股子公司佳讯远纾作为本次交易受让方。本次交易的交易对方为佳讯远纾，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.3条相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 4．交易价格 标的资产在淘宝网资产处置竞价网络平台进行公开竞价，根据竞价结果，交易双方确定标的资产的交易对价为人民币1.00元。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 5．定价方式 本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估为基础，评估基准日为2026年6月30日。 根据标的资产评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 6．标的资产的交割 双方应当在交易协议生效条件全部满足后，共同协商确定交割日，并促使标的公司于交割日更新股东名册使得佳讯远纾作为标的公司的股东，佳讯远纾自登记于标的公司股东名册之日即享有标的公司股东权利。双方应促使标的公司于交割日起5个工作日内办理标的资产工商变更登记至佳讯远纾名下的手续。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 7 ．违约责任条款 （1）一般违约责任 任何一方未能遵守或履行其在《重大资产出售协议》项下的约定、义务或责任，或违反其在《重大资产出售协议》项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。 （2）特定赔偿责任 双方确认，佳讯远纾出现以下任一情形时，视为违约，佳讯远纾应自违约之日起15个工作日内向英飞拓支付违约金人民币2,000万元，并承担由此造成的英飞拓的一切经济损失： ①以不了解标的公司的现状及瑕疵等为由逾期或拒付交易价款、放弃受让或退还标的资产、拖延或拒绝履行本协议； ②在参与本次交易过程中所作出的任何保证和承诺或提交的文件资料存在隐瞒、虚假、误导性陈述、重大遗漏，或违反、未兑现其保证和承诺；③不配合履行本次交易所必需的相关手续或不提供与本次交易相关的必要资料； ④未在英飞拓要求的期限内签署除《重大资产出售协议》外其他规定的交易文件。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 8．损益归属期间安排 标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 9．决议有效期 本次交易的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案及前述各项子议案均已经公司独立董事专门会议、董事会审计与风险管理委员会及战略与预算委员会审议通过。 本议案及前述各项子议案尚需提请公司股东会以特别决议逐项审议通过。 （三）以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》。 公司拟向佳讯远纾出售全资子公司英飞拓系统100%股权、全资子公司新普互联100%股权。 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的要求，就本次重大资产出售事宜编制了《深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。 待本次交易相关的备考审阅工作完成后，公司将编制《深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，并将提交公司股东会进行审议。 《深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产出售预案》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 《深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产出售预案摘要》详见同日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与风险管理委员会及战略与预算委员会审议通过。 本议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。 （四）以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署附生效条件的<重大资产出售协议>的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，为实施本次交易，董事会同意公司与佳讯远纾签署附生效条件的《重大资产出售协议》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与风险管理委员会及战略与预算委员会审议通过。 本议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。 （五）以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组、不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。 1．本次交易构成重大资产重组 本次交易标的为英飞拓系统100%股权和新普互联100%股权。根据公司、标的公司分别经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下： 单位：万元，%
根据上述测算，本次交易标的资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。 2．本次交易不构成重组上市 本次交易为公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及公司股权变动，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 < 《董事会关于本次交易构成重大资产重组、不构成上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》详见同日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与风险管理委员会及战略与预算委员会审议通过。 本议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。 （六）以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》。 本次交易的交易对方为佳讯远纾，根据《上市规则》第6.3.3条相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 （www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与风险管理委员会及战略与预算委员会审议通过。 本议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。 （七）以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司股权后被动形成对外担保和财务资助的议案》。 董事会认为：全资子公司英飞拓系统和新普互联经营和财务状况不佳，本次交易有利于优化公司资产结构、提升公司持续经营能力。本次对外担保和财务资助系转让全资子公司股权后被动形成的，实质是公司对原全资子公司日常经营性借款提供担保的延续和公司对原合并报表范围内全资子公司债权的延续。担保和财务资助的风险未发生重大变化，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司将持续关注被担保、资助企业的偿债能力，积极督促其解决相关款项。董事会同意本次因出售全资子公司股权后被动形成的对外担保和财务资助事项，并同意将该事项提交公司股东会审议。 《英飞拓：关于转让全资子公司股权后被动形成对外担保和财务资助的公告》（公告编号：2026-105）详见同日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与风险管理委员会审议通过。 本议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。 （八）以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》。 经公司董事会审查，公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内剔除大盘因素和剔除同行业板块因素影响后累计涨跌幅未达到20%，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的异常波动情况。 《董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与风险管理委员会及战略与预算委员会审议通过。 本议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。 （九）以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，经核查，公司在本次交易前12个月内不存在需要纳入本次交易相关指标的累计计算范围的购买、出售资产行为。 《董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与风险管理委员会及战略与预算委员会审议通过。 本议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。 （十）以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。 公司董事会经审查后认为，公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关要求，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与风险管理委员会及战略与预算委员会审议通过。 本议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。 （十一）以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》。 经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，且不适用第四十三条和第四十四条及其适用意见要求的相关规定。 《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与风险管理委员会及战略与预算委员会审议通过。 本议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。 （十二）以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。 经对照公司及本次交易实际情况并就相关事项充分论证后，公司董事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与风险管理委员会及战略与预算委员会审议通过。 本议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。 （十三）以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》。 经核查，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体（包括公司及其董事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，及前述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员、参与本次交易的其他主体等），不存在因涉嫌本次交易相关的内幕信息被立案调查或者立案侦查的情形，不存在自2023年1月1日起最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形，即前述主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与重大资产重组的情形。 《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的说明》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与风险管理委员会及战略与预算委员会审议通过。 本议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。 （十四）以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。 董事会认为：公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》的相关规定，就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易拟向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。 《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与风险管理委员会及战略与预算委员会审议通过。 本议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。 （十五）以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》。 为完成本次交易事宜，董事会同意聘请以下中介机构：国信证券股份有限公司为财务顾问，万联证券股份有限公司为独立财务顾问，北京市通商律师事务所为法律顾问，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，国众联资产评估土地房地产估价有限公司为评估机构，并同意授权公司管理层办理聘用相关事宜。 （十六）以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》。 董事会认为：公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。 《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的说明》详见同日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与风险管理委员会及战略与预算委员会审议通过。 本议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。 （十七）以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准公司本次交易相关审计报告、评估报告的议案》。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新普互联（北京）科技有限公司2026年1-6月、2025年度、2024年度财务报表审计报告书》（中兴华审字（2026）第00020588号）、《英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司2026年1-6月、2025年度、2024年度财务报表审计报告书》（中兴华审字（2026）第00020589号）（以下合称“审计报告”）；国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了《深圳英飞拓科技股份有限公司拟进行股权转让涉及的新普互联（北京）科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2026）第3-0211号）和《深圳英飞拓科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2026）第3-0212号）（以下合称“评估报告”）。 董事会同意将前述审计报告、评估报告用于本次重大资产出售事项的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。 前述审计报告、评估报告详见2026年10月27日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与风险管理委员会及战略与预算委员会审议通过。 本议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。 （十八）以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》。 经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。 《董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与风险管理委员会及战略与预算委员会审议通过。 本议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。 （十九）以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于暂不召开公司股东会的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》的有关规定，上述议案一至议案十四、议案十六至议案十八尚需提交公司股东会审议通过。基于公司本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召集审议本次交易的股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会并发布召开股东会的通知，提请公司股东会审议本次交易的相关事项。 《英飞拓：关于本次交易相关事宜暂不召开公司股东会的公告》（公告编号：2026-106）详见同日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 1．第七届董事会第六次会议决议； 2．第七届董事会独立董事专门会议第一次会议决议； 3．第七届董事会审计与风险管理委员会第三次会议决议； 4．第七届董事会战略与预算委员会第二次会议决议； 5．附生效条件的《重大资产出售协议》。 特此公告。 深圳英飞拓科技股份有限公司 董事会 2026年11月5日 中财网
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