天山电子(301379):爱建证券有限责任公司关于广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（修订稿）
原标题:天山电子:爱建证券有限责任公司关于广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（修订稿） （中国（上海）自由贸易试验区前滩大道 弄号 层） 二〇二六年十一月 声明 爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”“保荐人”或“保荐机构”）接受广西天山电子股份有限公司（以下简称“天山电子”“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。 爱建证券及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）及《可转换公司债券管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。 目录 声明.............................................................................................................................1 目录...............................................................................................................................2 ...............................................................................3第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐人................................................................................3 二、本次证券发行的保荐人工作人员情况........................................................3三、发行人基本情况............................................................................................4 四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系..........................................10五、保荐人内部审核程序和内核意见...............................................................11.....................................................................................14第二节 保荐机构承诺事项 第三节 对本次证券发行的推荐意见.....................................................................15 一、本次发行的决策程序合法..........................................................................15 二、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的合规性......................16三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查..............................28四、发行人主要风险提示..................................................................................29 ..............................................................................37五、发行人发展前景的评价 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论......................................................37第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐人 爱建证券有限责任公司。 二、本次证券发行的保荐人工作人员情况 （一）负责本次证券发行的保荐代表人及其执业情况 爱建证券指定赵振宇和刘华作为天山电子本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：赵振宇先生，2018年开始从事投资银行业务，非执业注册会计师、资产评估师、税务师、金融风险管理师，取得法律职业资格，硕士研究生，毕业于上海交通大学。曾参与过苏州规划IPO、鼎镁科技IPO、光明集团公司债等项目工作。 具备扎实的金融理论基础和丰富的资本市场运作经验。 刘华先生，2001年开始从事投资银行业务，先后任职于海通证券、第一创业证券、摩根士丹利华鑫证券和爱建证券投资银行部门。主要负责或参与了银之杰IPO、巨星科技IPO、欣天科技IPO、泰瑞机器IPO、云内动力增发、开元控股配股、法尔胜非公开发行等项目，具有丰富的投资银行业务经验。 （二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 本项目的协办人为魏乃平（已离职），其保荐业务执业情况如下： 魏乃平先生，曾主持或参与的项目有：硕世生物、蒙娜丽莎、创业黑马等IPO项目；翰博高新向创业板转板上市、翰博高新精选层挂牌；伟明环保可转债项目、安洁科技非公开发行股票、神开股份以简易程序向特定对象发行股票；中牧股份公司债、北京电控公司债等项目。魏乃平先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员 本次发行项目组其他成员包括：鲍瑞、寇鑫楠、张改红、陈威伊、蔡磊、刘辰、汪青、马心宇。上述项目组成员在执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
1、股本结构 截至2026年6月30日，公司的总股本为27,648.80万股，股本结构如下：
截至2026年6月30日，公司前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）如下：
1、主营业务 公司主要专注触显一体领域定制化液晶显示屏及显示模组、触控模组、复杂模组的研发、设计、生产和销售，是专业显示领域具有显示模组系列化、规模化、一体化且快速响应等综合供应能力的国家级高新技术企业。公司贯彻“健康、持久、进取作为企业发展之本”的经营理念，以“助力人类社会信息化、智能化的进步”为使命，以“专业定制、持续创新”为追求目标，专注专显行业细分市场，聚焦“细分行业龙头客户”，同时围绕专业显示产业链整合及生态拓展，向企业客户提供全方位、个性化、一站式的显示解决方案。 2、主要产品及服务
发行人无控股股东，实际控制人为王嗣纬、范筱芸、王嗣缜，王嗣纬与范筱芸为夫妻关系，王嗣纬与王嗣缜为兄弟关系。 王嗣纬先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年8月出生，身份证号：440301196208******，住所为广东省深圳市福田区****，毕业于华东理工大学流体机械及流体动力工程专业，硕士研究生学历。曾任深圳天马微电子有限公司副总工程师、广西灵山天山微电子有限公司总经理、深圳市爱希帝电子有限公司执行董事、深圳市天创光电有限公司总经理、瑞利国际发展有限公司董事。目前担任TechshineJapanCo.,Ltd取缔役。2005年8月至今，担任公司董事长、总裁。 截至2026年6月30日，王嗣纬先生持有公司14.94%的股份。 范筱芸女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963年12月出生，身份证号：510103196312******，住所为广东省深圳市福田区****，毕业于四川广播电视大学英语专业，大专学历。曾任深圳心月实业有限公司董事、金瑞国际有限公司董事、广西钦州天山微电子有限公司董事。2023年5月至今，担任公司行政副经理。截至2026年6月30日，范筱芸女士持有公司9.23%的股份。 王嗣缜先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年10月出生，身份证号：310104196510******，住所为上海市浦东新区****，毕业于东京王子学院日本语专业，大学专科学历。曾任上海海荣地克电子有限公司副总经理、嗣达实业发展TechshineJapanCo.,Ltd 有限公司董事、广西天瑞微电子有限公司执行董事。现任 代表取缔役、天链芯（武汉）半导体有限公司董事；2007年8月至今，担任公司董事、副总裁。截至2026年6月30日，王嗣缜先生持有公司6.87%的股份。 （五）发行人历次股权筹资、现金分红及净资产变化表 1、发行人上市以来的历次筹资、净资产变化情况 自2022年上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
发行人最近三年的现金分红情况如下： 单位：万元
（六）发行人主要财务数据及财务指标 1、最近三年及一期财务报表主要数据 （1）合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）净资产收益率和每股收益 公司按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》，公司报告期的净资产收益率和每股收益如下：
流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产； 应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额，2026年1-6月数据已年化处理；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额，2026年1-6月数据已年化处理；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。 四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司查询端口查阅的发行人前200名股东名册，截至2026年6月30日，未发现保荐人及关联方直接持有发行人股票的情况。持股数排名处于200名开外的股东中即使存在保荐人及关联方直接或间接持有发行人少量股票的情况，相关主体持股比例亦较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述情况外，本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书出具日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其主要股东及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书出具日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明 截至本发行保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，爱建证券制定并完善了《爱建证券有限责任公司投资银行业务立项管理办法》《爱建证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》《爱建证券有限责任公司保荐业务尽职调查工作管理办法》《爱建证券有限责任公司投资银行股权类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《爱建证券有限责任公司投资银行业务立项管理办法》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于2025年11月12日得到本保荐机构股权及并购业务立项委员会审批同意。 2、质量控制部的审核 本保荐机构在投资银行业务委员会下设立质量控制部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于2025年12月15日向质量控制部提出底稿验收申请；2025年12月24日至2025年12月29日，质量控制部对本项目进行了现场核查，采用查验项目组工作底稿、现场访谈发行人管理人员、实地查看生产场所等方式对本项目进行核查，并于2026年2月20日对本项目出具质量控制报告。 3、内核 爱建证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据《爱建证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部、风险管理部、投资银行部等部门资深人员组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。 爱建证券内核程序如下： （1）内核申请：项目组提交问核文件并提出项目内核申请； （2）质量控制部发送材料：质量控制部主审员将质量控制报告、经质量控制部审核的相关申报材料发送内核风控部； （3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； （4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； （5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； （6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）保荐人内部审核意见 2026 2 24 爱建证券内核委员会于 年 月 日召开内核会议，对天山电子向不特 定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，并于2026年2月27日完成投票表决，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。爱建证券内核委员会审议认为：天山电子本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规中有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。保荐机构内核委员会同意将天山电子向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上报深交所审核。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。 二、本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次发行的决策程序合法 （一）发行人董事会审议通过 2025年12月15日、2026年1月9日，发行人分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案（修订稿）》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案（修订稿）》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案（修订稿）》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定＜可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）发行人股东会审议通过 2026年1月27日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。 本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定后方可实施。 （三）发行人决策程序的合规性核查结论 本保荐人认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 二、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的合规性 （一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定 1、公司符合《公司法》第一百四十三条规定的情形 公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、公司符合《公司法》第二百零二条规定的情形 公司本次发行已经由股东会审议通过，募集说明书中已规定具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。 3、公司符合《公司法》第二百零三条规定的情形 公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。 （二）本次证券发行符合《证券法》的相关规定 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，各项工作制度健全，组织机构运行良好。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度及2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为10,742.65万元、15,038.43万元和14,197.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,998.99万元、13,521.88万元和12,853.85万元。本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过69,702.30万元（含本数），参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 本次发行可转债的募集资金拟投资于“光电触显一体化模组建设项目（二期）”“天山电子信息化建设项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。 本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、公司具有持续经营能力 公司主要专注触显一体领域定制化液晶显示屏及显示模组、触控模组、复杂模组的研发、设计、生产和销售，是专业显示领域具有显示模组系列化、规模化、一体化且快速响应等综合供应能力的国家级高新技术企业。公司的客户广泛分布于工业控制及自动化、智能家居、车载电子、健康医疗等行业领域，凭借优质的产品和服务，与深天马形成长期战略合作关系，与京东方达成友好业务合作，并直接或通过技术服务商与上述行业应用领域的知名企业如霍尼韦尔、海康威视、JohnsonControls（江森自控）、LG、Daikin（大金）、Bticino、百富、优博讯、亿联、伟易达等知名企业建立了长期稳定的合作关系，产品出口至美洲、欧洲、2022 亚洲等多个国家和地区，具有良好的口碑和品牌影响力。自 年上市以来，公司的营业收入规模呈现出逐年增长的态势。公司不断优化产品结构，通过加强与核心客户的深度合作，进一步巩固了在专业显示领域的竞争优势。同时积极拓展高附加值的车载电子、复杂模组等领域，以满足客户对高性能模组产品的需求，为未来业务的持续增长奠定了坚实基础。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在对公司持续经营造成重大不利影响的事项，公司具有持续经营能力。 公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”即“具有持续经营能力”的规定。 5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形 截至本发行保荐书出具日，公司未曾公开发行过公司债券，亦不存在其他债务违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的情况。 公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 综上所述，本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定（1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、高级管理人员具备《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，且最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。 公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度及2025年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至2026年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定 本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，即公司不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行可转债的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2 （）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、十五条的规定 公司本次发行拟募集资金总额不超过69,702.30万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定：公司本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司： 公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性： 本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出 本次募集资金投资项目将用于“光电触显一体化模组建设项目（二期）”“天山电子信息化建设项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目经营前景良好，对发展具有重要意义，不用于弥补亏损和非生产性支出。 综上所述，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，各项工作制度健全，组织机构运行良好。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度及2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为10,742.65万元、15,038.43万元和14,197.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,998.99万元、13,521.88万元和12,853.85万元。本69,702.30 次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过 万元（含本数），参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 月30日，公司合并口径资产负债率分别为25.55%、30.17%、31.45%和37.30%，公司不存在重大偿债风险，资产负债结构合理。 2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,679.50万元、12,162.01万元、11,818.73万元和-7,745.50万元。2026年1-6月公司经营活动现金流净额有所下降，主要系策略性储备物料增加而导致购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。公司经营活动产生的现金流量符合公司业务实际情况。 截至2026年6月30日，公司合并口径净资产为144,135.36万元，累计债券余额为0.00万元。本次拟发行可转换公司债券69,702.30万元（含本数），假设本次可转债以票面金额69,702.30万元全额计入应付债券科目，发行完成后公司累计债券余额为69,702.30万元，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。 综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 5 、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定 公司不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 6、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 公司本次发行为向不特定对象发行可转债，募集资金不超过人民币69,702.30万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于“光电触显一体化模组建设项目（二期）”“天山电子信息化建设项目”和补充流动资金。本次发行募集资金规模系公司综合考虑募投项目实际投资建设资金需求、公司资金缺口、资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募投项目符合公司业务规划，项目完成后，将有助于公司夯实定制化业务能力，完善供应链资源整合与快速响应服务能力的生态解决方案，优化运营体系与构建智能系统，提升综合竞争力，从而推动公司整体盈利能力的持续提升。 合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定 根据《注册管理办法》第六十一条：“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”。 本次发行的发行方案已经发行人董事会、股东会审议通过，包括了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。相关要素具体情况详见本次发行的募集说明书。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定 根据《注册管理办法》第六十二条：“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”。 本次可转债发行关于转股期限的条款约定为：“本次发行的可转换公司债券转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。” 综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。 9、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定 根据《注册管理办法》第六十四条：“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”。 本次可转债发行关于转股价格的条款约定为：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。” 综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用截至2026年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的，不得向不特定对象发行股票。” 截至本发行保荐书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的规定。 3、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。 公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定，详细分析参见本发行保荐书“第三节对本次证券发行的推荐意见/二、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的合规性/（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定/4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定/（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。 4、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的融资时间间隔相关规定。 公司本次发行募集资金不超过人民币69,702.30万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于“光电触显一体化模组建设项目（二期）”“天山电子信息化建设项目”和补充流动资金。本次发行募集资金规模系公司综合考虑募投项目实际投资建设资金需求、公司资金缺口、资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募投项目符合公司业务规划，项目完成后，将有助于公司夯实定制化业务能力，完善供应链资源整合与快速响应服务能力的生态解决方案，优化运营体系与构建智能系统，提升综合竞争力，从而推动公司整体盈利能力的持续提升。（未完）  |