天山电子(301379):广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:天山电子:广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的条件。 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评〔2025〕第Z（2604）号02），本次可转换公司债券信用等级为A+，天山电子主体信用等级为A+，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。本次发行的可转换公司债券存续期内，如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次可转债不提供担保 公司本次发行的可转债按相关规定，符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。若可转债存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 四、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）市场竞争风险 随着液晶显示行业下游产业需求的快速增长，产品应用领域不断扩大，叠加新材料的出现、新工艺的应用，客户对新产品更新换代的诉求更加强烈，对供应商的研发技术实力、工艺调整节奏、产品质量保证以及供应体系搭建等提出了更高的要求。本次募投项目“光电触显一体化模组建设项目（二期）”拟提升公司中大尺寸彩色液晶显示模组及复杂模组的生产能力，目前公司复杂模组业务基础仍相对薄弱，上述项目面临较强的市场竞争，公司未来若不能在产品研发、工艺改进、产品质量、市场开拓、及时供应等方面提升竞争力，将可能面临因市场竞争加剧而导致市场占有率降低的风险。 （二）原材料价格波动风险 公司主要原材料包括芯片、TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示屏）、BL（背光源）、TP（触摸屏）、POL（偏光片）、FPC（柔性线路板）、ITO玻璃等。 主要原材料占主营业务成本的比重较高，而原材料价格易受市场不确定性因素的影响。如原材料采购价格发生较大波动，公司对相关波动情况准备不足，原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。 （三）客户产品需求不及预期风险 公司产品应用于工业控制及自动化、智能家居、车载电子、医疗健康、数据存储等众多领域。本次募投项目“光电触显一体化模组建设项目（二期）”拟提升公司中大尺寸彩色液晶显示模组及复杂模组的生产能力，若未来上述领域的终端产品市场发展不及预期，导致产品需求减少，将对公司生产经营产生不利影响。 （四）海外市场风险 报告期各期，公司境外销售收入金额分别为56,623.80万元、59,178.32万元、72,235.06万元和38,253.01万元，占营业收入的比例分别为44.68%、40.07%、40.44% 和40.32%。境外收入的主要来源国（地区）包括美国、欧盟、韩国、越南等，若未来美国对公司出口美国的液晶显示模组产品加征关税，将直接增加公司产品在美国市场的销售成本，降低产品价格竞争力。在其他国家和地区，环保、认证和能效要求等技术性贸易壁垒也有可能提升公司产品出口的操作复杂度和成本。全球地缘政治冲突、局部地区动荡可能导致物流受阻、交货周期延长，主要航线运输中断或成本大幅上涨将影响出口效率和盈利能力。公司外销收入主要以美元结算，美元持续贬值或汇率波动加剧可能对经营业绩产生不利影响。 （五）公司经营业绩下降的风险 报告期各期，公司营业收入分别为126,723.39万元、147,684.80万元、178,640.03万元和94,870.83万元，归属于上市公司股东的净利润分别为10,742.65万元、15,038.43万元、14,197.52万元和3,360.23万元；公司2026年1-6月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降57.95%，下降幅度较大。公司经营受汇率变动、订单结构变动及伴随经营规模变化带来的期间费用上升等综合因素的影响，经营业绩存在短期下滑的风险。 （六）应收款项回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为32,548.09万元、42,398.27万元、46,528.36万元和50,550.57万元，占期末资产总额的比例分别为18.68%、21.02%、22.09%和21.99%。随着公司未来对国内外市场的进一步开拓和生产经营规模的进一步扩大，应收账款账面价值将有可能进一步增加，可能会出现部分应收账款不能按期收回或者无法收回的风险。 （七）毛利率波动风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为19.41%、21.42%、19.72%和15.91%。 2026年以来，受汇率变动、订单结构变动等因素的影响，公司综合毛利率有所下降。本次募投项目“光电触显一体化模组建设项目（二期）”拟提升公司中大尺寸彩色液晶显示模组及复杂模组的生产能力，未来若公司上述产品面临更加激烈的市场竞争，相关产品毛利率存在下降的风险。 （八）募投项目实施风险 本次募集资金投资项目拟用于“光电触显一体化模组建设项目（二期）”、“天山电子信息化建设项目”以及“补充流动资金”。受市场竞争、项目建设环境等因素的影响，本次募集资金投资项目的建设进度、实施过程和实施效果等方面存在一定不确定性。若在项目实施及运营过程中出现募集资金无法按计划到位、方案调整、建设周期延长、成本变动等情况，可能会导致项目无法按原计划建设（九）募投项目产能消化风险 本次募投项目产品主要为中大尺寸彩色液晶显示模组及复杂模组，预计新增中大尺寸彩色液晶显示模组产能784万片/年，复杂模组产能345万片/年，主要面向工业控制及自动化、智能家居、车载显示、数据存储等细分市场。若出现市场拓展不及预期、产业政策、市场环境或公司产品下游市场需求发生重大不利变化等不可预见因素，导致公司未能持续获得客户新订单，或者客户新订单量低于预期等情况，公司募投项目的新增产能可能无法得到充分消化，进而有可能对公司经营业绩造成不利影响。 （十）募投项目收益不达预期风险 本次募投项目“光电触显一体化模组建设项目（二期）”建成并达产后预计实现年均营业收入124,790.00万元，年均实现净利润6,130.89万元，税后内部收益率10.14%，项目税后投资回收期8.82年。由于本次募投项目涉及公司产能扩张，受目前的市场环境、产业政策、技术革新等难以预计或不可控因素的影响，以及项目未来建成投产后的市场开拓、客户需求、销售价格、原材料价格、成本及费用控制等情况的变动，项目实际收益可能低于公司预测，进而可能影响公司的整体盈利能力与股东回报，本次募投项目存在无法实现预期目标的风险。 （十一）可转债本息兑付风险 若未来公司受国家政策、法规、行业及经营环境等外部因素的影响，经营活动未能取得预期的回报，有可能导致公司的财务状况恶化，增加本息兑付压力，进而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （十二）可转债到期未转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。 五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 公司2023年-2025年度累计现金分红13,535.48万元，不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会相关法律法规及《公司章程》的要求。 为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司制定了《广西天山电子股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东会审议决定。公司利润分配政策和最近三年利润分配情况具体内容详见本募集说明书“第四节公司基本情况”之“十三、公司报告期内的利润分配情况”之“（一）公司利润分配政策”和“（二）公司最近三年利润分配情况”。 六、关于填补即期回报的措施和承诺 由于募集资金投资项目需要一定的建设周期和达产期，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生的收入和利润实现。本次发行完成后，公司股本和净资产规模将进一步增加，因此预计募集资金到位后，受债券利息和转股后股本摊薄等影响，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）可能较上年度下降。对此，公司制定了应对摊薄即期回报的应对措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见本募集说明书“第四节公司基本情况”之“四、报告期内重要承诺及履行情况”之“（二）与本次发行相关的承诺事项”之“1、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺”。 七、公司主要股东及董事、高级管理人员对可转债发行认购情况的承诺 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员对本次发行可转债的认购及减持情况作出承诺，相关主体将根据市场情况、本次发行具体方案、本人资金状况决定是否参与本次可转债的认购。具体内容详见本募集说明书“第四节公司基本情况”之“四、报告期内重要承诺及履行情况”之“（二）与本次发行相关的承诺事项”之“2、关于本次可转换公司债券发行的认购意向及承诺”。 目录 声 明...........................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................2二、关于公司本次发行的可转债的信用评级....................................................2三、公司本次可转债不提供担保........................................................................2 四、特别风险提示................................................................................................2 五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况........................................6六、关于填补即期回报的措施和承诺................................................................6....7 七、公司主要股东及董事、高级管理人员对可转债发行认购情况的承诺目录...............................................................................................................................8 第一节释义................................................................................................................11 .......................................................................................................11 一、一般术语 二、专业术语......................................................................................................12 第二节本次发行概况...............................................................................................14 ..............................................................................................14一、公司基本情况 二、本次发行的背景和目的..............................................................................14 三、本次发行的基本情况..................................................................................17 四、本次发行的有关机构..................................................................................31 五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系..............................................33第三节风险因素.......................................................................................................34 一、与发行人相关的风险..................................................................................34 二、与行业相关的风险......................................................................................36 三、其他风险......................................................................................................37 第四节公司基本情况...............................................................................................42 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况..........................................42二、公司组织结构和重要权益投资情况..........................................................42三、公司的控股股东及实际控制人基本情况及最近三年变化情况..............45四、报告期内重要承诺及履行情况..................................................................47五、公司董事、高级管理人员及其他核心人员..............................................52六、公司所处行业的基本情况..........................................................................60 七、公司主要业务情况......................................................................................77 八、公司与产品或服务有关的技术情况..........................................................88九、发行人主要资产情况..................................................................................94 十、公司业务经营资质....................................................................................102 十一、公司报告期内重大资产重组情况........................................................102十二、公司的境外经营情况............................................................................102 十三、公司报告期内的利润分配情况............................................................103十四、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形.......................................................................................................108 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息........108十六、报告期内深交所对公司年度报告的问询情况....................................108第五节财务会计信息与管理层分析.....................................................................110 一、审计意见.....................................................................................................110 二、财务报表.....................................................................................................110 三、主要财务指标.............................................................................................116 四、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正.........................................117五、财务状况分析............................................................................................120 六、经营成果分析............................................................................................142 ............................................................................................155七、现金流量分析 八、资本性支出分析........................................................................................158 九、技术创新分析............................................................................................158 ....................159 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 十一、本次发行的影响....................................................................................160 第六节合规经营与独立性.....................................................................................161 ............................................................................................161一、合规经营情况 二、资金占用情况............................................................................................161 三、同业竞争情况............................................................................................162 四、关联方及关联关系....................................................................................162 五、关联交易....................................................................................................165 第七节本次募集资金运用.....................................................................................170 一、本次募集资金投资项目计划....................................................................170二、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................170三、关于两符合................................................................................................184 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务、前次募投项目的关系........185五、本次募投项目相关业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性....................................................................................................187 六、本次募投项目实施后是否会新增关联交易或同业竞争情形................191七、因实施募投项目而新增的折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响....192八、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响....................192第八节历次募集资金运用.....................................................................................194 一、发行人前次募集资金基本情况................................................................194二、前次募集资金运用情况............................................................................195 三、前次募集资金使用中存在的问题............................................................204四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况................................205五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论................205第九节声明.............................................................................................................206 一、发行人全体董事、高级管理人员声明....................................................206二、发行人董事会审计委员会声明................................................................207........................................................208 三、发行人控股股东、实际控制人声明 四、保荐机构（主承销商）声明....................................................................209五、发行人律师声明........................................................................................212 ....................................................................................213六、会计师事务所声明 七、资信评级机构声明....................................................................................214 八、发行人董事会声明....................................................................................215 .....................................................................................................216 第十节备查文件 一、备查文件....................................................................................................216 二、备查地点、时间........................................................................................216 三、信息披露网址............................................................................................217 第一节释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语
第二节本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次发行的背景 1、国家及地方政策持续支持行业发展 新型显示产业是信息时代的先导性、战略性产业，是承载影像信息的关键载体和人机交互的重要界面。中共中央、国务院在《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》中明确指出，要“推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。”工信部联合教育部、科技部等七部委在《关于推动未来产业创新发展的实施意见》中同样提出，新型显示属于创新标志性产品。在此背景下，公司积极响应国家对于新型显示产业的战略规划，将提升生产能力和技术水平，提高公司核心竞争力作为发展的核心任务。 2、液晶显示应用场景持续拓宽和深化 随着行业生产技术和生产能力的提升，在工业控制及自动化、智能家居、车载电子、医疗健康、数据存储等领域，显示面积大、清晰度高，能够融合触屏、存储等更多功能的显示模组及复杂模组需求持续提升。这些多样化的需求为中大尺寸液晶显示模组及复杂模组市场带来了巨大的发展空间，同时也为公司提供了广阔的业务拓展机会。 3、市场对生产制造企业的运营管理能力提出了更高要求 随着市场竞争的加剧，企业需要在成本控制、质量管理和交付效率等方面实现更高水平的平衡。这要求生产制造企业不仅要优化内部流程，还需借助数字化工具和智能化手段提升整体运营效率。同时，客户对定制化产品的需求不断增加，进一步考验企业在柔性生产和供应链协同方面的能力。为应对这些挑战，企业必须加强数字化管理系统和工具的运用，构建更加灵活高效的管理体系，以适应市场快速变化的需求并保持竞争优势。 （二）本次发行的目的 公司本次可转债投建项目符合国家发展战略，顺应国家战略、行业发展趋势，对于公司业务布局优化、维持并提升市场竞争优势等均具有重要意义。 1、把握市场结构性机遇，提升公司生产能力 液晶显示行业属于资金密集、技术密集和人才密集的典型规模化高新技术产业，与工业控制及自动化、智能家居、车载电子、健康医疗等终端行业市场发展密切相关。近年来，我国在电动汽车、人工智能等领域发展迅速，带动中大尺寸显示模组及复杂模组的需求持续上升。公司现有的生产能力已难以满足不断增长的市场需求。通过本项目的实施，公司将引进先进的生产设备和技术，优化生产度，还能进一步降低生产成本，提升公司在液晶显示行业的竞争力。同时，扩大生产能力也将为公司开拓新的市场领域提供有力支撑，助力企业实现可持续发展，为股东提供回报。 2、夯实公司定制化业务能力，满足下游客户定制化需求 近年来，随着下游行业的快速发展，客户对于液晶显示产品的定制化需求日益增加。部分客户对于产品的性能参数、尺寸规格、功能集成等方面有着严苛且独特的要求。公司作为国家级高新技术企业，现有的生产体系和技术储备虽然能够满足部分定制化需求，但在面对复杂、多变的客户需求时仍显不足。本项目拟投资建设专业化生产线，系统性地提升对中大尺寸彩色液晶显示模组、复杂模组等产品的柔性制造能力。针对不同细分行业客户的需求特点，公司能够实现定制化生产流程的精准定制和快速切换，从而进一步提升定制化服务能力、提高客户粘性，巩固公司在细分市场的技术壁垒和服务优势。 通过本项目的实施，公司将构建更加灵活的生产体系。从而更好地满足客户的个性化需求，进一步优化产品结构、增强公司在产业链中的核心竞争力，推动企业向高端制造领域迈进。 3、整合生态多样化资源，面对客户需求构建完整解决方案 目前，客户对复杂模组的需求，已从单一的满足显示需要，逐步转变为追求供应链资源整合与快速响应服务的生态解决方案。客户对复杂模组需求的变化，要求企业不仅要具备强大的产品生产制造能力，还需拥有整合上下游资源、提供一站式服务的能力。 本项目将重点布局覆盖工业控制及自动化、智能家居、车载电子、数据存储等领域的复杂模组产品，逐步提升公司制造显示模组、存储模组及整合成为复杂模组的能力。并进一步加强与上下游企业的战略合作，整合产业链资源，构建从供应链协同、模组生产到系统集成的生态解决方案，同时通过协同创新，共同研发满足客户个性化需求的高附加值复杂模组产品，提升公司在相关领域的竞争优势。 4 、构建统一数字化运营体系，增强企业核心竞争力 问题，制约了业务协同与管理决策的效率。通过对现有核心业务系统进行整合与升级，构建统一的数据管理平台与标准化信息流转体系，可实现生产环节的实时监控与动态优化，提升产品质量的稳定性与生产过程的精益水平。在此基础上，对各系统进行深度集成与平台化升级，构建具备前瞻性的数字化运营体系，提升企业在数据分析、智能决策等方面的能力。通过上述建设，公司能够更快速地响应市场需求，增强供应链的韧性与生产调度的灵活性，从而提升客户服务水平与整体竞争力，为公司在智能制造与产业数字化发展趋势中构筑持续发展的核心优势。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深交所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式 根据相关法律法规的规定及公司目前情况，本次可转债的发行规模为不超过人民币69,702.30万元，发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%。具体发行数额由发行人提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 本次可转债发行预计募集资金总额不超过人民币69,702.30万元（含本数），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （四）募集资金投向 公司本次发行拟募集资金总额不超过69,702.30万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 （五）发行方式与发行对象 本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）承销方式及承销期 本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。 本次可转债发行的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用 单位：万元
本次发行的可转换公司债券及未来转换的人民币普通股（A股）将申请在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺本次发行可转债不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在深圳证券交易所挂牌上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）本次发行可转债的基本条款 1、发行证券的种类 A 本次发行证券的种类为可转换为公司 股股票的可转换公司债券，本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深交所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定及公司目前情况，本次可转债的发行规模为不超过人民币69,702.30万元，发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产的比例不超过50%。具体发行数额由发行人提请股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 3、债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由发行人提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。 （1）年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的本次可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I ：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i ：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或由董事会授权人士）根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。 公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8 、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）； 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k1 0 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（下称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数/ 量和或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行可转债的存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。（未完）  |