夏厦精密(001306):北京国枫律师事务所关于浙江夏厦精密制造股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书
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北京国枫律师事务所 关于浙江夏厦精密制造股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的 法律意见书 国枫律证字[2026]AN186-2号 致：浙江夏厦精密制造股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《法律服务委托协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见； 2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3 ．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4 ．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告； 5 ．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见； 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格； 在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任； 发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致； 6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。 为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查： 1 ．本次发行的批准和授权； 2 ．发行人本次发行的主体资格； 3 ．本次发行的实质条件； 4 ．发行人的独立性； 5 ．发行人首次公开发行上市后的股本及演变； 6 ．发行人的业务； 7 ．关联交易及同业竞争； 8 ．发行人的主要财产； 9 ．发行人的重大债权债务； 10 ．发行人的重大资产变化及收购兼并； 11 ．发行人章程的制定与修改； 12 ．发行人股东会、董事会、监事会/审计委员会议事规则及规范运作； 13 ．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化； 14 ．发行人的税务； 15 ．发行人的环境保护和产品质量、技术标准； 16 ．发行人募集资金的运用； 17 ．发行人的业务发展目标； 18．诉讼、仲裁或行政处罚。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件 和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 经查验，本所律师认为，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法、有效；发行人本次发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人股东会授权董事会及其授权人士办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法、有效；发行人本次发行尚需取得深交所审核通过并 经中国证监会同意注册。 二、发行人本次发行的主体资格 经查验，本所律师认为，发行人是依法设立且合法有效存续、其股票已依法在深交所上市交易的上市公司，具备相关法律、法规、规章及规范性文件规定的 上市公司向特定对象发行股票的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第18 号》等法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，结合发行人本次发行方案，本所律师认为，发行人满足上市公司申请向 特定对象发行股票的实质条件： （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 经查验《发行预案》《募集说明书》及发行人关于本次发行的股东会决议，本次发行符合《公司法》规定的相关条件： 1．发行人本次发行股份为面额股且每股金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。 2．发行人本次发行的股份均为每股面值 1.00元的境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和发行价格相同，认购人认购时每股将支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 3．发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。 4．发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 5．发行人股东会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 经查验《发行预案》《募集说明书》及发行人关于本次发行的股东会决议以及发行人出具的相关承诺，发行人本次发行将不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式，本次发行的股票将在深交所上市交易，符合《证券法》第九条第三款、《证券法》第三十七条第二款的规定。 （三）本次发行符合《管理办法》规定的实质条件 经查验，本所律师认为发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关实质条件： 1.根据发行人出具的说明、本次发行相关的董事会决议及股东会决议、《发行预案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修 方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》、审计报告、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的相关承诺及调查表、企业信用报告、无违法犯罪记录证明等资料，并经本所律师查询相关公开披露信息，本所律师核查后认为，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下述情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2.根据本次发行相关的董事会决议及股东会决议、《发行预案》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，本所律师核查后认为，发行人本次发行的募集资金用途运用符合《管理办法》第十二条的有关规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3.根据本次发行相关的董事会决议及股东会决议、《发行预案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》《2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等资料，董事会已就本次发行方案及其论证分析报告、本次募集资金使用及其可行性报告等本次发行相关的事项作出决议，并已提请股东会批准，且董事会决议日与发行人首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。本所律师核查后认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十六条的规定。 4.根据本次发行相关的董事会决议及股东会决议、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》，发行人董事会编制的本次发行方案的论证分析报告结合发行人所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了论证分析，论证分析报告内容包括本次发行证券及其品种选择的必要性、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性、本次发行方式的可行性、本次发行方案的公平性、合理性及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等内容，发行人独立董事发表了专项意见。本所律师核查后认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十七条的规定。 5.发行人 2025年第四次临时股东会、2026年第一次临时股东会已依法就本次发行相关事项（包括但不限于本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行时间、发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、募集资金总额及用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等）作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。本所律师核查后认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十八条、第二十条的规定。 6.根据本次发行相关的董事会决议及股东会决议及《发行预案》，本次发行对象为不超过 35名的特定投资者，股东会决议已明确规定本次发行对象应为符合发行人股东会决议规定的条件的合格投资者。本所律师核查后认为，发行人本 7.根据本次发行相关的董事会决议及股东会决议及《发行预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。本所律师核查后认为，发行人本次发行符合《管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条的规定。 8.根据发行人《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》及控股股东、实际控制人、主要股东出具的声明承诺，其均承诺不会向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害上市公司利益。本所律师核查后认为，发行人本次发行符合《管理办法》第六十六条的相关规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的实质条件 经查验发行人陈述、“三会”决议、《发行预案》《募集说明书》《关于前次募集资金使用情况的专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《关于2025年度向特定对象发行 A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》及审计报告、定期报告，及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具或签署确认的承诺、调查表、企业信用报告、无违法犯罪记录证明，并经本所律师查询相关公开披露信息，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的以下条件： 1．截至 2026年 6月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资。本所律师核查后认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求。 2．本次拟发行的股份数量不超过 18,878,250股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，募集资金投向智能传动系统核心零部件产业化项目、智能核心传动零部件制造基地项目、装备开发及产业化项目、技术研究和应用中心建设项目及补充流动资金及偿还债务。本所律师核查后认为，发行人本次发行符合《证 3．发行人首次公开发行股票的募集资金到位日为 2023年 11月 13日，距离本次发行的首次董事会决议日（即 2025年 10月 28日第二届董事会第十七次会议决议日）不少于 18个月。本所律师核查后认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求。 4.发行人本次拟采用竞价方式向不超过 35名的特定投资者发行股票，募集资金总额不超过 80,000.00万元（含本数），拟用于补充流动资金及偿还债务的募集资金金额为 6,000.00万元，比例未超过拟募集资金总额的 30%。本所律师核查后认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求。 综上所述，本所律师认为，本次发行除尚待取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册外，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的独立性 经查验，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 五、发行人首次公开发行上市后的股本及演变 经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票上市后的股本变动主要系股权激励权益授予及回购注销引起，其变动均已获得发行人有权决策机构的批准、授权并按相关法律法规的规定履行必要程序，发行人首次公开发行上市后的股本演变合法、合规。 经查验，截至 2026年 6月 30日，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结及其他限制权利的情况。 六、发行人的业务 经查验，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定；发行人及其控股子公司在其经登记的经营范围内从事业务，并均已取得了其所从事业务所需的资质和许可。 经查验，发行人中国大陆以外的投资均履行了所需的审批、备案手续，截至境外法律意见书出具日，发行人境外控股子公司夏厦越南、夏厦东欧、夏厦新加坡均依据其所在地法律合法设立并有效存续，其中夏厦越南主要从事轴承、齿轮、齿轮箱及控制与动力传动部件的制造及销售，夏厦东欧主要从事机械工业、激光机器的研发及工程、机械产品的销售，夏厦新加坡未实际开展经营活动，其均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或其他可能对其生产经营及合法存续造成重大不利影响的实质性法律障碍。 经查验，发行人的主营业务为小模数齿轮及相关产品的研发、生产和销售，其主营业务符合国家产业政策。发行人报告期内主营业务收入来自前述主营业务，主营业务突出。 经查验，发行人不存在持续经营的法律障碍。 七、关联交易及同业竞争 经查验，报告期内发行人的关联方及重大关联交易详见律师工作报告“七/（一）关联方及（二）关联交易”披露的情况。 经查验，报告期内发行人与关联方发生的关联交易主要包括商品销售、房屋租赁，对应均已按有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程及相关制度决策及披露，决策程序合法、有效；该等关联交易定价根据市场交易情况确定， 经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。本所律师认为，发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。 经查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，且发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法、有效，能有效避免同业竞争。 八、发行人的主要财产 经查验，截至 2026年 6月 30日，发行人及其控股子公司拥有的主要财产包括不动产、注册商标、专利权、计算机软件著作权、主要生产经营设备、对外投资等。发行人及其控股子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，应取得产权证书的资产已取得了相应有效的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除相关不动产用于自身融资抵押外，不存在其他发行人主要财产权利受限的情况。 经查验，截至 2026年 6月 30日，发行人及其控股子公司与相关主体签署的房屋租赁合同合法、有效，对合同双方均具有约束力；租赁合同未履行备案不影响租赁合同的有效性及发行人对租赁房产的使用权，发行人对租赁房产的使用权合法、有效。 经查验，截至 2026年 6月 30日，发行人对外投资均履行了必要的决策、审批、备案等手续，发行人控股子公司及参股公司均依法设立并有效存续，不存在对本次发行构成重大不利影响的情形。 九、发行人的重大债权债务 经查验，截至 2026年 6月 30日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同主要包括销售合同、采购合同、借款合同、担保合同等，本所律师认为，该等重大合同合法、有效。 经查验，截至 2026年 6月 30日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。 经查验，截至 2026年 6月 30日，除律师工作报告“七/（二）关联交易”披露的情形外，发行人与关联方不存在其他重大债权债务关系。 经查验，截至 2026年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。 十、发行人的重大资产变化及收购兼并 经查验，发行人报告期内不存在重大资产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收购等情况，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。 十一、发行人章程的制定与修改 经查验，报告期初至本法律意见书出具日期间，发行人章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，其修改内容及程序符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 十二、发行人股东会、董事会、监事会/审计委员会议事规则及规范运作 经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。 经查验，发行人报告期内对“三会”议事规则的制订、修改及废止符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。 经查验，发行人报告期内股东会、董事会及监事会/审计委员会会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。 经查验，发行人报告期内的股东会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。 十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经查验，发行人董事、报告期内履职的监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生；发行人现任董事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 经查验，发行人自报告期初至本法律意见书出具日的董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。 经查验，截至本法律意见书出具日，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。 十四、发行人的税务 经查验，截至 2026年 6月 30日，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。 经查验，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策真实、合法、有效。 经查验，发行人及其控股子公司报告期内各期所享受的主要财政补贴真实。 经查验，发行人及其控股子公司报告期内未有重大税务违法记录，不存在因税务事项而受到重大行政处罚的情形。 十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 经查验，发行人及其控股子公司报告期内不存在因发生环境违法行为而受到环保部门重大行政处罚的情形。 经查验，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。 十六、发行人募集资金的运用 经查验，发行人本次发行募集资金拟用于智能传动系统核心零部件产业化项 用中心建设项目及补充流动资金及偿还债务，募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形，亦不会导致同业竞争，并已经发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 经查验，发行人前次募集资金投资项目的资金使用进度和效果与披露情况相符，不存在未经法定程序擅自改变前次募集资金用途的情形。 十七、发行人的业务发展目标 经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 十八、诉讼、仲裁或行政处罚 经查验，截至 2026年 6月 30日，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十九、本次发行的总体结论性意见 本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚需取得深交所审核通过及中国证监会同意注册。 本法律意见书一式叁份。 中财网
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