夏厦精密(001306):浙江夏厦精密制造股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
原标题:夏厦精密:浙江夏厦精密制造股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的信息披露文件，若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的相关章节。 一、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会关于本次发行作出予以注册决定的有效期内择机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 （四）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派送现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 80,000万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1股的，尾数应向下取整；对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次发行不超过 18,878,250股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 若公司在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。 （六）限售期 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （七）募集资金总额及用途 本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 80,000.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟全部投入下列项目： 单位：万元
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。 （八）本次发行前的滚存利润安排 本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 （九）股票上市地点 本次发行的股票将在深交所主板上市交易。 （十）本次向特定对象发行决议有效期限 本次向特定对象发行股票决议的有效期限延长后为自 2025年第四次临时股东会审议通过的有效期届满之日（2026年 11月 17日）起 12个月。 二、特别风险提示 （一）主要客户集中的风险 报告期内，发行人向前五大客户（按同一控制下合并口径统计）的销售额占当期营业收入的比例分别为 56.45%、50.86%、45.76%和 40.69%，客户相对集中。如果未来公司主要客户自身市场份额下降、产品发展战略变化、采购政策发生变化，或因发行人产品质量不能符合客户要求、不及时交付货物，主要客户可能减少甚至终止对发行人的采购，而发行人又无法及时化解相关风险，将对发行人经营业绩带来不利影响。 （二）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 52,778.94万元、66,551.24万元、77,116.11万元和 41,138.24万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 7,174.04万元、6,207.53万元、-1,673.54万元和-5,326.56万元。2025年及 2026年半年度，由于下游市场价格竞争加剧，同时前次募投项目新购建及购置资产陆续转固，发行人折旧支出持续增加等因素的影响，公司经营业绩呈现一定程度的下滑。若未来宏观经济等因素导致外部经营环境持续恶化，而公司在客户开拓、产品研发等方面未能找到有效的应对措施，公司将面临经营业绩下滑的风险。 （三）产能消化及固定资产折旧增加的风险 齿轮加工行业属于重资产行业，齿轮生产厂商需购买先进的生产设备，产能扩张资金投入较大。同时，产能扩张需要储备充足的客户订单，若客户订单储备不足，或市场环境发生变化，导致产品产能消化不足，可能面临产能利用不足的风险。 同时，前次募集资金投资项目已结项，公司固定资产规模及折旧将有所增加。若公司无法获得充足的业务订单，合理利用产能，将无法达成项目预期收益，因固定资产折旧费用增加，增加发行人的整体运营成本，且可能会造成机器设备闲置，存货和固定资产存在减值风险，进而对发行人的盈利水平带来不利影响。 （四）存货跌价的风险 报告期内，公司存货账面价值分别为 16,403.02万元、27,353.18万元、36,942.38万元和 34,121.36万元，总体呈增长态势。公司存货主要为原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资和在产品等，存货余额随着业务规模的扩大总体呈增长趋势。未来，随着公司生产规模的进一步扩大，存货金额可能继续增长，若市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 （五）应收账款回收的风险 报告期内，公司应收账款账面价值分别为 24,989.63万元、30,770.48万元、29,429.39万元和 33,051.99万元，总体呈增长态势，应收账款规模较大与所处行业性质密切相关。从账龄结构分析，公司应收账款账面余额中账龄集中在 1年以内，应收账款的账龄结构稳定。未来随着公司营业收入的持续增长，应收账款还将会有一定幅度的增加，公司存在一定的应收账款回收风险。 （六）产品质量的风险 齿轮行业属于技术密集型行业，由于其产品的特殊属性及广泛的高精度应用场景，产品对性能的要求较高，对于齿轮制造的各个环节都应重点控制。齿轮加工工艺较为复杂，每一道工序出现问题，都会影响齿轮的最终质量。若公司产能扩张未能把控产品生产各个环节，导致产品生产出现重大质量问题，将可能导致公司的客户流失、声誉受损，产品滞销，对公司业务开展带来不利影响。 （七）募集资金投资项目实施的风险 公司本次向特定对象发行股份募集资金拟投资于“智能传动系统核心零部件产业化项目”、“智能核心传动零部件制造基地项目”、“装备开发及产业化项目”、“技术研究和应用中心建设项目”以及“补充流动资金及偿还债务”。前述募投项目是结合行业发展趋势以及公司发展战略，在公司现有主营业务基础上制定的。若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，可能对本次募投项目的顺利实施造成不利影响。 （八）募投项目产能消化及效益不及预期风险 本次募投项目达产后，公司丝杠、具身机器人关节模组及核心零部件、精密数控设备的产能将得到很大提升。如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化等，将可能导致新增产能无法完全消化或公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。 （九）募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险 公司本次募投项目涉及规模较大的厂房建设、生产和研发设备采购等资本性支出，项目建成并投产后，公司房屋、设备等固定资产规模将大幅增长，从而导致公司未来折旧摊销金额较大。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险。 （十）技术与产品迭代的风险 齿轮行业属于技术密集型行业，公司通过提高工艺技术水平和不断的研发新技术、新工艺，从加工齿轮的齿轮滚刀、装备、齿轮生产工艺等全方面的技术研发获得领先的技术优势，维持较高的盈利水平。如果未来公司不能根据产品的市场发展趋势，及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者不能继续加大在技术研发上的投入力度，强化技术创新能力，保持技术领先，不能持续创新开发差异化产品满足客户的需求，可能出现公司主要产品市场竞争力下降的情形，将可能对公司的盈利能力造成不利影响。 （十一）市场竞争加剧风险 国内目前齿轮行业低端产能占比较大，大多数企业规模较小，不具有规模优势和中高端产品的研发和加工能力，只能通过低价竞争方式获得市场，导致齿轮行业市场竞争加剧。另外，由于下游汽车等行业市场竞争加剧，车企普遍采取降价促销策略，汽车零部件价格与整车价格高度相关，可能导致下游行业价格传导至零部件企业。公司存在下游行业市场竞争加剧导致产品盈利空间被压缩的风险。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次发行概况 ................................................................................................. 2 二、特别风险提示 ................................................................................................. 5 目 录............................................................................................................................... 9 释 义............................................................................................................................. 11 第一节 发行人的基本情况 ........................................................................................ 16 一、发行人概况 ................................................................................................... 16 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 16 三、发行人所处行业特点及行业竞争情况 ....................................................... 20 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 39 五、发行人主要固定资产及无形资产状况 ....................................................... 45 六、业务资质及许可情况 ................................................................................... 54 七、发行人的业务发展战略和发展计划 ........................................................... 55 八、财务性投资情况 ........................................................................................... 56 九、最近一期业绩下滑情况 ............................................................................... 60 十、重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况 ........................................................... 62 十一、报告期内深交所对公司年度报告的问询情况 ....................................... 62 第二节 本次发行证券概要 ........................................................................................ 63 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ................................................... 63 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 65 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 66 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 68 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 69 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 69 七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............... 69 八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 ....................... 70 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 72 一、前次募集资金基本情况 ............................................................................... 72 二、发行人本次募集资金运用情况 ................................................................... 80 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 108 一、本次发行对公司业务及业务结构、公司章程、股东结构以及高管人员结构的影响 ......................................................................................................... 108 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 109 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......................................................................................... 110 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................. 110 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..... 110 第五节 与本次发行相关的风险因素 ...................................................................... 111 一、与发行人相关的风险 ................................................................................. 111 二、与行业相关的风险 ..................................................................................... 113 三、向特定对象发行股票相关风险 ................................................................. 114 四、其他风险 ..................................................................................................... 115 第六节 与本次发行相关的声明 .............................................................................. 117 一、发行人及全体董事、审计委员会、高级管理人员声明 ......................... 118 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 120 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 122 四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 ......................................... 123 五、发行人律师声明 ......................................................................................... 124 六、会计师事务所声明 ..................................................................................... 125 七、董事会声明 ................................................................................................. 127 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行人的基本情况 一、发行人概况
（一）股本结构和前十大股东 1、发行人股本结构和前十大股东情况 截至 2026年 6月 30日，发行人股本结构如下： 单位：股
单位：股
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东夏厦投资为实际控制人夏建敏、夏爱娟及夏挺共同控制的企业，发行人股东宁波振鳞为实际控制人夏挺担任执行事务合伙人并持有 0.1%份额的企业。 除以上关联关系及一致行动关系外，公司未知前 10名股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 （二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东的基本情况 截至 2026年 6月 30日，宁波夏厦投资控股有限公司直接持有发行人4,274.27万股股份，占发行人本次发行前总股本的比例为 68.01%，为发行人控股股东。报告期内，发行人的控股股东未发生变化。 （1）夏厦投资的基本情况
截至 2026年 6月 30日，夏厦投资的股权结构如下： 单位：万元
夏厦投资由三名自然人股东以自有资金或自筹资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。 2、实际控制人的基本情况 发行人实际控制人为夏爱娟、夏建敏及夏挺。夏爱娟和夏建敏两人为夫妻关系，夏挺为夏建敏、夏爱娟之子，夏建敏、夏爱娟及夏挺合计持有夏厦投资100%股权，直接控制发行人控股股东夏厦投资，为发行人的共同实际控制人。 报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。 实际控制人基本情况如下： 夏建敏先生，1957年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。 1972年 12月至 1975年 6月，任庄市童家校办厂学徒；1975年 7月至 1988年10月，任镇海汽车保养场钳工；1988年 11月至 1991年 10月，任贵驷朝阳五金厂副厂长；1991年 11月至 1993年 12月，任骆驼机床配件厂副厂长；1994年 1月至 1996年 2月，任镇海机床电器厂厂长；1996年 3月至今，任宁波市镇海恒泽塑料电器厂负责人；1999年 3月至 2020年 10月，任宁波夏厦齿轮有限公司董事长、总经理。2020年 10月至今，任夏厦精密董事长、副总经理。目前夏建敏还兼任夏厦新加坡董事。 夏爱娟女士，1957年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。 1975年 1月至 1993年 2月，任镇海交通机修厂工人；1994年 1月至 1996年 2月，任镇海机床电器厂员工；1996年 3月至 1999年 2月，任宁波市镇海恒泽塑料电器厂厂长助理；1999年 3月至 2020年 10月，任宁波夏厦齿轮有限公司董事、副总经理；2020年 10月至 2025年 9月，任夏厦精密董事。2020年 10月至今，任夏厦精密副总经理。目前夏爱娟还兼任宁波市镇海欣贝电器有限公司监事、宁波夏厦投资控股有限公司执行董事。 夏挺先生，1983年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。 2008年 8月至 2020年 10月，历任宁波夏厦齿轮有限公司销售员、总经理助理、董事、副总经理；2020年 10月至 2021年 3月，任夏厦精密董事会秘书。2020年 10月至今，任夏厦精密董事、总经理。目前夏挺还兼任夏拓智能执行董事兼总经理、拓远惠达执行董事兼总经理、夏厦杭州董事兼经理、夏厦新加坡公司董事兼总经理、夏厦越南公司总经理、宁波振鳞执行事务合伙人、宁波文思企业服务有限公司执行董事兼总经理、宁波君辉未来科技发展有限公司董事。 3、控股股东和实际控制人所持发行人股份的质押、冻结和其他限制权利的情况 截至 2026年 6月 30日，公司控股股东和实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结及其他限制权利的情况。 三、发行人所处行业特点及行业竞争情况 （一）行业监管体制和主要法律法规及政策 1、行业主管部门及管理体制 公司所处行业目前采取政府宏观调控与相关行业协会自律规范相结合的管理方式。行业主管部门主要为国家发改委、工信部，行业协会主要为中国机械通用零部件工业协会齿轮与电驱动分会、中国机械工业联合会机器人分会及中国汽车工业协会。上述主管部门、行业协会的主要职能如下：
齿轮产品是通用行业重要基础零部件，广泛应用于各种传动场景。公司所属行业长期以来受到产业政策的鼓励和支持，公司产品适用于机器人、新能源汽车等新兴产业，有关齿轮、下游行业发展的相关政策具体如下：
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