华东重机(002685):北京市中伦律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于无锡华东重型机械股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票的 法律意见书 二〇二六年十月 北京市中伦律师事务所 关于无锡华东重型机械股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票的 法律意见书 致：无锡华东重型机械股份有限公司 北京市中伦律师事务所（简称“本所”）作为无锡华东重型机械股份有限公司（简称“公司”“发行人”或“华东重机”）申请以简易程序向特定对象发行 A股股票（简称“本次发行”）相关事宜聘请的专项法律顾问，现为发行人申请本次发行出具法律意见书。 根据本所与公司签订的《法律顾问聘请协议》，本所律师对公司本次发行的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书和律师工作报告。 发行人已向本所作出保证：发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。 本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。 本所仅就与本次发行有关中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按有关机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。 本所和经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本所同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 除非上下文明确另有所指，本法律意见书未定义的词语、简称、解释规则与《北京市中伦律师事务所关于为无锡华东重型机械股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票出具法律意见书的律师工作报告》定义的词语、简称、解释规则具有相同的含义。 本所律师现出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 2026年 4月 20日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议批准本次发行的相关事宜，并提请发行人股东会审议。 2026年 5月 18日，发行人召开 2025年度股东会，审议批准本次发行的相关事宜。 2026年 5月 18日，发行人召开第六届董事会第一次会议，审议批准关于聘任 2026年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构。本次聘任事项在2025年年度股东会授权董事会审议的范围内，无需再次提交公司股东会审议。 2026年 9月 21日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议修改本次发行的相关事宜。本次调整及相关文件的修订在 2025年度股东会授权董事会审议的范围内，无需再次提交公司股东会审议。 2026年 9月 29日，发行人召开第六届董事会第四次会议，就发行人本次发行股票事宜作出决议。本次发行事项在 2025年年度股东会授权董事会审议的范围内，无需再次提交公司股东会审议。 2026年 10月 16日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议修改本次发行的相关事宜。本次调整及相关文件的修订在 2025年度股东会授权董事会审议的范围内，无需再次提交公司股东会审议。 经核查，本所认为，发行人股东会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，其决议内容合法有效；发行人股东会已授权董事会办理本次发行的有关事宜，其授权范围、程序合法有效。 发行人本次向特定对象发行股票已经获得发行人内部必要的批准和授权，尚须经深圳证券交易所审核并报经中国证监会注册。 二、本次发行的主体资格 发行人是按照《公司法》及其他有关规定，由华重有限整体变更设立的股份公司，并于 2010年 12月 17日在无锡市市场监督管理局完成股份公司注册登记，目前的登记状态为在营（开业）企业。 发行人目前有效存续，不存在根据法律法规或者公司章程的规定需要终止的情形，已经具有申请向特定对象发行股票所需的主体资格。 三、本次发行的实质条件 发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》规定的条件以及《注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条、第五十九条及第八十七条等规定，符合向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的股本及其演变 发行人首次公开发行股票已经获得中国证监会的核准，中国证监会向发行人出具《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕676号），核准发行人公开发行不超过 5,000万股新股；经深圳证券交易所《关于无锡华东重型机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2012〕170号），2012年 6月 12日，公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“华东重机”，股票代码为 002685。 公司自 2012年上市以来的股本变动情况如下： 1. 2014年度资本公积金转增股本 华东重机第二届董事会第九次会议及2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司截至 2014年 12月 31日总股本 200,000,000股为基数，向全体股东每 10股派现 0.25元（含税），总计分配现金股利 5,000,000.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 18股，共计转增 36,000万股，转增后公司总股本增加至 56,000万股。 2. 2016年非公开发行股票 2016年 2月 4日，中国证监会核发《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]238号），核准华东重机非公开发行不超过 12,944.29万股。本次非公开发行股票实施完成后，公司向翁耀根、翁霖、广发恒定 18号华东重机定向增发集合资产管理计划 3名特定投资者发行股份12,944.29万股，募集资金总额为 48,929.40万元。 3. 2017年发行股份购买资产并募集配套资金 2017年 8月 30日，中国证监会核发了《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司向周文元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1610号），核准华东重机向周文元发行 169,425,676股股份、向王赫发行45,844,595股股份、向黄丛林发行23,918,918股股份购买润星科技100.00%股权，募集配套资金不超过 85,816.00万元。 2017年 9月 27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华验字[2017]01620005号的《验资报告》，润星科技 100.00%股权已过户登记至华东重机。 2017年 11月 15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]01620008号《验资报告》，华东重机本次非公开发行 A股股票实际已发行人民币普通股 79,058,595股，募集资金总额为人民币 82,300.00万元。华东重机募集配套资金新增 79,058,595股股份于 2017年 12月 1日上市。 本次发行股份购买资产并募集配套资金后，华东重机总股本增加至 100,769.06万股。 截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 100,769.06万股。 本所认为，公司上述股本变动情况符合法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续。 五、发行人的主要股东（实际控制人） 截至 2026年 6月 30日，持有发行人 5%股份以上的股东为翁耀根，发行人前十名股东持股具体情况如下：
公司实际控制人及其一致行动人直接及间接合计持有公司 12.23%股权。 翁耀根自 2004年担任华重有限董事长兼总经理，2010年 10月至 2023年 5月担任华东重机董事长，现担任华重集团执行董事兼总经理，无锡振杰投资有限公司监事，无锡华发循环经济产业发展有限公司执行董事兼总经理，无锡华东科技投资有限公司董事长兼总经理。孟正华现任无锡振杰投资有限公司执行董事兼总经理，华重集团监事，无锡华东科技投资有限公司监事，无锡华发循环经济产业发展有限公司监事，无锡华东华强投资有限公司监事，无锡华东华盛投资合伙企业（有限合伙）委派代表，无锡华东杰辰投资合伙企业（有限合伙）委派代表。 翁杰现任发行人董事长兼总经理，华东光能控股有限公司董事，华东重机（新加坡）发展有限公司董事，无锡华东智能装备有限公司执行董事兼总经理，南通华东重型机械有限公司执行董事，南通华重港务有限公司执行董事兼总经理，厦门锐信图芯科技有限公司董事长。三人对发行人的董事会及经营决策具有重大影响。 经核查，截至 2026年 6月 30日，翁耀根直接持有的发行人 61,166,667股股份中已质押 30,000,000股；孟正华、翁杰直接和间接持有的公司股份不存在质押或其他争议情况。 经核查，翁耀根质押股份占公司总股本比例为 2.98%，比例较低；根据翁耀根的说明并经本所律师核查翁耀根通过协议转让方式转让其持有武汉港迪技术股份有限公司（证券代码：301633）股本的相关过户公告，翁耀根资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，质押风险可控，其所持有公司的股份不存在平仓风险或被强制过户风险，不会对公司经营和公司治理产生重大不利影响。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；除上述情况外，发行人股东所持发行人的股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷的情形，实际控制人所持华东重机股票质押的情况不会导致发行人的实际控制人变更。 六、发行人的独立性 本所认为，公司的资产完整、人员、财务、机构、业务独立，不存在严重影响发行人独立性的事项，具有直接面向市场独立持续经营的能力。 七、发行人的业务 发行人主营业务主要包括集装箱装卸设备业务，芯片设计及解决方案业务当前处于早期培育阶段。报告期内，公司曾从事数控机床及光伏电池片及组件业务，其中数控机床业务已于 2024年 12月完成资产出售，光伏电池片及组件业务相关持股及运营主体被申请破产重整，自 2025年 6月 30日起不再纳入上市公司合并报表范围。经本所律师核查，公司报告期内的业务经营正常，未发生过重大不利变化。 根据公司的确认，并经本所律师核查，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已在无锡市市场监督管理局核准登记。发行人实际从事的业务未超出其章程约定及在工商登记机关登记的经营范围和经营方式，已取得开展主营业务所必需的经营许可。 根据公司近三年《审计报告》及年度报告，并经本所律师核查，发行人目前依法有效存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情形；发行人及其附属公司拥有从事业务经营活动相关的资质证书，且主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人生产经营活动不存在重大环境污染情形；发行人不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。 八、关联交易及同业竞争 （一）发行人的主要关联方 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人的关联方主要包括： 1.关联自然人：发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人；持有发行人股份 5%以上股份的股东；公司的董事及高级管理人员；上述关联自然人关系密切的家庭成员；过去十二个月内满足上述情形之一的自然人。 2.关联法人：公司的控股子公司；公司的主要合营和联营企业；由关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；过去十二个月内满足上述情形之一的法人；按照实质重于形式原则认定的关联方。 （二）发行人的关联交易 报告期内发行人的关联交易主要为关键管理人员报酬、采购、销售、关联方资金拆借等，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成严重影响独立性或显失公平的关联交易。 发行人已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，以及独立董事相关工作制度、工作细则和关联交易相关管理制度、管理办法等文件中明确规定关联交易公允决策的程序。 （三）同业竞争 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。 九、发行人的附属公司 截至本法律意见书出具日，发行人拥有如下境内附属公司：无锡华东智能装备有限公司、南通华东重型机械有限公司、南通华重港务有限公司、南通华重贸易有限公司、南通华重运输有限公司、上海艾迪汉姆智能科技有限公司、嘉兴华东联和氢能科技有限公司、厦门锐信图芯科技有限公司、深圳市锐信微电子科技有限公司、珠海市横琴锐信智联科技有限公司。经本所律师核查，发行人持有上述企业股权的事项已经有权部门核准登记，权属明确，不存在对发行人本次发行造成实质性影响的权属纠纷。此外，报告期内曾纳入发行人合并报表范围但已不再纳入合并报表的子公司包括：无锡华东光能科技有限公司、华东光能科技（徐州）有限公司、境外公司华东光能控股有限公司（Orisolar Holding Pte. Ltd.）、无锡华东新能电力发展有限公司、无锡华埭新能源有限公司、无锡惠兴新能源有限公司、无锡华东新能投资发展有限公司、广东润星科技有限公司、重庆新润星科技有限公司、江苏新润星科技有限公司、华东超能（贵州）电力工程有限公司、厦门锐信视图科技有限公司、厦门锐芯知微企业管理合伙企业（有限合伙）、华东光能科技（亳州）有限公司、华东新能（贵州）电力工程有限公司。 截至本法律意见书出具日，发行人拥有如下境外附属公司：华东重机（新加坡）发展有限公司。根据 Shook Lin&Bok律师事务所出具的境外法律意见书，华东重机（新加坡）发展有限公司依法有效存续，股权权属清晰，不存在任何抵押、质押、担保或其他第三方权利，亦不存在任何代持情形。 十、发行人的主要财产 截至 2026年 6月 30日，发行人及其附属公司拥有 5项境内注册商标、1项境外注册商标、49项境内专利、2项集成电路布图设计专有权、36项计算机软件著作权、2项境内域名、14处土地使用权、11处房屋所有权及 1处海域使用权。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其附属公司的部分主要财产存在抵押担保情形：南通华东重机以 3处土地使用权及 1处海域使用权为其银团贷款提供抵押担保，无锡华东智能装备有限公司以 2处工业房地产提供最高额抵押担保，发行人以 6处办公用房提供抵押担保。 除上述已披露的抵押担保外，发行人及其附属公司的主要财产不存在设定其他担保或权利受限的情形。具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（十）财产权利受限情况”部分。 公司及附属公司主要租赁境内房产6处、境外子公司在新加坡租赁物业6处，主要用于办公、厂房、宿舍。其中，存在部分境内租赁房产未在主管部门办理租赁合同登记备案手续，但上述房屋租赁合同已经得到了实际履行，对合同双方均具有约束力，未办理登记备案手续不影响房屋租赁合同的效力，不会对发行人日常经营产生重大影响。 十一、发行人的重大债权债务 发行人境内重大合同均合法、有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在由于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 除已披露事项外，发行人报告期内不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。发行人报告期内的重大资产变化均已履行了必要的法律程序，合法有效。 根据发行人出具的书面说明，发行人目前不存在拟进行的将对本次发行造成实质性影响的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售行为。 十三、发行人章程的制定与修改 发行人报告期内《公司章程》的修改均履行了相应的法定程序；其现行有效的章程符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，合法有效。 十四、发行人的股东会、董事会议事规则及规范运作 发行人已经具有健全的组织机构。发行人已经具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合相关法律法规的规定。 经本所律师审查发行人存档的报告期内历次股东（大）会、董事会和监事会的会议文件资料，发行人报告期内召开的股东（大）会、董事会、监事会的决议内容合法有效，股东（大）会或董事会的重大决策或授权合法有效。 发行人已取消监事会，由公司董事会设置的审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 发行人的董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已设立独立董事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化，符合《公司法》和《公司章程》的规定，已履行了必要的法律程序。 十六、发行人的税务 截至报告期末，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。 根据《审计报告》等资料并经本所律师核查，发行人及控股子公司享受的税收优惠符合现行法律、行政法规和规范性法律文件的要求。 根据发行人提供的资料及出具的书面说明、发行人的专项信用报告，经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询且通过互联网进行公众信息检索等进行核查，发行人近三年来不存在由于违反有关税收税务方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 报告期内发行人及其子公司不存在由于违反有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。 发行人及其子公司报告期内严格遵守产品质量方面的有关法律、法规和规章制度，依法生产经营，不存在违反质量技术监督的有关法律、法规的行为，亦不存在因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 经公司 2025年度股东会批准，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 29,200.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于华东重机智能制造基地项目，项目实施主体为发行人全资子公司南通华东重型机械有限公司。 发行人本次募集资金投资项目围绕现有集装箱装卸设备的研发、生产和销售等主营业务展开，业务发展目标与主营业务一致，不存在重大法律风险。本项目已取得启东市数据局出具的《江苏省投资项目备案证》及环评批复，项目实施主体南通华东重型机械有限公司已依法取得本项目所需的国有建设用地使用权及码头工程所需的海域使用权，并已取得江苏启东吕四港经济开发区管理委员会批准的《建设用地规划许可证》。 发行人本次发行募集资金投向不存在违反国家产业政策的情形，亦不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争；发行人产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 1.行政处罚情况 经核查，报告期内发行人及其子公司不存在行政处罚案件。 2.重大诉讼情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其目前纳入合并报表范围内的子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼或仲裁事项。 发行人原控股子公司华东光能科技（徐州）有限公司、无锡华东光能科技有限公司在报告期内存在多起诉讼，已于 2025年 4月被人民法院裁定受理破产重整。自 2025年 6月 30日起，华东光能科技（徐州）有限公司、无锡华东光能科技有限公司不再纳入上市公司合并报表范围。本所认为，上述诉讼不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。具体情况详见《律师工作报告》正文之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”。 （二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人董事长和总经理涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事长和总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 二十、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，本所确认《募集说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，本所《法律意见书》不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十一、审核关注要点的核查意见 根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 6号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点（简易程序）》的规定，本所对相关审核关注要点进行了逐项核查。经核查，本所认为，发行人符合简易程序的各项要求，具体情况详见《律师工作报告》正文之“二十一、审核关注要点的核查意见”。 二十二、总体结论性意见 综上所述，发行人具备本次发行的主体资格；发行人符合本次发行的实质条件；本次发行已履行了必要的内部批准和授权等程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次发行尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页） 中财网
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