华东重机(002685):中泰证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:华东重机:中泰证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书 二零二六年十月 声明 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“保荐人”或“本保荐人”）接受无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”“公司”或“发行人”）的委托，担任其以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《适用意见第 18号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的其他有关规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《无锡华东重型机械股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。 本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。） 目 录 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐人项目人员情况 .................................................................................... 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................ 4 三、保荐人与发行人之间的关联关系 ................................................................ 8 四、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................ 9 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 11 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 12 一、本次证券发行的保荐意见 .......................................................................... 12 二、本次证券发行的决策程序 .......................................................................... 12 三、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明 ...................... 13 四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .............................. 24 五、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 25 六、发行人的发展前景 ...................................................................................... 29 七、结论 .............................................................................................................. 31 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人项目人员情况 （一）保荐人名称 中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”“保荐人”或“中泰证券”）。 （二）保荐人指定保荐代表人情况 1、保荐代表人姓名 中泰证券指定张妍、李刚二人作为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人。 2、保荐代表人保荐业务执业情况 张妍女士，中泰证券山东证券承销保荐分公司总监、保荐代表人、中国注册会计师（非执业）、CFA、通过法律职业资格考试。作为项目负责人或主要成员参与港迪技术创业板 IPO项目、冠豪高新换股吸收合并粤华包重大资产重组项目、茂业商厦可交换公司债券项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李刚先生，中泰证券山东证券承销保荐分公司副总裁、保荐代表人。作为项目负责人或主要成员参与超频三以简易程序向特定对象发行股票项目、未来电器创业板 IPO项目，润普食品北交所 IPO项目，原力数字北交所 IPO项目、华东重机重大资产出售项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员 1、项目协办人：郑云雷 中泰证券山东证券承销保荐分公司高级副总裁、中国注册会计师，作为项目负责人或主要成员参与恒铭达、玉马科技等多家 IPO审计工作，参与港迪技术创业板 IPO项目、维通利主板 IPO项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、项目组其他成员：凤伟俊、尹澎华、王凌霄 二、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
截至 2026年 6月 30日，发行人的股本结构情况参见下表：
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况 1、发行人上市以来历次筹资情况
报告期内，发行人各年末累计未分配利润均为负数，不具备利润分配及实施现金分红的条件，未进行现金分红。 3、报告期内净资产变化情况 单位：万元
1、公司最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
三、保荐人与发行人之间的关联关系 （一）本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 截至报告期末，本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 截至报告期末，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，本保荐人的董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 截至报告期末，本保荐人的保荐代表人及其配偶，本保荐人的董事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情形。 截至报告期末，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至报告期末，除上述说明外，本保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 本保荐人对发行人本次证券发行项目履行了以下内部审核程序： 1、本保荐人委派项目组对发行人进行初步尽职调查；本保荐人召开了立项会议对本项目进行审议，截至 2026年 5月 19日，参会立项委员对本项目进行了审查并投票表决通过；2026年 6月 2日完成立项通知单签发，同意本项目立项。 2、保荐人质控部组织质控审核人员对本项目进行了内部审核。质控审核人员于 2026年 6月 10日至 2026年 7月 5日进行了底稿核验及申请文件的审核，对本项目是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通。 3、项目组根据质控审核意见对工作底稿及全套申报材料进行了修改完善，质控审核人员审核通过全套申报材料，并验收通过项目工作底稿，对项目保荐代表人履行问核程序，履行完成审批程序后，将全套申请文件提交证券发行审核部履行内核流程。 4、证券发行审核部对内核申请材料进行审核，经内核负责人同意后，证券发行审核部组织召开内核会议。 5、2026年 7月 14日，本保荐人投行类业务内核委员会股权类业务内核小组召开 2026年第 23次内核会议对本项目进行审议，参会内核委员对本项目进行了集体审议并投票表决。 6、证券发行审核部汇总内核会议审议情况出具了《关于无锡华东重型机械股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目的内核意见》。项目组回复《关于无锡华东重型机械股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目的内核意见》，并修改申报材料，内核意见回复材料已经参会内核委员确认。 7、因本项目更新 2026年半年度报告，项目组执行了补充核查程序，于 2026年 8月 17日向质控部提交了补充核查底稿及更新后的申报材料申请质控审核。 2026年 8月 17日至 8月 26日，投行委质控部审核人员对项目组补充核查底稿及更新后的申报材料进行了审查，完成了补充内核前的质控审核，于 2026年 8月 26日出具了《无锡华东重型机械股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目质量控制报告（更新报告期）》。 8、项目组根据质控审核意见对工作底稿及全套申报材料进行了修改完善，质控审核人员审核通过全套申报材料，并验收通过项目工作底稿，对项目保荐代表人履行问核程序，将全套申请文件提交证券发行审核部履行内核流程。 9、证券发行审核部对内核申请材料进行审核，经内核负责人同意后，证券发行审核部组织召开内核会议。 10、2026年 8月 31日，本保荐人投行类业务内核委员会证券发行审核小组召开 2026年第 23次会议之补充内核会议对本项目进行审议，参会内核委员对本项目进行了集体审议并投票表决。 （二）内核意见 经参会内核委员集体审议并表决通过，本保荐人投行类业务内核委员会同意本项目向监管机构报送申报材料。 第二节 保荐人承诺事项 中泰证券承诺已按照法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人以简易程序向特定对象发行股票并上市，并据此出具本次发行保荐书。 作为华东重机本次证券发行的保荐人，中泰证券通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，对如下事项作出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及中泰证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会、深交所依照相关法律、行政法规采取的监管措施； 9、中国证监会、深交所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行的保荐意见 作为华东重机本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，中泰证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等规定，由项目组对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，由证券发行内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人专项审计机构经过了充分沟通后，认为华东重机具备了相关法律法规规定的以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。 因此，中泰证券同意保荐华东重机本次以简易程序向特定对象发行股票。 二、本次证券发行的决策程序 1、2026年 4月 20日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案； 2、2026年 5月 18日，公司 2025年度股东会审议通过了《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案； 3、2026年 5月 18日，公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于聘任2026年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构的议案》； 4、2026年 9月 21日，公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调减公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案； 5、2026年 9月 29日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。 6、2026年 10月 16日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于调减公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案，公司从募集资金总额 29,600.00万元中扣除财务性投资金额 400.00万元，将募集资金总额下调至 29,200.00万元。 经核查，中泰证券认为，发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会和深交所的相关规定。 三、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人于 2026年 5月 18日召开 2025年度股东会审议通过了《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜；根据 2025年度股东会授权，于 2026年 9月 29日召开第六届董事会第四次会议、于 2026年 10月 16日召开第六届董事会第五次会议审议通过了与本次以简易程序向特定对象发行股票的相关具体议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 综上所述，公司本次发行的实施符合《公司法》的有关规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 1、本次发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本章之“三、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”。 综上所述，公司本次发行的实施符合《证券法》的有关规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形 公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 本次募集资金投资项目为“华东重机智能制造基地项目”，不属于限制类或淘汰类项目，且履行了必要的项目备案手续和环评手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 公司为非金融类企业，本次募集资金拟投资华东重机智能制造基地项目。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行完成后，公司的控股股东仍为华重集团，实际控制人仍为翁耀根、孟正华和翁杰，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。 3、符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的规定 2026年 4月 20日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案； 2026年 5月 18日，公司 2025年度股东会审议通过了《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案，认为公司具备申请本次发行股票的资格和条件，并对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存未分配利润的安排、募集资金金额及用途、本次发行的决议有效期等事项作出决议。 2026年 9月 21日，公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调减公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。 2026年 9月 29日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。 2026年 10月 16日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于调减公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案，公司从募集资金总额 29,600.00万元中扣除财务性投资金额400.00万元，将募集资金总额下调至 29,200.00万元。 根据发行竞价结果，本次拟发行股票数量为 63,894,967股，对应募集资金金额为 29,200.00万元，不超过 3亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，发行股数亦不超过本次发行前公司总股本的 30%。因此，本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的相关规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司、李天虹、华安证券资产管理有限公司、丁志刚、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金、苏欣欣、华夏基金管理有限公司、青岛观澜投资管理有限公司-观澜投资稳健 6号私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、上海兆顺私募基金管理有限公司-兆顺鲁福一号私募证券投资基金、上海珠池资产管理有限公司-珠池新动能尊享私募证券投资母基金、上海兆顺私募基金管理有限公司-兆顺智耀一号私募证券投资基金、姚海玲，不超过35名特定发行对象。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026年 9月 22日。本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的发行对象。根据本次发行的竞价结果，本次发行股票的价格为 4.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。因此，本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行股票，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。因此，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。 7、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条规定的情形 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 综上所述，公司本次发行的实施符合《注册管理办法》的有关规定。 （四）本次发行符合《上市审核规则》的相关规定 1、不存在《上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形 公司本次发行不存在《上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形： （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。 2、本次发行符合《上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定 “第三十六条 上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件： （1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件； （2）上市保荐书； （3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； （4）中国证监会或者本所要求的其他文件。 上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。” 根据发行人 2025年度股东会的授权，发行人于 2026年 9月 29日召开第六届董事会第四次会议、于 2026年 10月 16日召开第六届董事会第五次会议审议并通过了关于发行人以简易程序向特定对象发行股票方案、竞价结果等相关发行事项。 公司及保荐人提交申请文件的时间在公司年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。 公司及其保荐人提交的申请文件包括： （1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件； （2）上市保荐书； （3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； （4）中国证监会或者深交所要求的其他文件。 公司本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行的相关要求。 截至本发行保荐书签署日，公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。因此，本次发行符合《上市审核规则》第三十六条的相关规定。 综上所述，公司本次发行的实施符合《上市审核规则》的有关规定。 （五）本次发行符合《适用意见第 18号》的相关规定 1、本次发行符合《适用意见第 18号》第一项规定 最近一期末，公司财务性投资未超过合并报表归属于母公司净资产的 30%，符合《适用意见第 18号》第一项规定。 2、本次发行符合《适用意见第 18号》第二项规定 公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18号》第二项规定。 3、本次发行符合《适用意见第 18号》第四项规定 根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票的数量为 63,894,967股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。 本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资时间间隔的规定。 发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。 公司本次发行符合《适用意见第 18号》第四项规定。 4、本次发行符合《适用意见第 18号》第五项规定 发行人本次募集资金全部用于投资“华东重机智能制造基地项目”，募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”已披露本次发行募集资金具体投向，符合《适用意见第 18号》第五项规定。 综上所述，公司本次发行的实施符合《适用意见第 18号》的有关规定。 （六）本次发行符合《发行类第 7号》的相关规定 1、本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形 公司不存在从事类金融业务的情形，本次发行的首次董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；公司不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；公司及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；公司最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。 综上，本次发行符合《发行类第 7号》之“7-1类金融业务监管要求”的要求。 2、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关要求 公司已制定《募集资金管理制度》，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中，公司未设立集团财务公司。 本次募集资金投资项目为“华东重机智能制造基地项目”，项目服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境股权收购；公司与保荐人已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；公司召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，公司具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在夸大表述、讲故事、编造概念等不实情况。 综上，本次发行符合《发行类第 7号》之“7-4募集资金投向监管要求”的要求。 3、本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关要求 本次发行募集资金的投资项目华东重机智能制造基地项目涉及预计效益。公司已披露效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程，详见募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（六）项目效益测算”。 本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性。 综上，本次发行符合《发行类第 7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。 （七）本次发行符合《发行类第 8号》的相关规定 1、本次发行满足《发行类第 8号》关于“两符合”的相关规定 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后将全部用于“华东重机智能制造基地项目”。 公司是一家主要深耕集装箱装卸设备业务的高新技术企业，芯片设计及解决方案业务当前处于早期培育阶段。公司集装箱装卸设备（港机）核心产品涵盖岸桥、轨道吊等，主要应用于港口集装箱船舶装卸、铁路集装箱转运、集装箱堆场堆存及场内拖车装卸装箱等作业场景。 公司主营业务及本次募投项目均围绕集装箱装卸设备业务，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类产业之“四十七、智能制造”之“5. 智能物流装备：智能多层多向穿梭车、智能大型立体仓库等智能物流与仓储装备、信息系统，智能港口装卸设备，农产品智能物流装备等”产业，不属于限制类、淘汰类行业，不属于《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等文件规定的高耗能、高排放行业，不属于产能过剩行业。 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，有利于公司把握行业发展机遇，顺应下游客户需求，进一步扩大市场份额，提升公司的整体竞争实力。 综上，发行人本次发行上市项目符合上市公司板块定位、符合国家产业政策，本次发行符合《发行类第 8号》关于“两符合”的相关规定。 2、本次发行不涉及“四重大”的情形 公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等违法违规线索。 综上，公司不存在涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。本次发行符合《发行类第 8号》关于“四重大”的相关规定。 （八）本次发行符合《承销管理办法》《承销细则》的相关规定 1、本次发行符合《承销管理办法》第三十八条的规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《承销管理办法》第三十八条的规定。 2、本次发行符合《承销细则》第三十九条的规定 本次发行适用简易程序，由公司和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.57元/股，确定本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司、李天虹、华安证券资产管理有限公司、丁志刚、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金、苏欣欣、华夏基金管理有限公司、青岛观澜投资管理有限公司-观澜投资稳健 6号私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、上海兆顺私募基金管理有限公司-兆顺鲁福一号私募证券投资基金、上海珠池资产管理有限公司-珠池新动能尊享私募证券投资母基金、上海兆顺私募基金管理有限公司-兆顺智耀一号私募证券投资基金、姚海玲。 公司已与确定的上述 15名发行对象签订了附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定协议自双方自然人签字、机构法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后于签署日成立，在本次发行获得公司 2025年度股东会授权的董事会审议通过并经深交所的审核通过及中国证监会注册后，该协议即生效。 3、本次发行符合《承销细则》第四十条的规定 本次发行适用简易程序，公司与发行对象签订股份认购合同后，董事会于2026年 9月 29日召开第六届董事会第四次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项，董事会会议召开时间均在发行人与发行对象签订附生效条件的股份认购协议的三个工作日内。 综上，本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定。 （九）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况 公司及全体董事、高级管理人员已就编制的《无锡华东重型机械股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。 综上所述，本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》《适用意见第 18号》《发行类第 7号》《发行类第 8号》《承销管理办法》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。 四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）等规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）关于保荐人聘请其他第三方的核查 本次发行中，保荐人中泰证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）关于发行人聘请其他第三方的核查 本保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，经核查： 发行人聘请中泰证券作为本次发行的保荐人和主承销商、聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师、聘请安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，华东重机本次发行聘请其他的第三方机构还包括：聘请旭龄及穆律师事务所为本次发行出具境外法律意见书、聘请北京荣大科技股份有限公司作为本次发行的募投项目可研机构和信息化平台解决方案提供商、聘请北京荣大商务有限公司负责本次发行的申报材料制作。 经本保荐人核查，本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。发行人相关聘请第三方的行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。 五、发行人存在的主要风险 （一）市场和经营风险 1、宏观政治、产业、经济环境波动风险 公司主要从事集装箱装卸设备业务，公司业务市场需求及相关市场前景与国家固定资产投资、宏观经济环境变化以及行业政策密切相关。如果未来宏观经济环境发生不利变化，或者公司所处行业面临行业萧条或过度竞争等情形，则将对公司的生产经营状况产生不利影响。 2、客户集中度较高风险 公司主要从事集装箱装卸设备业务，下游客户以境内外大型港口集团、头部码头运营商等为主，所在行业具有客户主体集中、单体订单金额大、项目制交付、合作周期长等特征，导致客户集中度较高。如公司主要客户未来需求变化或其自身原因导致对公司产品的采购需求下降，延迟订单交付验收，或转向其他供应商，将对公司的经营产生不利影响。若公司未来开拓新客户不及预期，无法有效对冲核心客户需求波动，将对公司的经营产生不利影响。 3、规模扩张导致的管理风险 随着募集资金项目建成投产后，公司的资产、经营规模将进一步扩大，组织架构和管理体系将日趋复杂，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构等提出更高的要求，增加了公司管理和运营难度。若公司相应的人员、管理等配套制度无法同步跟进，将对公司的生产经营造成不利影响，制约公司的发展，公司存在规模扩张导致的管理风险。 4、全球贸易风险 2025年以来，美国对多个国家和地区贸易伙伴加征进口关税，对国际经济秩序和全球供应链安全稳定产生了较为严重的影响。公司海外业务主要覆盖亚洲市场，报告期无直接对美国出口业务，但若中美贸易争端进一步升级，可能损害国际贸易正常经济秩序，最终影响公司出口业务发展。另外，公司下游客户包括港口各领域的广大客户，属于实体经济重要支撑性行业，关税政策可能会进一步对全球经济及中国出口带来冲击，进而影响公司所在港口机械行业。 5、重大合同履约风险 由于集装箱装卸设备的项目投资金额较大，采用分期付款方式，且合同周期较长，在合同履行过程中，仍可能出现项目实施、交货进度滞后或资金支付延迟等导致合同未正常履行的风险。 （二）财务风险 1、经营业绩波动的风险 2023年、2024年、2025年和 2026年 1-6月，公司营业收入分别为 67,105.97万元、118,425.63万元、80,432.72万元和 75,703.00万元，归属于母公司股东的净利润分别为-81,100.22万元、12,304.49万元、6,672.47万元和 6,206.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-82,478.08万元、-13,947.01万元、5,781.46万元和 5,912.31万元，公司业绩存在波动。公司于 2024年 12月完成数控机床业务剥离，2025年 6月 30日光伏电池片及组件业务不再纳入合并范围，后续主营业务中不再产生数控机床业务收入、光伏电池片及组件业务收入。 尽管公司已完成业务结构优化，将资源集中聚焦于港机业务（集装箱装卸设备），但公司主营业务未来的发展仍受到宏观经济、产业政策、技术迭代、市场竞争等多重因素的影响。若未来公司内外部经营环境发生重大不利变化、市场竞争力难以巩固提升、市场拓展不及预期等问题，且公司未能采取有效应对措施，公司经营业绩将存在下滑的风险。 2、存货跌价风险 报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 34,200.73万元、55,657.71万元、86,382.74万元和 43,728.96万元，占流动资产的比例分别为 15.27%、25.49%、采购政策或经营情况发生重大变化导致存货积压，则公司存货可能面临跌价风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 3、原材料价格变动风险 公司集装箱装卸设备的主要原材料为钢材和综合非标件（钢材为其主要原材料之一），钢材对公司产品成本的影响较大。钢材价格因市场需求、原材料供给和经济形势的变化保持震荡格局，存在着较为明显的周期性波动特征。因此如果在获取订单到原材料采购期间钢材价格出现上涨，而公司未能采取其他有效的措施应对，未能及时消化原材料价格上涨带来的成本增加，将影响公司的盈利水平。 4、汇率波动风险 随着公司海外市场的拓展，预计未来公司出口业务有所增加。由于公司进出口业务会产生一定数量的外汇收支，国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会对公司的业绩造成一定的影响。 5、商誉减值的风险 公司收购芯片设计及解决方案业务并形成商誉。由于收购标的子公司锐信图芯的盈利能力受到多方面因素的影响，如业绩可持续性、毛利率稳定性、市场开拓进展等，进而可能存在业绩波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。 6、其他应收款回收风险 截至 2026年 6月末，公司其他应收款中关联方拆借款及利息账面余额40,814.68万元，已计提坏账准备 9,700.00万元，账面价值为 31,114.68万元，金额较大，系对无锡光能、徐州光能未回收拆借款。目前，无锡光能、徐州光能已进入破产重整程序，由破产管理人全面接管其经营管理事务，同时徐州光能当前主要资产（光伏生产设备）相关合同纠纷已取得一审判决，但二审结果及后续款项执行仍存在不确定性。前述拆借款项受破产重整程序安排以及诉讼进程影响预计短期难以清收退出，若无锡光能、徐州光能破产重整进度不及预期，或诉讼终局结果不利，其无法恢复生产经营能力或根本性提升债务偿还能力，公司对无锡光能、徐州光能拆借款项存在回收风险，公司其他应收款可能需要进一步计提大（三）募集资金投资项目实施风险 1、募投项目产能消化的风险 本次募投项目南通启东吕四港“华东重机智能制造基地项目”预计总投资10亿元。项目投产后，公司将拥有自动化、智能化的港机制造产能以及 5万吨级产品出运码头，有助于优化公司现有的产品结构，提高公司市场竞争力，保障公司可持续发展。但本次募投项目的实施和产能消化与行业竞争格局、市场供求、公司管理及相关人才储备等情况密切相关，因此存在项目达产后市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不力等因素引致的产能消化风险，从而对公司业绩产生不利影响。 2、募投项目效益不及预期的风险 公司根据当前国内外宏观经济形势、产业政策、公司战略发展目标、市场供求、生产经营情况及财务状况等因素对拟实施的募投项目进行了全面、深入、细致的可行性研究和审慎论证，预期本次募集资金投资项目能够产生良好的经济效益，但由于募投项目的实施需要一定的时间，若后续产业政策、竞争格局、技术水平、市场需求等方面发生重大不利变化，或公司客户开拓能力不足、订单储备发生重大不利变化等，则公司可能面临募投项目效益不及预期的风险。 （四）与本次发行股票的相关风险 1、审批风险 公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十四次会议、2025年度股东会、第六届董事会第一次会议、第六届董事会第三次会议、第六届董事会第四次会议和第六届董事会第五次会议审议通过，尚需由深圳证券交易所审核并作出上市公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见以及中国证监会作出予以注册的决定。上述事项能否获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，尚存在不确定性。（未完）  |