雷科防务(002413):北京市万商天勤律师事务所关于北京雷科防务科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书
杭州 海口 南京 广州 香港(联营) 昆明 福州 目录 ............................................................................................................................. 释 义 2 ........................................................................................................................ 律师声明 3 ............................................................................................................................. 正 文 5 ........................................................................一、本次调整及授予的批准与授权 5 ............................................................................................二、本次调整相关事项 6 ........................................................................................三、本次授予的具体内容 7 ............................................................................................................ 四、结论意见 9 都 武汉 西安 长沙 杭州 海口 南京 广州 香港(联营) 昆明 福州 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
杭州 海口 南京 广州 香港(联营) 昆明 福州 北京市万商天勤律师事务所 关于 北京雷科防务科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划调整及授予事项 的法律意见书 致：北京雷科防务科技股份有限公司 北京市万商天勤律师事务所接受北京雷科防务科技股份有限公司的委托，担任雷科防务实施2026年限制性股票激励计划的法律顾问。本所律师现根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次调整及授予的相关事项出具本法律意见书。 律师声明 为出具本法律意见书，本所及经办律师特声明如下： 1. 本所及经办律师律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2. 本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司就本激励计划提供的相关资料和信息进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3. 为出具本法律意见书，本所已得到公司如下保证： （1）公司提供给本所的文件和信息是真实的、准确的和完整的； （2）公司提供给本所的所有文件及文件上的签名均为真实的；所提供的副本材料或复印件与原件一致。 4. 本所及经办律师仅就与公司本激励计划有关的法律事项发表意见，并不对本激励计划所涉及的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对有关财务报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、准确性和有效性作出任何明示或默示的保证。 5. 本所及经办律师同意将本法律意见书作为本激励计划的必备文件之一，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。 6. 本所及经办律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但引用时，不得导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师审阅确认。 7. 本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：正文 一、本次调整及授予的批准与授权 （一）本次激励计划已履行的相关程序 1、2026年9月16日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会召开第三次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要和《考核管理办法》。 2、2026年9月18日公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划进行了核查，并发表了关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。 3、2026年9月18日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 2026 9 21 2026 9 30 4、 年 月 日至 年 月 日，公司通过内部张榜的方式对本激 励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。 5、2026年10月9日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，且符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 6、2026年10月16日，公司召开2026年第一次临时股东会，以特别决议审议通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，批准公司实施本激励计划，并授权董事会负责具体实施本激励计划的有关事项。 （二）本次调整及授予的批准与授权 1、公司于2026年10月16日召开的2026年第一次临时股东会以特别决议审议通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，批准公司实施本激励计划，并授权董事会负责具体实施本激励计划的有关事项。相关议案经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，公司对中小投资者表决情况进行了单独统计。 2、2026年11月4日公司第八届董事会薪酬与考核委员会召开2026年第五次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 3、2026年11月5日根据《激励计划（草案）》及公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事高立宁、王少奇、刘迎喜、王长杰已回避表决，相关议案由非关联董事审议通过。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划的授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。 二、本次调整相关事项 根据公司第八届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划调整如下： 鉴于公司本次激励计划拟授予的激励对象中，部分激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部或部分限制性股票，根据公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，本次激励计划授予的激励对象由470人调整为427人，授予的限制性股票数量由5,270.00万股调整为5,265.13万股。 除此之外，公司本次实施的股权激励计划内容与2026年第一次临时股东会审根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次调整属于股东会授权董事会范围内的具体实施事项，无需另行提交公司股东会审议。 综上，本所律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》第四十四条和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的具体内容 （一）本次授予的授予日 1、2026年11月5日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的授予日为2026年11月5日。本激励计划授予日的确定，已经根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》取得公司股东会的授权，无需再次提交股东会审议批准。 2、经本所律师核查，公司董事会确定的本激励计划的授予日是股东会审议通过本激励计划之日起60日内的交易日，且不在下列区间日： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起计算至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策程序中，至依法披露日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。 综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。 （二）本次授予的授予对象、授予数量及价格 1 2026 、根据公司第八届董事会第十一次会议审议通过的《关于向 年限制性股向符合授予条件的427名激励对象共计授予5,265.13万股限制性股票，授予价格为4.13元/股。 本激励计划授予的激励对象和授予数量具体如下：
2.本激励计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 2、本次授予的授予价格为4.13元/股，与公司2026年第一次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。 综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予需同时满足以下条件：1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 根据公司董事会决议、董事会薪酬与考核委员会出具的《关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》、中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京雷科防务科技股份有限公司审计报告》（中瑞诚审字[2026]第611159号）、《内部控制审计报告》（中瑞诚鉴字[2026]第611165号）以及公司的确认，并经本所律师核查，公司及激励对象均未发生以上任一情形，本次授予的条件已经满足。 综上，本所律师认为，公司本次授予的条件已经满足，公司向本激励计划激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整属于公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权范围，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日确定、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整及授予履行相应（以下无正文） （本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于北京雷科防务科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签字签章页）北京市万商天勤律师事务所 负责人：李宏 经办律师：孙涛 经办律师：耿陶 2026年11月5日 中财网
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