磁谷科技(688448):2026年第二次临时股东会会议资料
2026年第二次临时股东会会议资料 2026年 11月 南京磁谷科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料 目录 2026年第二次临时股东会会议须知..........................................................................3 2026年第二次临时股东会会议议程..........................................................................6 2026年第二次临时股东会会议议案..........................................................................8 议案一：关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案........................................................................................................................8 议案二：关于拟签署第二期投资建设协议暨调整项目投资总额的议案.....12议案三：关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案.....................14议案四：关于选举第三届董事会独立董事的议案.........................................162 南京磁谷科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料 南京磁谷科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“磁谷科技”或“公司”）股东会正常秩序和议事效率，据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《股东会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵守执行。 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。 三、出席会议的股东须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 六、股东会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。 3 南京磁谷科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料 七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 八、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。 九、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 十、股东要求在股东会上发言的，应在本次会议正式召开前到本次会议发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。 十一、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过5分钟。 十二、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不得无故中断会议议程要求发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在股东会进行表决时，股东不再进行会议发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态，未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 十四、本次股东会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于2026年10月29日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-056）。 4 南京磁谷科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料 十五、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 5 南京磁谷科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料 南京磁谷科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2026年11月18日14点00分 （二）会议地点：南京市江宁区德邦路5号公司A613会议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长吴立华先生 （五）投票方式：现场投票与网络投票相结合 （六）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年11月18日 至2026年11月18日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议以下会议议案： 6 南京磁谷科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料 南京磁谷科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，监票人、计票人统计现场表决结果和网络投票结果 （九）复会，汇总现场投票和网络投票表决结果，宣读投票表决结果和股东会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）与会人员签署相关会议文件 （十二）主持人宣布会议结束 7 南京磁谷科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料 南京磁谷科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议案 议案一： 关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的 议案 各位股东及股东代理人： 根据公司业务发展需求，公司拟变更公司经营范围，相应修订《公司章程》并办理工商变更登记，具体情况如下： 一、关于变更公司经营范围的相关情况 为更好满足公司业务发展需求，结合公司实际情况，公司拟将经营范围予以变更，具体如下： 变更前经营范围： 机电设备、节能环保设备、教学设备、试验仪器仪表、电子产品、电气设备、软件、汽车配件的研发、生产、销售；节能技术开发、推广服务、技术咨询；节能工程设计、施工；合同能源管理；商务信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）变更后经营范围： 一般项目：风机、风扇制造；风机、风扇销售；气体压缩机械制造；气体压8 南京磁谷科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料 南京磁谷科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料
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10 南京磁谷科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料 同时，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层全权办理变更经营范围、修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 具体内容详见公司于2026年10月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-052）及《南京磁谷科技股份有限公司章程》。 本议案已经公司第三届董事会第七次会议通过，现提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 南京磁谷科技股份有限公司董事会 2026年11月18日 11 南京磁谷科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料 议案二： 关于拟签署第二期投资建设协议暨调整项目投资总额的议案 各位股东及股东代理人： 公司于2025年8月6日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟签署投资建设协议的议案》，同意公司与南京空港经济开发区（江宁）管理委员会签署《投资建设协议》，建设“磁悬浮压缩机及关联产品研发生产基地”项目，该项目计划总投资7亿元，分两期开发建设，其中一期项目计划投资额3.05亿元。 根据项目实际进展情况和建设需要，公司拟与南京江宁经开区空港片区管理办公室（原“南京空港经济开发区（江宁）管理委员会”）签署第二期《投资建设协议》，建设“磁悬浮压缩机及关联产品研发生产基地项目（二期）—一体化标杆智造工厂”项目（以下简称“二期项目”），项目名称和建设内容最终以相关政府主管机关的批准文件为准。同时，基于公司战略规划考虑，为优化产品结构，进一步提升公司规模化生产能力，升级生产及配套设施，公司拟增加二期项目用地面积，项目拟投资总额增加1.5亿元，由7亿元调整至8.5亿元。项目计划分两期开发建设，其中一期项目计划投资额3.05亿元，二期项目计划投资额5.45亿元（前述计划投资额为预算金额，最终以实际投资金额为准）。 本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。 同时，董事会提请公司股东会授权公司管理层负责办理与本次对外投资有关的事项，包括但不限于根据该项目实施进展情况签订、变更或终止相关协议，申报相关审批手续，组织实施该项目等。 具体内容详见公司于2026年10月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于拟签署第二期投资建设协议暨调整项目投资总额的公告》（公告编号：2026-053）。 12 南京磁谷科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料 本议案已经公司第三届董事会第七次会议通过，现提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 南京磁谷科技股份有限公司董事会 2026年11月18日 13 南京磁谷科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料 议案三： 关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 公司为支持控股子公司南京致和能源科技有限公司（以下简称“致和能源”）业务发展，满足其日常经营资金需求，在不影响自身正常生产经营活动的情况下，拟以公司自有资金向致和能源提供总额不超过1,500.00万元人民币额度的财务资助，借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，借款期限为自公司股东会审议通过之日起3年内。致和能源根据签订的财务资助协议在借款额度内基于实际业务经营需求提取借款，借款额度在借款期限内可循环使用。 致和能源的少数股东南京羲和聚能创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“羲和聚能”）本次未按出资比例提供同等条件的财务资助。公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生持有羲和聚能的出资比例为85.71%，并担任其执行事务合伙人，根据《上市规则》等法律法规规定，本次财务资助事项构成关联交易。同时，公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生为本次财务资助提供连带责任保证。 本次财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的重大资产重组。 同时，董事会提请股东会授权公司管理层办理与本次事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及签署未尽事项的补充协议等事宜。 具体内容详见公司于2026年10月29日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn （ ）上披露的《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公 告》（公告编号：2026-054）。 14 南京磁谷科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料 本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决。 在提交董事会审议前，本议案已经第三届董事会第一次独立董事专门会议、第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。 现提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。本议案涉及关联交易，关联股东吴立华先生、吴宁晨先生应回避表决。 南京磁谷科技股份有限公司董事会 2026年11月18日 15 南京磁谷科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料 议案四： 关于选举第三届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司现任独立董事赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生担任公司独立董事即将满六年，故申请辞去公司独立董事职务及董事会专门委员会职务。在公司股东会选举出新任独立董事前，赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生仍将按照法律法规和《公司章程》的有关规定，继续履行独立董事和董事会专门委员会相关职责。 为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名并经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名：施平先生、李远扬先生、邓清华先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中施平先生为会计专业人士。独立董事的任期自股东会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。三位独立董事候选人的具体情况见附件。 施平先生、李远扬先生已取得上海证券交易所独立董事资格证书，邓清华先生已参加上海证券交易所认可的独立董事履职相关培训，上述独立董事候选人任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过。 具体内容详见公司于2026年10月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于独立董事任期即将届满辞任暨补选独立董事的公告》（公告编号：2026-055）。 第三届董事会独立董事选举以累积投票制方式进行，请各位股东及股东代理人按照相关规则对各位独立董事候选人进行逐项表决： 4.01《选举施平先生为第三届董事会独立董事》； 4.02《选举李远扬先生为第三届董事会独立董事》； 16 南京磁谷科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料 4.03《选举邓清华先生为第三届董事会独立董事》。 本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，在提交董事会审议前，本议案已经第三届董事会提名委员会第三次会议审议通过。 现提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 附件：《第三届董事会独立董事候选人简历》 南京磁谷科技股份有限公司董事会 2026 11 18 年 月 日 17 南京磁谷科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料 附件： 第三届董事会独立董事候选人简历 施平先生，1962年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授。 2014年3月至2016年5月，任南京审计学院审计与会计学院院长；2016年52025 6 2025 6 月至 年 月，任南京审计大学中审学院院长； 年 月至今，任南京审计大学中审学院顾问；现任江苏华西村股份有限公司独立董事。 截至目前，施平先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员及持5% 有公司 以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于最高人民法院公布的失信被执行人。 李远扬先生，1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，律师。2001年至今在江苏泰和律师事务所工作，现任高级合伙人、管委会主任；2025年6月至今，任南京金陵饭店集团有限公司外部董事；现任江苏安靠智电股份有限公司、南京灿能电力自动化股份有限公司独立董事。 截至目前，李远扬先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于最高人民法院公布的失信被执行人。 18 南京磁谷科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料 邓清华先生，1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授。1998年8月至2001年8月，任河南省三门峡市豫灵炼铅厂助理工程师；2009年4月至2010年3月，东京大学博士后；2010年7月至2025年12月，历任西安交通大学能动学院讲师、副教授；2026年1月至今，任西安交通大学能动学院教授。 截至目前，邓清华先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于最高人民法院公布的失信被执行人。 19 中财网
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