外高桥(600648):中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司对外投资基金暨关联交易的核查意见
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时间：2026年11月05日 18:02:01 中财网 |
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原标题:
外高桥:
中信建投证券股份有限公司关于上海
外高桥集团股份有限公司对外投资基金暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司
关于上海
外高桥集团股份有限公司对外投资基金
暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“
中信建投证券”或“保荐人”）作为上海
外高桥集团股份有限公司（以下简称“
外高桥”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，对公司对外投资基金暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：一、合作情况概述
为深入贯彻国家关于加快发展新质生产力、推动集成电路产业自主可控和关键核心技术攻关的战略部署，落实上海市浦东引领区和“五个中心”核心承载区建设要求，更好发挥国资国企在战略性新兴产业和未来产业中的引导带动作用，结合《关于进一步推动浦东新区国资委监管企业私募股权投资基金高质量发展的指导意见》等相关文件精神，公司拟参与投资上海浦东海望二期集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海望集成电路基金二期”或“基金”）。海望集成电路基金二期拟于2026年内完成设立，基金规模拟为20亿元，首期关账规模拟不低于10亿元。公司拟作为有限合伙人出资2亿元。
公司参与投资基金的基本情况如下：
| 投资类型 | □与私募基金共同设立基金
√认购私募基金发起设立的基金份额
□与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议 |
| 私募基金名称 | 上海浦东海望二期集成电路产业私募基金合伙企业(有限合伙) |
| 投资金额 | √已确定，具体金额（万元）：20,000.00
?
尚未确定 |
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| 出资方式 | √现金
□募集资金
√自有或自筹资金
□其他：_____
□其他：______ |
| 上市公司或其子公司
在基金中的身份 | √有限合伙人/出资人
□普通合伙人（非基金管理人）
□其他：_____ |
| 私募基金投资范围 | □上市公司同行业、产业链上下游
√其他：_基金聚焦集成电路全产业链与服务贸易创新发展的交叉领
域，围绕集成电路产业链上下游（设备、零部件、设计、先进封装等 |
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| | 领域）等进行投资和布局_____ |
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本次对外投资基金暨关联交易事项已经第十一届董事会独立董事专门会议第九次会议及第十一届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东会审议。
共同参与本次投资基金的有限合伙人中，上海浦东科创集团有限公司为公司控股股东的一致行动人上海浦东创新投资发展（集团）有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
二、关联人及关联关系介绍
1、上海浦东科创集团有限公司基本情况
| 法人/组织全称 | 上海浦东科创集团有限公司 |
| 协议主体性质 | □私募基金
√其他组织或机构 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 统一社会信用代码 | √_91310115MA1K3CXQ9A_
□不适用 |
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| 备案编码 | 不适用 |
| 备案时间 | 不适用 |
| 法定代表人执行事务合伙人
/ | 傅红岩 |
| 成立日期 | 2016-06-08 |
| 注册资本/出资额 | 240,000万元 |
| 实缴资本 | 305,000万元 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区纳贤路60弄6号108室 |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区荣科路118号 |
| 主要股东实际控制人
/ | 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 |
| 主营业务 | 经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询，
企业兼并重组咨询，财务咨询，资产管理，创业孵化器管理，
高科技项目经营转让，金融信息服务（除金融业务），国内贸
易。 |
| 是否为失信被执行人 | □是√否 |
| 是否有关联关系 | √有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
√其他：_控股股东的一致行动人控制的企业_
□无 |
2、最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 科目 | 2026年6月30日 | 2025年12月31日 |
| 资产总额 | 4,580,829.88 | 3,441,361.96 |
| 负债总额 | 1,167,721.01 | 1,155,355.25 |
| 所有者权益总额 | 3,413,108.87 | 2,286,006.71 |
| 资产负债率 | 25.49% | 33.57% |
| 科目 | 2026年1-6月 | 2025年度 |
| 营业收入 | 7,909.70 | 17,059.76 |
| 净利润 | 796,117.23 | 211,059.29 |
3、关联关系说明
上海浦东科创集团有限公司为公司控股股东的一致行动人上海浦东创新投资发展（集团）有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
三、合作方基本情况
（一）私募基金管理人（私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人）1、私募基金管理人上海浦东海望私募基金管理有限公司
（1）基本情况
| 法人/组织全称 | 上海浦东海望私募基金管理有限公司 |
| 协议主体性质 | □私募基金
其他组织或机构
√ |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | √_91310000MA1H3FMA3F_
□不适用 |
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| 备案编码 | P1072004 |
| 备案时间 | 2021-05-28 |
| 法定代表人/执行事务合伙人 | 傅红岩 |
| 成立日期 | 2020-12-31 |
| 注册资本/出资额 | 10,000万元 |
| 实缴资本 | 2,000万元 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号A
楼541室 |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区荣科路118号凯瑞大厦15楼 |
| 主要股东/实际控制人 | 上海浦东科创集团有限公司持股49% |
| 主营业务 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动） |
| 是否为失信被执行人 | □是√否 |
| 是否有关联关系 | □有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他：_______
√无 |
（2）最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 科目 | 2026年6月30日 | 2025年12月31日 |
| 资产总额 | 31,380.81 | 25,985.54 |
| 负债总额 | 8,338.90 | 6,542.92 |
| 所有者权益总额 | 23,041.90 | 19,442.62 |
| 资产负债率 | 26.57% | 25.18% |
| 科目 | 2026年1-6月 | 2025年度 |
| 营业收入 | 8,562.00 | 14,315.44 |
| 净利润 | 3,599.28 | 5,233.86 |
2、普通合伙人上海鋆预企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况
| 法人/组织名称 | 上海鋆预企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | √_91310230MAKJ9A7NX2_
□不适用 |
| | |
| 成立日期 | 2026-07-02 |
| 注册地址 | 上海市崇明区城桥镇崇州路573号（集中登记地） |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区荣科路118号 |
| 执行事务合伙人 | 岳浩 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 主营业务 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东/实际控制人 | (
岳浩、李懿男、邢潇等自然人合伙出资岳浩为执行事务合伙
85%)
人，持股比例 |
| 是否有关联关系 | □有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他：_______
√无 |
（二）有限合伙人
1、上海唐镇投资发展(集团)有限公司基本情况
| 法人/组织名称 | ( )
上海唐镇投资发展集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | √_91310115132165966P_
□不适用 |
| | |
| 成立日期 | 2000-08-29 |
| 注册地址 | 浦东唐镇唐陆路3312号209室 |
| 主要办公地址 | 浦东新区唐镇金丰路359号 |
| 法定代表人 | 沈忠 |
| 注册资本 | 5,300万元 |
| 主营业务 | 一般项目：投资管理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：园
区管理服务；企业管理；土地整治服务；企业管理咨询；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁。 |
| 主要股东/实际控制人 | 100%
上海浦东王港经济发展总公司持股 |
| 是否有关联关系 | □有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他：_______
√无 |
2
、晋昇发展（山西）有限公司基本情况
| 法人/组织名称 | 晋昇发展（山西）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | √_91140000MACPKB5R3M_
不适用
□ |
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| 成立日期 | 2023-07-05 |
| 注册地址 | 山西转型综合改革示范区学府产业园南中环街426号山西国际金
融中心6号楼12层1201室 |
| 主要办公地址 | 山西省太原市小店区国际金融中心4层 |
| 法定代表人 | 季占璐 |
| 注册资本 | 700,000万元 |
| 主营业务 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东/实际控制人 | 山西省国有资本运营有限公司持股100% |
| 是否有关联关系 | □有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他：_______
√无 |
3、晋创投资有限公司基本情况
| 法人/组织名称 | 晋创投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | √_91140000MA0JWCBH0U_
□不适用 |
| | |
| 成立日期 | 2017-12-28 |
| 注册地址 | 山西转型综合改革示范区学府产业园智创城东渠路西二巷6号C
座5层 |
| 主要办公地址 | 山西省太原市小店区南中环街426号山西国际金融中心6号楼13
层 |
| 法定代表人 | 刘兆维 |
| 注册资本 | 600,000万元 |
| 主营业务 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市
企业）；融资咨询服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理
服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动） |
| 主要股东/实际控制人 | 100%
山西省国有资本运营有限公司持股 |
| 是否有关联关系 | □有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他：_______
√无 |
4、常州恒升投资控股有限公司基本情况
| 法人/组织名称 | 常州恒升投资控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | √_91320412MA20E6Y50P_
□不适用 |
| | |
| 成立日期 | 2019-11-15 |
| 注册地址 | 江苏省常州市新北区三井街道锦绣路2号文化广场3号楼8层
802室 |
| 主要办公地址 | 江苏省常州市新北区三井街道锦绣路2号文化广场3号楼8层
802室 |
| 法定代表人 | 徐德才 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 主营业务 | 一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；创业投资（限
投资未上市企业）；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东/实际控制人 | 常州产业投资集团有限公司持股100% |
| 是否有关联关系 | □有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他：_______
√无 |
5、启东金北翼母基金投资合伙企业(有限合伙)基本情况
| 法人/组织名称 | ( )
启东金北翼母基金投资合伙企业有限合伙 |
| 统一社会信用代码 | √_91320681MA24KXYMXH_
□不适用 |
| | |
| 成立日期 | 2020-12-24 |
| 主要经营场所 | 启东经济开发区林洋路500号 |
| 办公地址 | - |
| 执行事务合伙人 | 中金资本运营有限公司（委派代表：周智辉） |
| 出资额 | 200,000万元 |
| 主营业务 | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以私募
基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券
投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东/实际控制人 | 启东市财政局（启东市人民政府国有资产监督管理办公室）持股
98% |
| 是否有关联关系 | □有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他：_______
√无 |
6、启东创新母基金投资合伙企业(有限合伙)基本情况
| 法人/组织名称 | ( )
启东创新母基金投资合伙企业有限合伙 |
| 统一社会信用代码 | √_91320681MAEJUE255P_
□不适用 |
| | |
| 成立日期 | 2025-04-25 |
| 主要经营场所 | 启东市汇龙镇林洋路500号 |
| 办公地址 | - |
| 执行事务合伙人 | 中金私募股权投资管理有限公司（委派代表：郑天） |
| 出资额 | 100,000万元 |
| 主营业务 | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以私募
基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券
投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东/实际控制人 | 启东汇创投资控股有限公司持股99% |
| 是否有关联关系 | □有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他：_______
√无 |
四、与私募基金合作投资的基本情况
（一）合作投资基金具体信息
1、基金基本情况
基金名称：上海浦东海望二期集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）；基金管理人：上海浦东海望私募基金管理有限公司（备案编码：P1072004）；基金期限：存续期限为七（7）年，自首次交割日起算：自首次交割日起的前五（5）年为合伙企业的“投资期”，投资期届满后的合伙企业存续期限为“退出期”【执行事务合伙人可独立决定分别将投资期和退出期各延长一（1）年）】；基金规模：基金规模拟为20亿元，首期关账规模拟不低于10亿元。
2、管理人/出资人出资情况
海望集成电路基金二期采用有限合伙形式设立，首关认缴出资总额为人民币10.51亿元。基金首关出资人情况如下：
| 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万
元） | 认缴出资比例 | 出资方式 |
| 上海浦东海望私募基金
管理有限公司 | 普通合伙人一 | 2,000 | 1.9% | 货币 |
| 上海鋆预企业管理合伙
企业（有限合伙） | 普通合伙人二 | 100 | 0.10% | 货币 |
| 上海浦东科创集团有限
公司 | 有限合伙人 | 50,000 | 47.57% | 货币 |
| 上海外高桥集团股份有
限公司（上市公司） | 有限合伙人 | 20,000 | 19.03% | 货币 |
| 晋昇发展（山西）有限
公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 9.51% | 货币 |
| 晋创投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 9.51% | 货币 |
| 上海唐镇投资发展（集
团）有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 4.76% | 货币 |
| 常州恒升投资控股有限
公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 2.85% | 货币 |
| 启东金北翼母基金投资
合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,500 | 2.38% | 货币 |
| 启东创新母基金投资合
伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,500 | 2.38% | 货币 |
| 合计 | | 105,100 | 100% | |
（二）投资基金的管理模式
1、管理及决策机制
全体合伙人拟一致同意由上海浦东海望私募基金管理有限公司担任基金管理人。
管理人负责向合伙企业提供管理服务。合伙企业决策机制同普通合伙人，普通合伙人下设投资决策委员会，由投资决策委员会对项目的投资和退出事项进行决策。
2、管理费用
投资期内，合伙人适用的管理费费率为2%/年；退出期内，合伙人适用的管理费费率为1%/年；投资期的延长期内，合伙人适用的管理费费率为1%/年；退出期的延长期及清算期内，不收取管理费；每个合伙人应分摊的管理费以其各自的实缴出资额为基数。
3、利润分配方式
合伙企业按照合伙协议划分的可分配资金中，归属于普通合伙人的金额，应当分配给普通合伙人；归属于每一其他有限合伙人的金额，应当按照以下顺序进行分配：
（1）返还出资：向该有限合伙人进行分配，直至其累计获得的分配金额等于该有限合伙人在合伙企业中的累计实缴出资额；
（2）优先回报：如有余额，向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第（1）项累计获得的分配额获得按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的门槛回报（“门槛回报”）。门槛回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额被实际缴付至合伙企业账户之日（含当日）起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日（不含当日）止；
（3）追补回报：如有余额，分配给普通合伙人，直至其依本第（3）项取得的合计追补分配金额等额于该有限合伙人根据第（2）款取得的门槛回报/80%×20%；（4）80/20分成：如有余额，(a)百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，(b)百分之二十（20%）分配给普通合伙人。
（三）投资基金的投资模式
基金的投资领域：在适用法律允许的范围内，合伙企业将重点关注集成电路产业链上下游（EDA、材料、设备和零部件、设计、先进封装等领域）等。
投资退出的方式包括但不限于：被投资企业首次公开发行上市（包括借壳上市）或者于全国
中小企业股份转让系统挂牌后，出售股票退出；出让被投资企业股权、出资份额或资产退出；被投资企业解散、清算后，获得分配退出；就所持被投资企业的权益向合伙人进行非现金分配等。
五、协议的主要内容
1、协议主体：基金投资合伙人
2、首关总认缴出资额：105,100万元
3、合伙期限和基金运作期限
全体合伙人同意合伙企业在企业登记机关登记的合伙期限设置为长期，合伙企业作为私募基金产品的期限（“存续期限”）为七（7）年，自首次交割日起算：自首次交割日起的前五（5）年为合伙企业的“投资期”；投资期届满后的合伙企业存续期限为“退出期”。（执行事务合伙人可独立决定分别将投资期和退出期各延长一（1）年）。
4、出资
各合伙人原则上根据普通合伙人发出的缴款通知分三期缴付，分别为认缴出资额的40%、30%、30%，具体缴纳时间由普通合伙人相应发出的缴款通知确定。
5、亏损承担
合伙企业因项目投资产生的亏损，在参与该项目投资的合伙人之间根据其投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。
因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交本协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
六、对上市公司的影响
公司作为有限合伙人参与投资海望集成电路基金二期，有助于拓宽投资渠道、加快产融结合、增加产业协同效应、助力区域产业升级，有助于公司进一步完善在新兴业务领域的产业链布局，为企业未来发展赋能。本次投资的资金来源全部为公司的自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会导致同业竞争。
七、关联交易应当履行的审议程序
2026年10月29日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议第九次会议，审议通过《关于对外投资基金暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。同日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于对外投资基金暨关联交易的议案》，关联董事卢梅艳女士回避表决。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次关联交易事项外，公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的本次关联交易相同类别标的相关的交易累计次数及金额均为0。
九、风险提示
本次拟投资基金尚需履行中国证券投资基金业协会的备案、登记程序，具体设立和开始投资运营的时间存在一定的不确定性。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期效益的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
十、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
外高桥本次对外投资基金有助于拓宽投资渠道、加快产融结合、增加产业协同效应、助力区域产业升级，有助于公司进一步完善在新兴业务领域的产业链布局，为企业未来发展赋能。本次投资的资金来源全部为公司的自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会导致同业竞争。本次对外投资基金暨关联交易事项已经公综上，
中信建投证券对
外高桥本次对外投资基金暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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