康恩贝(600572):康恩贝2022年股票期权激励计划行权条件成就和注销部分期权事项之法律意见书
上海东方华银律师事务所 关于浙江康恩贝制药股份有限公司 2022年股票期权激励计划行权条件成就 和注销部分期权事项 之 法律意见书 上海东方华银律师事务所 上海市虹桥路 1591号虹桥迎宾馆 34号楼 电话：(8621) 68769686 上海东方华银律师事务所 关于浙江康恩贝制药股份有限公司 2022年股票期权激励计划行权条件成就 和注销部分期权事项 之法律意见书 致：浙江康恩贝制药股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”或“公司”）的委托，就公司 2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）行权条件成就和注销部分期权相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明： 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 公司已向本所保证：公司已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。本所律师已对公司提供的全部文件资料及有关证言进行了必要的审查判断，对出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以有关政府部门、公司或其他单位出具的文件为依据。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所仅就与公司本次股票期权激励事宜有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 本所及经办律师同意公司在其为实施本次股票期权激励事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所及经办律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供公司本次股票期权激励之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师对公司提供的文件、资料和相关事实进行核查和验证后，现对公司本激励计划行权条件成就和注销部分期权相关事项出具法律意见如下： 一、公司实施本激励计划的主体资格 （一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司 1. 康恩贝系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于 1993年 1月 9日成立的股份有限公司，现持有浙江省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330000142924161N的《营业执照》。 2. 经中国证监会证监发行字（2004）30号文批准，公司于 2004年 3月 29日发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行后股本总额为 13,720万股，并在上海证券交易所上市交易，股票简称“康恩贝”，股票代码为 600572。 3. 根据《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经本所律师核查，公司系依法有效存续的股份有限公司。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 4月 21日出具的容诚审字[2026]230Z1309号《审计报告》、公司 2023年、2024年、2025年年度报告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 律师意见： 本所律师认为，康恩贝为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。 二、本次激励计划的批准、授权及实施情况 1. 2022年 9月 15日，公司十届董事会第二十二次（临时）会议和十届监事会第十三次（临时）会议分别审议通过了《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师均发表了相关意见。 2. 2022年 9月 16日至 2022年 9月 25日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司企业微信公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划首次授予拟激励对象有关的任何异议。公司监事会对拟首次授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见。 3. 2022年 10月 26日，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》及其他相关议案。 4. 2022年 11月 10日，公司十届董事会第二十五次（临时）会议和十届监事会第十五次（临时）会议分别审议通过了《公司关于调整 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》、《公司关于向 2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事、监事、律师均发表了相关意见。 5. 2022年 11月 28日，公司在中登公司完成本次激励计划首次授予的股票期权登记工作。 6. 2023年 6月 21日，公司十届董事会第三十次（临时）会议和十届监事会第十八次（临时）会议分别审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司已实施完毕 2022年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 1.5元），同意公司 2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由 4.13元/股调整为 3.98元/股。公司独立董事、监事、律师均发表了相关意见。 7. 2023年 10月 25日，公司分别召开十届董事会第三十三次（临时）会议和十届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，确定以 2023年 10月 25日为预留授予日，向符合条件的 103名激励对象授予 752.5万份预留股票期权。公司独立董事、监事、律师均发表了相关意见。 8. 2023年 11月 28日，公司在中登公司完成 2022年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作。 9. 2024年 7月 22日，公司十届董事会第四十二次（临时）会议和十届监事会第二十四次（临时）会议分别审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划的股票期权行权价格的议案》。鉴于公司已实施完毕 2023年度权益分派方案（每 10股派发现金红利 2元），同意公司 2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 3.98元/股调整为 3.78元/股、预留股票期权授予的行权价格由 5.27元/股调整为 5.07元/股。公司监事、律师均发表了相关意见。 10. 2024年 11月 6日，公司十一届董事会第四次（临时）会议和十一届监事会第四次（临时）会议分别审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划首次授予股票期权中部分股票期权的议案》《关于 2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，同意注销不符合行权条件的股票期权共计 656.92万份，同意公司为本次符合条件的 487名激励对象对应可行权 2,233.16万份股票期权办理行权所需的相关事宜。公司监事、律师均发表了相关意见。 11. 2025年 6月 13日，公司第十一届董事会第九次（临时）会议和第十一届监事会第七次（临时）会议分别审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划的股票期权行权价格的议案》。鉴于公司已实施完毕 2024年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 1.50元），同意公司 2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 3.78元/股调整为 3.63元/股、预留股票期权授予的行权价格由 5.07元/股调整为 4.92元/股。公司监事、律师均发表了相关意见。 12. 2025年 11月 6日，公司第十一届董事会第十二次（临时）会议和第十一届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》和《关于 2022年股票期权激励计划授予预留股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。 13. 2026年 6月 17日，公司第十一届董事会第十八次（临时）会议审议通过《关于调整 2022年股票期权激励计划的股票期权行权价格的议案》。同意公司在实施完毕 2025年度权益分派方案（每 10股派发现金红利 1.50元）后，将公司本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由 3.63元/股调整为 3.48元/股、授予预留股票期权的行权价格由 4.92元/股调整为 4.77元/股。律师发表了相关意见。 14. 2026年 11月 5日，公司第十一届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》和《关于 2022年股票期权激励计划授予预留股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》。 律师意见： 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期行权条件成就和注销部分期权履行必要的批准和授权程序，符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。 三、本次行权和注销的具体内容 根据公司第十一届董事会第二十三次（临时）会议资料、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022、2023、2024年度标准无保留意见的《审计报告》《内部控制审计报告》、公司 2022、2023、2024年年度报告、相关信息披露文件和其他相关资料，本次行权和注销的具体内容如下： （一）首次授予股票期权相关的行权内容 1. 首次授予股票期权的第三个等待期 根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为 24个月、36个月、48个月。首次授予部分股票期权第三个行权期为自股票期权首次授予登记完成之日（2022年 11月 28日）起 48个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起 60个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 30%。 公司本次激励计划首次授予股票期权授予登记完成之日为 2022年 11月 28日，本次激励计划首次授予股票期权的第三个等待期将于 2026年 11月 27日届满。 2. 首次授予股票期权的第三个行权期行权条件成就 经本所律师核查，首次授予股票期权的第三个行权期的行权条件已成就，具体情况如下：
3. 行权安排 根据公司十一届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《关于 2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》，本次行权的具体安排如下： （1）授予日：2022年 11月 10日 （2）行权数量（调整后）1,415.04万份 （3）行权人数（调整后）：412人 （4）行权价格（调整后）：3.48元/份 若后续在行权期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应调整。 （5）股票来源：公司向激励对象定向发行 A股普通股股票 （6）行权方式：自主行权，公司已聘请中信证券股份有限公司作为自主行权主办券商。 （7）行权安排：自股票期权首次授予登记完成之日起 48个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起 60个月内的最后一个交易日当日止，遇自主行权要素发生变化或下述期间暂停行权。下述期间包括： a.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； b.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； c.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； d.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 除公司董事、高级管理人员应遵守《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及其他关于董事、高管减持股份相关规定对行权后的股份进行交易外，其他激励对象行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。 （8）本次行权对象名单及行权情况：
1.公司于 2024年 8月 16日召开 2024年第二次临时股东大会和职工代表大会，选举产生公司第十一届董事会成员；同日，公司召开第十一届董事会第一次会议，聘任总裁、副总裁等高管人员。本次激励对象为公司第十一届董事会董事和高管人员的，在以上名单中单独列示。 2.罗国良先生、徐春玲女士因到龄退休，分别于 2024年 12月 30日、2025年 12月 30日辞去公司总裁、副总裁职务，现继续为公司提供专家咨询服务。罗国良先生、徐春玲女士将持续遵守《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规有关董事、高管获授股票期权的行权及转让限制的规定。 3．2026年 3月，公司董事吴律文先生与本公司终止劳动关系，不再在公司担任日常性实际工作岗位。按照《激励计划草案》相关规定，该名董事已获授但尚未获准行权的股票期权拟办理注销手续。 4. 2026年 10月，经公司第十一届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，聘任徐建洪先生为公司副总裁。 （二）授予预留股票期权相关的行权内容 1. 授予预留股票期权的第二个等待期 根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划授予预留的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为 24个月、36个月、48个月。授予预留股票期权第二个行权期为自预留股票期权授予登记完成之日（2023年 11月 28日）起 36个月后的首个交易日起至预留股票期权授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 30%。 公司本次激励计划预留股票期权授予登记完成之日为 2023年 11月 28日，本次激励计划授予预留股票期权的第二个等待期将于 2026年 11月 27日届满。 2. 授予预留股票期权的第二个行权期行权条件成就 经本所律师核查，首次授予股票期权的第三个行权期的行权条件已成就，具体情况如下：
3. 行权安排 根据公司十一届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《关于 2022年股票期权激励计划授予预留股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，本次行权的具体安排如下： （1）授予日：2023年 10月 25日 （2）行权数量（调整后）：210.45万份 （3）行权人数（调整后）：90人 （4）行权价格（调整后）：4.77元/份 若后续在行权期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应调整。 （5）股票来源：公司向激励对象定向发行 A股普通股股票 （6）行权方式：自主行权，公司已聘请中信证券股份有限公司作为自主行权主办券商。 （7）行权安排：自授予预留股票期权登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至授予预留股票期权登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止，遇自主行权要素发生变化或下述期间暂停行权。下述期间包括： a.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； b.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； c.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； d.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 除公司董事、高级管理人员应遵守《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及其他关于董事高管减持股份相关规定对行权后的股份进行交易外，其他激励对象行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。 （8）本次行权对象名单及行权情况：
1. 注销依据 《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 二、激励对象个人情况发生变化”规定：“激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，自情况发生之日起，其未获准行权的期权作废，由公司注销；激励对象因辞职或个人原因被解除劳动关系而离职的，自离职之日起，其已经获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。激励对象非因执行职务死亡的，未获准行权的期权作废，由公司注销。其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。” 《激励计划》“第八章 激励对象获授权益、行权的条件 二、股票期权的行权条件（四）个人层面绩效考核要求”对激励对象的个人层面的绩效考核作了规定：“按照公司现行考核相关规定组织实施，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四级，对应的行权比例具体如下表所示：
2. 注销事由和数量 根据公司第十一届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本次注销股票期权共计188.88万份，具体情况如下： （1）因劳动关系变更不具备行权条件的情形 部分激励对象因退休、岗位调动离职、辞职等原因与公司解除劳动关系的，按照《激励计划草案》上述规定，其尚未获准行权的期权予以作废注销。 公司于 2026年 6月在浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持东阳市康恩贝印刷包装有限公司（以下简称“东阳康恩贝”）100%股权。2026年 8月 31日，公司完成东阳康恩贝股权转让工作，该公司办理完成工商变更登记并取得新营业执照，更名为东阳市森林包装有限公司。原东阳康恩贝部分骨干人员为本次激励计划首次授予股票期权的激励对象，此前已完成第一、二期行权，现相关人员劳动关系随本次股权转让一并转移，不再纳入康恩贝体系管理范围。《激励计划草案》已对职务调动、退休、辞职、违纪、身故、丧失劳动能力等个人异动情形约定期权处置规则，但未就子公司对外转让、激励对象随子公司剥离转出上市公司体系作出明确约定。依据《激励计划草案》第十三章第二条第 8项“其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”之规定，该事项交由董事会予以认定处置。经董事会审议认定，鉴于东阳康恩贝控制权发生变更，该主体不再纳入本公司合并报表范围，对应激励对象与本公司已不存在劳动关系，不再符合本激励计划激励对象资格，自东阳康恩贝工商变更登记完成之日起，相关人员不再属于本激励计划适配激励对象；已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，尚未获准行权的期权予以作废，由公司统一办理注销手续；此前已完成行权的股票不作调整。据此，原东阳康恩贝激励对象尚未获准行权的期权予以作废注销。 公司下属昆明康恩贝医药有限公司有一名激励对象因病去世，按照《激励草案》上述规定，其尚未获准行权的期权予以作废注销。 综上，本次激励计划首次授予股票期权激励对象中，有 47名人员因退休、离职、子公司股权转让导致劳动关系转出、因病去世等情形不再具备激励对象主体资格，涉及已获授但尚未获准行权的股票期权 169.02万份；授予预留股票期权激励对象中，有 5名人员因离职不再具备激励对象资格和行权条件，涉及已获授但尚未获准行权的股票期权 13.20万份。以上合计 182.22万份股票期权需由公司办理注销手续。 （2）因个人考核结果影响行权比例的情形 因个人考核结果需注销 6.66万份股票期权，情况如下： a.本次激励计划首次授予股票期权的激励对象在第三个考核年度（2024年度）中有 408人的个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”，行权比例为 100%；有 4人的个人绩效考核结果为“合格”，行权比例为 80%；有 1人的个人绩效考核结果为“不合格”，行权比例为 0%。上述激励对象不能 100%行权的 6.06万份股票期权需由公司注销。 b.本次激励计划授予预留股票期权的激励对象在第二个考核年度（2023年度）中有 90人的个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”，行权比例为 100%；有 1人的个人绩效考核结果为“不合格”，行权比例为 0%。激励对象不能行权的 0.60万份股票期权需由公司注销。 律师意见： 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期行权条件已成就，公司关于首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期的行权安排和注销部分股票期权符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司具备实施本激励计划的主体资格；公司已就首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期行权条件成就和注销部分期权履行必要的批准和授权程序；首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期行权条件已成就，公司关于首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期的行权安排和注销部分股票期权符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；公司尚需就本次行权和注销相关事项依法履行信息披露义务。 （本页以下无正文） 中财网
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