康恩贝(600572):注销2022年股票期权激励计划部分股票期权
浙江康恩贝制药股份有限公司 关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2026年11月5日召开十一届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励草案》”）的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会有关决议的授权，针对公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）即将进入首次授予股票期权的第三个行权期和预留授予股票期权的第二个行权期，有 52名激励对象因退休、离职、子公司股权对外转让导致劳动关系转出等情形不再具备激励对象主体资格，另有6名激励对象因对应考核年度个人绩效考核结果未达到全额行权标准而不得全额行权，公司董事会同意注销上述人员已获授但不得行权的股票期权共计188.88万份。现将有关事项公告如下： 一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2022年9月15日，公司十届董事会第二十二次（临时）会议和十届监事会第十三次（临时）会议分别审议通过了《关于〈浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师均发表了相关意见，并于2022年9月16日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》（以下统称：公司指定信息披露媒体）予以披露。（公告编号：临2022-046、临2022-047、临2022-048）（二）2022年9月16日至2022年9月25日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司企业微信公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划首次授予拟激励对象有关的任何异议。公司监事会对拟首次授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见，并于2022年10月20日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体予以披露。（公告编号：临2022-059）（三）2022年10月26日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》及其他相关议案，同意公司本次激励计划，向激励对象授予7,000万份股票期权，并于2022年10月27日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体予以披露。同日，公司还披露了《公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。（公告编号：临2022-063、临2022-064）（四）2022年11月10日，公司十届董事会第二十五次（临时）会议和十届监事会第十五次（临时）会议分别审议通过了《公司关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》《公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事、监事、律师均发表了相关意见。公司于2022年11月11日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体予以披露。（公告编号：临2022-068、临2022-069） （五）2022年11月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成本次激励计划首次授予的股票期权登记工作。首次授予的股票期权登记要素为： 首次授予股票期权的登记数量：6,247.5万份； 首次授予股票期权的登记人数：537人； 首次授予股票期权的行权价格：4.13元/股。 公司于2022年11月30日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体予以披露。（公告编号：临2022-076） （六）2023年6月21日，公司十届董事会第三十次（临时）会议和十届监事会第十八次（临时）会议分别审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司已实施完毕2022年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.5元），同意公司本次激励计划首次授予的股票期权行权价格由4.13元/股调整为3.98元/股。公司独立董事、监事、律师均发表了相关意见。公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体予以披露。（公告编号：临2023-041） （七）2023年10月25日，公司分别召开十届董事会第三十三次（临时）会议和十届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，确定以2023年10月25日为预留授予日，向符合条件的103名激励对象授予752.5万份预留股票期权。公司独立董事、监事、律师均发表了相关意见。公司于2023年10月26日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体予以披露。（公告编号：临2023-064） （八）2023年11月28日，公司在中登公司完成本次激励计划预留股票期权授予登记工作。预留股票期权的授予登记要素为： 预留股票期权授予的登记数量：752.5万份； 预留股票期权授予的登记人数：103人； 预留股票期权授予的行权价格：5.27元/股。 公司于2023年11月29日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体予以披露。（公告编号：临2023-071） （九）2024年7月22日，公司十届董事会第四十二次（临时）会议和十届监事会第二十四次（临时）会议分别审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划的股票期权行权价格的议案》。鉴于公司已实施完毕2023年度权益分派方案（每10股派发现金红利2元），同意公司本次激励计划首次授予的股票期权行权价格由3.98元/股调整为3.78元/股、预留股票期权授予的行权价格由5.27元/股调整为5.07元/股。公司监事、律师均发表了相关意见。公司于2024年7月23日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体予以披露。（公告编号：临2024-049）（十）2024年11月6日，公司十一届董事会第四次（临时）会议和十一届监事会第四次（临时）会议分别审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予股票期权中部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，同意注销不符合行权条件的股票期权共计656.92万份，同意公司为本次符合条件的487名激励对象对应可行权2,233.16万份股票期权办理行权所需的相关事宜。公司监事、律师均发表了相关意见。公司于2024年11月7日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体予以披露。（公告编号：临2024-075、临2024-076） 公司于2024年11月15日披露临2024-077号《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权中部分股票期权注销完成的公告》，又于2024年11月25日披露临2024-079号《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告》。本次激励计划首次授予股票期权行权采用自主行权方式，第一个行权期可行权的股票期权数量为2,233.16万份，行权期间为2024年11月28日至2025年11月27日（行权日须为交易日）。 （十一）2025年6月13日，公司第十一届董事会第九次（临时）会议和第十一届监事会第七次（临时）会议分别审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划的股票期权行权价格的议案》。同意公司在实施完毕2024年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.50元）后，将公司本次激励计划首次授予的股票期权行权价格由3.78元/股调整为3.63元/股、预留股票期权授予的行权价格由5.07元/股调整为4.92元/股。公司监事、律师均发表了相关意见。公司于2025年6月14日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体予以披露。（公告编号：临2025-033）（十二）2025年11月6日，公司第十一届董事会第十二次（临时）会议和第十一届监事会第十次（临时）会议分别审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》《关于2022年股票期权激励计划授予预留股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，同意注销不符合行权条件的股票期权共计202.92万份，同意公司为本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合条件的460名激励对象对应可行权1,590.18万份股票期权、授予预留股票期权第一个行权期符合条件的97名激励对象对应可行权的291.4万份股票期权办理行权所需的相关事宜。公司监事、律师均发表了相关意见。公司于2025年11月7日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体予以披露。（公告编号：临2025-059、临2025-060、临2025-061） 公司于2025年11月14日披露临2025-067号《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，又于2025年11月25日分别披露临2025-068号《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期自主行权实施公告》、临2025-069号《关于2022年股票期权激励计划授予预留股票期权第一个行权期自主行权实施公告》，本次激励计划授予股票期权行权采用自主行权方式，首次授予股票期权第二个行权期可行权的股票期权数量为1,590.18万份、授予预留股票期权第一个行权期的股票期权数量为291.4万份，行权期间均为2025年11月28日至2026年11月27日（行权日须为交易日）。 （十三）2026年6月17日，公司第十一届董事会第十八次（临时）会议审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划的股票期权行权价格的议案》。同意公司在实施完毕2025年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.50元）后，将公司本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由3.63元/股调整为3.48元/股、授予预留股票期权的行权价格由4.92元/股调整为4.77元/股。律师发表了相关意见。 公司于2026年6月18日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体予以披露。 （公告编号：临2026-039） 二、本次注销部分股票期权的具体情况 （一）本次注销事项的授权依据 经公司2022年第二次临时股东大会审议同意，授权公司董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次激励计划有关的具体事宜，包括但不限于：授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、对激励对象尚未行权的股票期权进行注销、办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承、终止公司股票期权激励计划等事宜。 （二）本次注销的两类情形 根据上述股东大会授权及《激励草案》相关约定，本次注销包含两类情形，具体如下： 1．激励对象个人情况发生变化 （1）因劳动关系变更不能行权的情形 《激励草案》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理二、激励对象个人情况发生变化”对激励对象如出现以下情况作了规定：“激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，自情况发生之日起，其未获准行权的期权作废，由公司注销；激励对象因辞职或个人原因被解除劳动关系而离职的，自离职之日起，其未获准行权的期权作废，由公司注销。其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。” 1）退休、离职等情形 激励对象因退休、岗位调动离职、辞职等原因与公司解除劳动关系的，按照《激励草案》上述规定，其尚未获准行权的期权予以作废注销。 2）转让子公司股权涉及的特殊情形 公司积极落实“瘦身强体”工作部署，于2026年6月在浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持东阳市康恩贝印刷包装有限公司（以下简称“东阳康恩贝”）100%股权。2026年8月31日，公司完成东阳康恩贝股权转让工作，该公司办理完成工商变更登记并取得新营业执照，更名为东阳市森林包装有限公司。原东阳康恩贝部分骨干人员为本次激励计划首次授予股票期权的激励对象，此前已完成第一、二期行权，现劳动关系随本次股权转让一并转移，不再纳入康恩贝体系管理范围。 《激励草案》未就子公司对外转让、激励对象随子公司剥离转出上市公司体系的情形作出明确约定。依据前述“其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”的规定，董事会认为：因东阳康恩贝控制权发生变更，该主体不再纳入本公司合并报表范围；对应隶属该主体的激励对象与本公司已不存在劳动关系，不再符合本激励计划激励对象资格，上述人员尚未获准行权的股票期权予以作废注销。 （2）因激励对象死亡不能行权的情形 《激励草案》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理二、激励对象个人情况发生变化”对激励对象如出现以下情况作了规定：“激励对象非因执行职务死亡的，未获准行权的期权作废，由公司注销。” 公司下属昆明康恩贝医药有限公司有一名激励对象因病去世，按照《激励草案》上述规定，其尚未获准行权的期权予以作废注销。 经公司确认，本次激励计划首次授予股票期权激励对象中，有47名人员因退休、离职、子公司股权转让导致劳动关系转出、因病去世等情形不再具备激励对象主体资格，涉及已获授但尚未获准行权的股票期权169.02万份；授予预留股票期权激励对象中，有5名人员因离职不再具备激励对象主体资格，涉及已获授但尚未获准行权的股票期权13.20万份。以上合计182.22万份股票期权需由公司办理注销手续。 2．因个人考核结果影响行权比例的情形 《激励草案》“第八章激励对象获授权益、行权的条件二、股票期权的行权条件（四）个人层面绩效考核要求”对激励对象的个人层面的绩效考核作了规定：“按照公司现行考核相关规定组织实施，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四级，对应的行权比例具体如下表所示：
经公司确认，因个人考核结果需注销6.66万份股票期权，情况如下：（1）本次激励计划首次授予股票期权的激励对象在第三个考核年度（2024年度），有408人的个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”、行权比例为100%，有4人的个人绩效考核结果为“合格”、行权比例为80%，有1人的个人绩效考核结果为“不合格”、行权比例为0%。上述激励对象不能100%行权的6.06万份股票期权需由公司注销。 （2）本次激励计划授予预留股票期权的激励对象在第二个考核年度（2023年度），有90人的个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”、行权比例为100%，有1人的个人绩效考核结果为“不合格”、行权比例为0%。上述激励对象不能行权的0.60万份股票期权需由公司注销。 综上，本次拟注销股票期权共计188.88万份。 三、对公司的影响 公司本次注销2022年股票期权激励计划部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司2022年股票期权激励计划的继续实施。 四、本次注销部分未行权股票期权的后续工作安排 公司董事会将根据上海证券交易所与中登公司的规定，办理本次注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事宜的相关手续，并及时履行信息披露义务。 五、法律意见书结论性意见 上海东方华银律师事务所对本事项发表意见如下：公司注销部分股票期权符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划的相关规定；且已就本次注销部分股票期权履行必要的批准和授权程序。公司尚需就注销相关事项依法履行信息披露义务。 特此公告。 浙江康恩贝制药股份有限公司 董事会 2026年11月6日 中财网
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