慧翰股份(301600):回购股份报告书
慧翰微电子股份有限公司 回购股份报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、回购股份的种类：A股非限售 2、回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。 3、拟回购股份的用途：出售 4、回购股份价格区间：不超过人民币100元/股（含）。 5、回购股份资金来源：自有资金 6、回购股份数量及占公司总股本的比例：按照回购资金总额的上下限和回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为500,000股至1,000,000股，约占公司总股本的0.48%-0.96%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。如上述主体未来实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 一、回购报告书的主要内容 （一）回购股份的目的和用途 鉴于当前股价未能充分反映公司实际价值，同时基于对公司未来发展的坚定信心，维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，促进公司健康稳定长远发展，公司综合考虑市场情况及资金状况，拟以自有资金回购部分社会公众股份，回购的股份将在未来合适时机用于出售，所得收益纳入回购专项基金用于维护公司价值。 （二）回购股份符合相关条件 2026年11月2日，公司股票收盘价格67.55元低于最近一年股票最高收盘价格144.85元（2026年1月12日）的百分之五十。公司本次回购股份符合《回购指引》第二条以及第十条规定的下列条件： 第二条规定的条件： 在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的公司，因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份）的，适用本指引： 1、减少公司注册资本； 2、将股份用于员工持股计划或者股权激励； 3、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； 4、为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第四项所指情形，应当符合下列条件之一： 1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产； 2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；4、中国证监会规定的其他条件。 上市公司在前两款规定情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和本所的相关规定办理。 第十条规定的条件： 上市公司回购股份应当符合下列条件： 1、公司股票上市已满六个月。 2、公司最近一年无重大违法行为。 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。 4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意。 5、中国证监会和本所规定的其他条件。 （三）拟回购股份的方式及价格区间 公司本次将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 本次回购股份价格为不超过人民币100元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。 若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1、回购股份的种类：人民币普通股（A股）。 2、回购资金总额：不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 3、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按回购价格上限100元/股和上述回购资金总额测算，预计可回购股份数量为500,000股至1,000,000股，约占公司总股本的0.48%至0.96%，在回购总金额不超过人民币10,000万元的条件下，实际回购股数可超过上述预计回购股份数量,具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
公司本次用于回购的资金来源为自有资金。 （六）回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 3个月内。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购公司股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 公司将根据董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 （七）预计回购后公司股本结构的变动情况
2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上数据如有尾差，为四舍五入所致。 （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至2026年9月30日，慧翰股份资产总额为196,736.35万元，负债总额为70,654.34万元，资产负债率仅为35.91%，其中有息负债率仅为2.54%，归属于上市公司股东的净资产为126,082.01万元。以上为公司财务核算数据，未经审计。按本次回购资金上限人民币10,000万元（含）测算，回购资金约占公司总资产的5.08%，约占归属于上市公司股东净资产的7.93%。 根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购股份事项不会对公司生产经营、财务状况及股东权益产生重大影响，不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份有利于维护公司价值和股东权益，增强投资者信心。公司董事会主动与股东特别是中小股东进行了沟通和交流，听取股东关于公司实施股份回购的意见和诉求的情况。 公司全体董事承诺：在对本次回购股份方案的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益，确保本次回购股份方案不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据市场情况及相关规则出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。 本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等有关规定通知债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （十）对董事会办理本次回购股份事项的具体授权情况 为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司董事长及管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： （1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据实际情况决定、制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于具体的回购时机、价格和数量，具体的实施方案等与本次回购有关的各项事宜。 （2）如遇监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须有股东会重新表决的事项外，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。 （3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。 （4）开立回购专用证券账户或其他相关证券账户。 （5）在回购期间内择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等。 （6）根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案。 （7）在回购股份事项完成后，办理与本次回购股份相关的公司登记等事宜以及履行法律法规、证券监管机构要求的备案手续。 （8）依据有关规定办理以上虽未列明但与本次回购股份事项有关的其他事宜。 本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况 2026年11月3日，公司召开了第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东会审议。董事会的召开时点符合《回购指引》第三十条中应在相关事实发生之日起十个交易日内召开董事会审议回购方案的要求。 具体内容详见公司于指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）及证券时报披露的《第五届董事会第五次会议决议》（2026-032）《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2026-033）。 三、开立回购专用账户的情况 根据《回购指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 四、上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明 经自查，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内均不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 五、回购股份的资金筹措到位情况 本次回购资金来源为公司自有资金，根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。 六、风险提示 1、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；2、本次回购过程中存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；3、存在监管部门后续对于上市公司股份回购事项颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；4、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 慧翰微电子股份有限公司董事会 中财网
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