同飞股份(300990):北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
北京市环球律师事务所 关于 三河同飞制冷股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性 之 法律意见书 GLO2026BJ（法）字第 0456-1-2号 致：三河同飞制冷股份有限公司 北京市环球律师事务所接受三河同飞制冷股份有限公司的委托，担任发行人向特定对象发行股票项目的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则第 12号》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就发行人本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本所律师依据《公司法》《证券法》《编报规则第 12号》及国家现行法律、法规、规章及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。 2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4、本所律师同意发行人部分或全部引用或按中国证监会及深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对引用的相关内容进行再次审阅并确认。 5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。 7、本所律师仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表意见，本所律师对中国境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般注意义务。在本法律意见书中涉及有关财务、会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述；对于制作、出具本法律意见书过程中依赖保荐机构、其他证券服务机构等的基础工作或者专业意见的，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖；涉及境外法律或其他境外事项时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证， 本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。 8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人董事会、股东会批准本次发行的决议 2026年 1月 29日发行人召开的第三届董事会第二十四次（临时）会议及 2026年 2月 26日召开的 2026年第一次临时股东会会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等向特定对象发行股票并在深交所上市的相关议案。 2026年 6月 9日，发行人召开了第三届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于调减公司 2026年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案，将 2026年度向特定对象发行股票方案中的募集资金总额由不超过人民币 12.00亿元（含本数）调减为不超过 人民币 11.40亿元（含本数）。 2026年 7月 13日，发行人召开了第三届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于确定向特定对象发行股票发行数量上限的议案》，确定本次向特定对象发行股票的发行数量上限为“不超过 51,173,745股（含本数）”。 2026年 9月 23日，发行人第四届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，公司董事会授权董事长或其授权人士经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。 本所律师认为，发行人上述会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议合法有效。 （二）深交所的审核和中国证监会的同意注册 2026年 7月 2日，深交所上市审核中心出具《关于三河同飞制冷股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次发行已获深交所审核通过。 2026年 8月 25日，中国证监会出具《关于同意三河同飞制冷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2197号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效，本次发行已获中国证监会注册通过。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准及授权，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册。 二、本次发行的发行过程和发行结果
2、追加认购邀请 鉴于有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、有效认购量不超过本次拟发行的股票数量、且有效认购家数不超过 35家，根据《发行方案》，发行人和联席主承销商决定启动追加认购。联席主承销商向上述 155名投资者及 6名符合《发行方案》中约定条件的投资者发出《三河同飞制冷股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“追加认购邀请书”）等追加认购邀请文件。 新增发送《追加认购邀请书》的 6名投资者具体情况如下：
1、首轮认购情况 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2026年 10月22日9:00-12:00期间，联席主承销商合计收到13名投资者发出的申购相关文件。
经本所律师见证，截至 2026年 10月 23日 17:00，联席主承销商共收到 5家投资者（其中 4家投资者为首轮报价的投资者）的追加认购申请，具体申购情况如下：
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》《追加认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《实施细则》等相关法规和发行人股东会关于本次发行相关决议的规定、申购报价程序符合《实施细则》中的相关规定，合法、有效。 （三）本次发行的发行价格、发行对象及获得配售情况 根据投资者申购报价情况并根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行对象最终确定为 16名，发行最终价格确定为 78.08元/股，与发行底价的比率为 100.00%，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。 （四）签订股份认购协议 根据配售结果，发行人分别与 16名投资者签署了《股份认购协议》，对本次发行的认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。本所律师核查后认为，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《注册管理办法》《实施细则》的相关规定。 （五）缴款及验资 发行人和联席主承销商于 2026年 10月 27日向本次发行最终确定的全部发行对象分别发送了《缴款通知书》，就股份认购款缴纳等后续事宜通知全体认购对象。 2026年 11月 2日，天健会计师出具了《中信证券股份有限公司验证报告》（天健验〔2026〕391号），截至 2026年 10月 29日 16:00时止，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金 900,599,159.04元。 2026年 10月 30日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年 11月 2日出具的《三河同飞制冷股份有限公司验资报告》（天健验〔2026〕392号），公司此次向特定对象发行的人民币普通股股票每股面值为人民币 1.00元，发行数量 11,534,313股，发行价格为每股 78.08元，募集资金总额为 900,599,159.04元，扣除联席主承销商的承销费用及保荐费用 10,000,000.00元（含增值税），实际收到的货币资金为 890,599,159.04元。本次募集资金总额扣除承销费用及保荐费用、审计与验资费用、律师费、信息披露及证券登记等发行费用 11,567,485.19元（不含增值税）后的募集资金净额为 889,031,673.85元，其中计入股本 11,534,313.00元，计入资本公积 877,497,360.85元。 综上，本所律师认为，本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》以及发行人与认购对象正式签署的《股份认购协议》等文件形式和内容符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件有关规定且合法有效；缴款及验资程序符合《注册管理办法》的相关规定；发行人本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《实施细则》《发行承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次发行认购对象的合规性 根据发行人、保荐机构（主承销商）提供的簿记建档资料，本次发行的发行对象共计 16名，本次发行对象未超过 35名特定投资者。 （一）投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终认购的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的规定提交了相关材料。 本次发行的风险等级相匹配。 根据发行对象提供的身份证、营业执照、备案证明等资料，本次发行的发行对象为中国境内合法存续的企业、自然人及合格境外机构投资者，具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格，且本次发行的发行对象未超过 35名。 （二）发行对象的登记备案情况核查 根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站等公开渠道，本次发行的认购对象的登记备案情况如下： 1、薛小华、王梓隶、田桂军、李海玲属于自然人投资者，以其个人账户出资参与本次发行认购，无需履行私募基金管理人登记、私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 2、深圳兴奇宏科技有限公司、西藏瑞华商业管理有限公司以自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 3、济南申宏港通新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）为证券公司私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定进行私募投资基金备案。 4、UBS AG、国信证券（香港）资产管理有限公司为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。 5、中汇人寿保险股份有限公司、大家资产管理有限责任公司为保险机构投资者，其分别参与本次发行的产品属于保险资金产品、保险资管产品，不属于《中 基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 6、华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管理计划参与认购，认购的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 7、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、汇安基金管理有限责任公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金产品等产品参与本次发行认购，其管理的参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 经本所律师核查，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 （三）关联关系核查 根据认购对象所作承诺及其提供的申购文件、发行人及联席主承销商的确认并经本所律师核查，本次发行的认购对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 （四）认购对象的资金来源 根据本次发行的发行对象作出的承诺“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿”。 经本所律师核查，本次发行不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向认购对象作 出保底保收益或变相保底保收益承诺。 四、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为： （一）本次发行经公司董事会、股东会审议通过，并经深交所上市审核通过及中国证监会同意注册，已取得现阶段必要的批准和授权； （二）本次发行涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件的形式和内容符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件有关规定且合法有效； （三）本次发行的发行过程、发行对象的选择符合《注册管理办法》《实施细则》《发行承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定； （四）本次发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。 （五）本次发行事宜，发行人尚需办理因本次发行的新增股份登记等手续，以及注册资本增加、公司章程修改等事宜的市场主体登记和备案手续，并履行信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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