同飞股份(300990):验资报告（天健验〔2026〕392号）
一、验资报告…………………………………………………………第1—2页二、附件……………………………………………………………第3—15页（一）注册资本及实收股本变更前后对照表………………………第3页（二）验资事项说明……………………………………………第4—6页（三）银行进账单和询证函复印件……………………………第7—10页（四）本所营业执照复印件………………………………………第11页（五）本所执业证书复印件…………………………………第12页 （六）本所从事证券服务业务备案证明材料……………………第13页（七）签字注册会计师执业证书复印件……………………第14—15页验资报告 天健验〔2026〕392号 三河同飞制冷股份有限公司： 我们接受委托，审验了贵公司截至2026年10月30日止的新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币171,216,590.00元，实收股本为人民币 171,216,590.00元。根据贵公司第三届董事会第二十四次（临时）会议、第三届董事会第二十九次(临时)会议、第三届董事会第三十二次(临时)会议和2026年第一次临时股东会决议，贵公司申请通过向特定对象定向增发人民币普通股（A股）增加注册资本人民币11,534,313.00元，变更后的注册资本为人民币182,750,903.00元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意三河同飞制冷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2197号），同意贵公司向特定对象发行股票的注册申请。根据实际发行及询价情况，贵公司实际向特定对象定向发行人民币普通股（A股）股票11,534,313股，每股面值1元，每股发行价为人民币78.08元，可募集资金总额为900,599,159.04元。经我们审验，截至2026年10月30日止，贵公司实际已向特定对象定向增发人民币普通股（A股）股票11,534,313股，应募集资金总额900,599,159.04元，减除发行费用人民币11,567,485.19元后，募集资金净额为889,031,673.85元。 其中，计入实收股本人民币壹仟壹佰伍拾叁万肆仟叁佰壹拾叁元 （￥11,534,313.00），计入资本公积（股本溢价）877,497,360.85元。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币171,216,590.00元，实收股本为人民币171,216,590.00元，已经本所审验，并由本所于2026年5月15日出具《验资报告》（天健验〔2026〕136号）。截至2026年10月30日止，变更后的注册资本为人民币182,750,903.00元，累计实收股本为人民币182,750,903.00元。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 附件：1.注册资本及实收股本变更前后对照表 2.验资事项说明 3.银行进账单和询证函复印件 4.本所营业执照复印件 5.本所执业证书复印件 6.本所从事证券服务业务备案证明材料 7.签字注册会计师执业证书复印件 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二六年十一月二日 附件1 注册资本及实收股本变更前后对照表 截至2026年10月30日止 被审验单位名称：三河同飞制冷股份有限公司 货币单位：人民币元
验资事项说明 一、基本情况 三河同飞制冷股份有限公司（以下简称贵公司）系由三河市同飞制冷设备有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，于2017年10月18日取得廊坊市行政审批局核发的统一社会信用代码为91131082601219411Y的营业执照。原注册资本为人民币171,216,590.00元，折股份总数171,216,590股（每股面值1元），其中有限售条件流通股88,382,921股，占股份总额的51.62%；无限售条件流通股82,833,669股，占股份总额的48.38%。根据贵公司第三届董事会第二十四次（临时）会议、第三届董事会第二十九次(临时)会议、第三届董事会第三十二次(临时)会议和2026年第一次临时股东会决议，经中国证券监督管理委员会《关于同意三河同飞制冷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2197号）核准，并根据实际发行及询价情况，贵公司申请增加注册资本人民币11,534,313.00元，变更后的注册资本为人民币182,750,903.00元。 二、新增资本的出资规定 根据贵公司第三届董事会第二十四次（临时）会议、第三届董事会第二十九次(临时)会议、第三届董事会第三十二次(临时)会议和2026年第一次临时股东会决议，贵公司申请通过向特定对象定向发行人民币普通股（A股）股票11,534,313股，增加注册资本人民币11,534,313.00元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意三河同飞制冷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2197号），同意贵公司向特定对象发行股票的注册申请。 根据实际发行及询价情况，贵公司实际已向济南申宏港通新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）等16家特定对象定向发行人民币普通股（A股）股票11,534,313股，每股面值1元，每股发行价格为人民币78.08元，募集资金总额900,599,159.04元。具体情况如下：
募集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。 三、审验结果 截至2026年10月30日止，贵公司实际已向上述对象发行人民币普通股（A股）股票11,534,313股，每股面值1元，每股发行价格78.08元，应募集资金总额为900,599,159.04元。坐扣保荐承销费10,000,000.00元（含税金额，税金为566,037.74元，不含税金额为9,433,962.26元）后的募集资金为890,599,159.04元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2026年10月30日汇入贵公司在中国银行股份有限公司三河支行开立的账号为101275041390的人民币账户内。 另扣除律师费、审计及验资费、证券登记等其他发行费用2,133,522.93元后，贵公司本次募集资金净额889,031,673.85元，其中：计入实收股本11,534,313.00元，计入资本公积（股本溢价）877,497,360.85元。贵公司已2026年10月30日以第（记）-2026-10-3188号记账凭证入账。连同本次发行股票前贵公司原有实收股本171,216,590.00元，本次发行后贵公司累计实收股本182,750,903.00元，其中，有限售条件的流通股99,917,234.00元，占注册资本的54.67%，无限售条件的流通股82,833,669.00元，占注册资本的45.33%。 四、其他事项 此外，我们注意到，贵公司实际发生发行费用总额为11,567,485.19元，其中保荐承销费9,433,962.26元，律师费707,547.17元，审计及验资费1,415,094.34元，证券登记等其他发行费用10,881.42元，以上费用均为不含税费用。 附件3附件4本复印件仅供三河同飞制冷股份有限公司天健验〔2026〕392号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外传。 附件5证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。 附件6备，他用无效且不得擅自外传。 附件7证明余建耀是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。 中财网
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