同飞股份(300990):三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
二〇二六年十一月 深圳证券交易所： 三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“同飞股份”、“发行人”或“公司”）2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕2197号文同意注册批复。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”）作为同飞股份本次发行的保荐人（主承销商），长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”，中信证券和长江保荐以下合称“联席主承销商”）作为本次向特定对象发行股票的联席主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为同飞股份本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法规和规范性文件的规定、同飞股份有关本次发行的股东会、董事会决议以及已向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《三河同飞制冷股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“发行方案”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下： 一、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年 10月 20日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于 78.08元/股。 北京市环球律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《三河同飞制冷股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 78.08元/股，与发行底价的比率为 100.00%，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《发行与承销方案》的规定。 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为 16名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 本次发行配售结果如下：
经公司第三届董事会第二十四次（临时）会议、2026年第一次临时股东会会议、第三届董事会第二十九次（临时）会议、第三届董事会第三十二次（临时）会议、第四届董事会第三次（临时）会议审议通过，同飞股份拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行不超过 51,173,745股（含本数）的 A股股票，募集资金总额不超过 114,000.00万元。 根据《三河同飞制冷股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》，本次拟向特定对象发行的股票数量为“114,000.00万元/发行底价 78.08元/股”所计算的股数与 51,173,745股的孰低值，即 14,600,409股，最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与联席主承销商协商确定。 本次发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，也不超过51,173,745股（含本数）、同时本次发行的股票数量不超过“本次募集资金总额除以本次发行底价”所计算的股数，即不超过 14,600,409股（本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为11,534,313股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过14,600,409股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%（即 10,220,287股），符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。 （五）募集资金金额和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 900,599,159.04元，扣除各项发行费用人民币 11,567,485.19元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币889,031,673.85元；其中，计入实收股本人民币 11,534,313.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 877,497,360.85元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。 （六）限售期安排 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （七）上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 经核查，联席主承销商认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人相关董事会、股东会决议，符合中国证监会同意注册批复，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》和《承销管理办法》等法律法规的相关规定，也符合向深交所报送的《发行方案》的规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2026年 1月 29日，公司召开了第三届董事会第二十四次（临时）会议。会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 2月 26日，公司召开 2026年第一次临时股东会，会议表决通过本次向特定对象发行股票相关各项议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜。 2026年 6月 9日，公司召开第三届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了调整 2026年度向特定对象发行股票方案相关议案。 2026年 7月 13日，公司召开第三届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了确定向特定对象发行股票发行数量上限的相关议案。 2026年 9月 23日，公司召开第四届董事会第三次（临时）会议，审议通过了向特定对象发行股票相关授权的议案。 （二）本次发行履行的监管部门核准过程 2026年 7月 2日，公司收到了深交所上市审核中心出具的《关于三河同飞制冷股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次发行已获深交所审核通过。 2026年 8月 25日，中国证监会出具《关于同意三河同飞制冷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2197号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效，本次发行已获中国证监会注册通过。 经核查，联席主承销商认为，本次发行经发行人股东会、董事会审议通过，并获得深交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。 三、本次向特定对象发行股票的具体情况 （一）发出认购邀请文件情况 发行人和联席主承销商在本次发行过程中共向 161家机构和个人送达认购邀请文件。 2026年 10月 19日，联席主承销商向深交所报送《发行方案》及《三河同飞制冷股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），共计 141名特定投资者，包括截至 2026年 9月 18日前 20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共 14家）、25家证券投资基金管理公司、11家证券公司、8家保险机构投资者、83家其他投资者。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备至深交所至申购报价开始前，联席主承销商收到共计 14名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
因有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、且有效认购量不超过本次拟发行的股票数量、且有效认购家数不足 35家，根据《发行方案》，发行人和联席主承销商决定启动追加认购。联席主承销商向上述 155名投资者及 6名符合《发行方案》中约定条件的投资者发出《三河同飞制冷股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”等追加认购邀请文件。 新增发送《追加认购邀请书》的 6名投资者具体情况如下：
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或者间接形式参与本次发行认购”、“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。 （二）申购报价情况 1、首轮认购情况 在发行人律师的全程见证下，2026年 10月 22日 9:00-12:00，联席主承销商共收到 13单《申购报价单》等申购文件。 参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金），均为有效申购。 上述投资者的具体有效报价情况如下：
在发行人律师的全程见证下，截至 2026年 10月 23日 17:00，联席主承销商共收到 5家投资者（其中 4家投资者为首轮报价的投资者）的追加认购申请，具体申购情况如下：
在发行人律师的全程见证下，截至 2026年 10月 26日 17:00时，联席主承销商共收到 2家投资者的追加认购申请，具体申购情况如下：
（三）本次发行配售情况 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 78.08元/股，最终发行规模为 11,534,313股，募集资金总额 900,599,159.04元，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意三河同飞制冷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2197号）的相关要求，未超过发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过 14,600,409股），且发行股数超过发行方案中规定的拟发行股票数量的70%（即 10,220,287股）。 具体配售结果如下：
根据竞价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、薛小华、王梓隶、田桂军、李海玲属于自然人投资者，以其个人账户出资参与本次发行认购，无需履行私募基金管理人登记、私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 2、深圳兴奇宏科技有限公司、西藏瑞华商业管理有限公司以自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 3、济南申宏港通新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）为证券公司私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定进行私募投资基金备案。 4、UBS AG、国信证券(香港)资产管理有限公司为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。 5、中汇人寿保险股份有限公司、大家资产管理有限责任公司为保险机构投资者，其分别参与本次发行的产品属于保险资金产品、保险资管产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 6、华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管理计划参与认购，认购的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 7、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、汇安基金管理有限责任公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金产品等产品参与本次发行认购，其管理的参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商及本次发行见证律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
（六）发行对象的关联关系核查 本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 （七）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；对于未来可能发生的交易，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务。 （八）募集资金到账和验资情况 发行人和联席主承销商于 2026年 10月 27日向本次发行最终确定的全部发行对象分别发送了《三河同飞制冷股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，就股份认购款缴纳等后续事宜通知全体认购对象。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年 11月 2日出具的《中信证券股份有限公司验证报告》（天健验〔2026〕391号），截至 2026年 10月 29日 16:00止，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币 900,599,159.04元。 2026年 10月 30日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年 11月 2日出具的《三河同飞制冷股份有限公司验资报告》（天健验〔2026〕392号），公司此次向特定对象发行的人民币普通股股票每股面值为人民币 1.00元，发行数量 11,534,313股，发行价格为每股人民币 78.08元，募集资金总额为人民币 900,599,159.04元，扣除联席主承销商的承销费用及保荐费用 10,000,000.00元（含增值税），实际收到的货币资金为人民币 890,599,159.04元。本次募集资金总额扣除承销费用及保荐费用、审计与验资费用、律师费、信息披露及证券登记等发行费用 11,567,485.19元（不含增值税）后的募集资金净额为人民币 889,031,673.85元，其中计入实收股本人民币 11,534,313.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 877,497,360.85元。 （九）关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。 经核查：本次发行的认购对象均承诺“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿”。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及深交所的相关规定。 四、本次发行股票过程中的信息披露 2026年 7月 2日，公司收到了深交所上市审核中心出具的《关于三河同飞制冷股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。 2026年 8月 25日，中国证监会出具《关于同意三河同飞制冷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2197号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。公司对此进行了公告。 联席主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，本次发行的联席主承销商认为： 本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东会审议通过及深交所审核通过、中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。 本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。 本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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