华曙高科(688433):天健会计师事务所关于湖南华曙高科技股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函中有关财务事项的说明（修订稿）
原标题:华曙高科:天健会计师事务所关于湖南华曙高科技股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函中有关财务事项的说明（修订稿） 一、关于本次募投项目必要性………………………………………第1—31页二、关于公司业务与经营情况……………………………………第31—91页关于湖南华曙高科技股份有限公司 向特定对象发行股票审核问询函中 有关财务事项的说明 天健函〔2026〕2-161号 上海证券交易所： 由西部证券股份有限公司转来的《关于湖南华曙高科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证科审(再融资)〔2026〕179号，以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函所提及的湖南华曙高科技股份有限公司(以下简称华曙高科公司或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 如非特别注明，本说明中金额单位为人民币万元；如明细项目金额加计之和与合计数有尾差，系四舍五入所致。此外，2026年1-6月财务数据未经审计。 一、关于本次募投项目必要性 根据申报材料，1)本次向特定对象发行股票募集资金不超过390,969.15万元，扣除发行费用后拟用于“先进增材制造设备产能提升项目”“增材制造综合服务平台建设项目”及“全球运营中心建设项目”。2)“先进增材制造设备产能提升项目”税后内部收益率为14.17%，税后静态投资回收期(含建设期)为9.19年；“增材制造综合服务平台建设项目”税后内部收益率为12.24%，税后静态投资回收期(含建设期)为10.53年。3)截至报告期末，公司总资产规模285,385.56万元，净资产规模为215,358.02万元，资产负债率为24.54%。 请发行人说明：(1)……；(2)……；(3)……；(4)……；(5)结合项目建设期、产销率和产能利用率、产品自用或外销的具体情况等，说明“先进增材制造设备产能提升项目”、“增材制造综合服务平台建设项目”内部收益率、投资回收期等指标测算是否审慎，与公司或同行业公司可比项目是否存在明显差异；(6)结合公司资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模大幅超过净资产的原因及合理性；结合募资前后公司净资产规模变化情况、盈利能力及现金流状况，说明本次募投项目建成后新增折旧摊销对公司业绩的具体影响，相关风险提示是否充分。 ……，请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条对问题(5)(6)进行核查并发表明确意见。(审核问询函问题1) (一)结合项目建设期、产销率和产能利用率、产品自用或外销的具体情况等，说明“先进增材制造设备产能提升项目”“增材制造综合服务平台建设项目”内部收益率、投资回收期等指标测算是否审慎，与公司或同行业公司可比项目是否存在明显差异 1.先进增材制造设备产能提升项目(以下简称项目一) 项目一拟通过新增生产场地、购置先进生产设备、优化生产工艺流程等方式，扩大增材制造设备的生产规模，提升规模化制造能力与产品质量稳定性，同时满足增材制造综合服务平台建设对核心设备的配套需求。项目的实施有利于进一步提升公司产能供给与批量交付能力，增强对下游多样化及规模化需求的响应能力，促进设备性能与工艺协同优化，从而进一步提升公司的市场竞争力与持续盈利能力。本项目不再作为本次募投项目，拟使用自有或自筹资金建设。 (1)项目建设周期及产销率和产能利用率 本项目预计建设期为T+1至T+2年，T+3年进入投产期，T+5年达产。公司所在行业的生产模式主要为“以销定产+安全库存”，因此项目一投产后各年度产销率设定为100%。 本项目各产品线产能利用率设定如下：
公司现有产线在成熟运行期的产能利用率可达70%-123%，同行业上市公司公开披露信息显示新建产能项目投产首年产能释放率通常在50%-60%之间，如浙海德曼(688577)高端复合化机床产业化项目首年达产率60%、奥普特(688686)工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目投产首年达产率50%、光韵达(300227)3D打印(激光)生产线建设募投项目首年达产率50%。项目设定金属3D打印设备大型设备和高分子设备首年40%，低于该区间；T+4年爬坡至70%，T+5年全面达产，该节奏较公司IPO增材制造设备扩产项目实际爬坡周期（2年达产）更为审慎。 (2)产品自用与外销的具体安排 先进增材制造设备产能提升项目不存在自用情形，拟全部用于对外销售。 (3)收入测算情况
2023-2025年，公司3D打印设备单位售价具体情况如下：
生产成本包括生产产品而直接发生的直接材料、直接人工、制造费用等，其中直接材料、制造费用参考公司已实现量产的该类别产品历史材料、制造费用成本占营业成本的比重、该类产品历史平均成本及该类产品在该年度产量进行测算；直接人工以最新同类岗位员工年工资水平为基准并上调一定比例测算；制造费用中，土地、厂房、机器设备及软件等按照公司现有相应类别资产的折旧摊销政策2023-2025年，公司各类别设备营业成本构成情况如下：
公司现有厂房及产线2025年已进入成熟稳定运行阶段，各产品成本结构比例已充分反映正常量产水平下的成本构成特征。因此，单位产品直接材料和制造费用占营业成本的比重取2025年数值，直接人工按照最新同类岗位员工年工资水平并上调一定比例取值。
本项目销售费用率、研发费用率取2025年实际发生额(剔除股份支付影响)占营业收入比重，分别为8.76%、13.24%，处于历史区间合理水平。管理费用率取3.15%，为2025年管理费用率(剔除股份支付影响)6.30%的一半，系本项目作为现有成熟厂房的“复制+扩产”不新增独立管理团队或管理层级，全部依托现有管理体系运行，管理费用率相应降低，不存在费用漏计或人为压低费用的情形，取值审慎合理。 最近三年，公司期间费用(剔除股份支付影响)占营业收入的比例如下：
本项目采用“项目投资现金流量表”(即全投资模型)进行效益测算，计算口径为“项目投资所得税后内部收益率”。该模型以项目为独立评价主体，不考虑资金来源结构(即不区分权益资金与债务资金)，是《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)及再融资审核中推荐的标准评价口径，亦为同行业可比项目普遍采用的口径，具备可比性。 全部建设投资(含建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用及基本预备费)，不论资金来源(募集资金或自有资金)，均在建设期内按实际支出进度作为“现金流出”全额列支，不存在“用募投资金投入项目却不计入现金流”的收益虚增情形。 企业所得税按15%计缴(公司为高新技术企业)，增值税、城市维护建设税、教育费附加等均按国家现行税法规定执行。 (7)公司或同行业公司可比项目情况 根据上述测算数据，本项目内部收益率及投资回收期具体情况如下：
与同行业可比项目的效益情况对比如下：
1)产能爬坡期更长。本项目设定3D打印设备3年爬坡期，而可比项目普遍2年达产。公司出于谨慎考虑，主动拉长爬坡期，降低早期预期，避免因乐观估计导致项目实际效益不及预测。 2)产品结构差异及价格假设保守。可比项目中，精工科技(碳纤维装备)、瑞泰机器(注塑设备)等主要面向碳纤维及塑料装备细分领域，其产品毛利率水平相对较高且价格预期稳定；公司基于对市场环境的审慎判断，未采用“当前价格+适度上涨”的乐观价格假设，而是直接以2025年实际成交均价作为外销单价测算基准，主动预留了价格下行空间。最终导致毛利率较同行业可比项目更为审慎，进一步压降收益预期。 (8)测算结论 经测算，项目一的税后内部收益率(IRR)为18.44%，税后静态投资回收期(含建设期)为7.92年。综上，本项目效益测算基于“低价格、低成本加成、长爬坡、高自用”的稳健假设，现金流模型口径清晰、参数选取有据可依，毛利率与公司现有水平匹配，IRR低于同行业平均水平具有明确的业务逻辑和量化依据。本项目效益指标真实反映了项目在保守假设下的预期回报水平，测算审慎合理，与公司或同行业可比公司不存在明显差异。 2.增材制造综合服务平台建设项目(以下简称项目二) 项目二拟通过新增生产场地，依托自有金属增材设备制造产能体系，构建增材制造综合服务平台，加快布局3D打印服务业务，有助于进一步拓展增材制造应用场景，延伸产业链服务环节，丰富公司业务结构，增强公司整体盈利能力与持续发展能力。 (1)项目建设周期及产销率和产能利用率 本项目采用滚动建设模式，整体建设期为T+1至T+5年，其中T+1至T+2年主要完成土建工程及第一批设备安装调试，T+3年第一批设备投产并启动第二批设备安装，T+4年第二批设备投产并启动第三批设备安装，T+5年第三批设备安装完成。项目T+3年进入投产期，T+7年全面达产。 本项目为3D打印加工服务平台，生产模式为"以销定产+定制化服务"，即根据客户订单需求安排生产计划，结合3D打印服务行业定制化、订单驱动的经营特征，以及公司现有3D打印服务业务的运营实践，本项目投产后各年度产销率设定为100%。 本项目各产品线产能利用率设定如下：
本项目达产年产能利用率高于公司目前该业务产能利用率主要系报告期内，公司为应对3D打印在汽车、消费电子等领域的大规模应用，提前增加了用于3D打印服务的设备数量，以协助下游客户开展前期试制及小批量生产，相关产品尚未进入量产阶段，新增设备产能未充分释放，导致产能利用率阶段性下降。未来随着下游客户前期开发及验证流程结束、量产订单逐步落地，公司产能需求逐步放量，预计订单数量对本次募投项目新增产能（完全达产后年产能4,800万片）的覆盖比例逐年上升，2030年覆盖比例预计达到87.05%，本次募投项目计划于2029年投产，2031年投入全部设备，2033年完全达产，预计订单和新增产能的释放存在一定时间错配；随着未来3D打印技术在消费电子领域的深入应用，预计订单数量将持续增加，新增产能将随订单落地逐步消化，公司产能利用率将相应提升。本次募投项目按三批设备分批投入、逐批爬坡，达产年100%系各批设备完成三年爬坡后的常态水平，测算相对审慎。 公司基于3D打印服务业务客户导入周期长、工艺验证环节多、批量应用培育节奏慢的行业特点，主动拉长爬坡期、降低早期预期，延迟收益实现，测算更为审慎。 (2)产品自用与外销的具体安排 本项目产品为金属3D打印工件，建成后设计产能为4,800万片/年。项目产品定位于消费电子、具身智能、光通信及新能源汽车等领域的高精度金属零部件制造服务，依托公司自有的金属增材制造设备产能体系，为客户提供从工艺设计到批量打印的一体化制造服务，不存在产品内部自用或内配套结算的情形。 (3)收入测算情况 本项目服务收入不存在内部转移定价或折价结算安排，收入测算均为对外销售收入，其中销量按照产销率100%设定，产量分三批次分年度投产实现，每批次按照投产首年40%、次年90%、第三年100%投产计划设定，投产期第五年完全达产，具体情况见本说明一(一)2(1)。 本项目3D打印服务单价系基于公司现有消费电子领域3D打印服务量产订单定价水平、结合目标下游行业（消费电子、光通信、具身智能、新能源汽车）的批量加工定价趋势综合确定。价格测算未考虑未来上涨，保持全计算期不变，符合审慎原则。 本项目收入测算具体情况如下：
本项目3D打印服务产品单价略低于报告期内类似产品的平均销售单价，不存重大差异，符合审慎原则。 (4)生产成本情况 生产成本为提供3D打印加工服务而直接发生的直接材料、燃料动力、直接人工、制造费用等，由于公司现有3D打印服务业务大都为非标件零散订单，本项目目标产品主要是以消费电子的3D打印零部件为主且营业收入测算亦以消费电子目标产品单价为基准，故本项目直接材料、燃料动力和制造费用系依据公司生产该目标产品的标准料工费比率测算；直接人工以最新同类岗位员工年工资水平为基准并上调一定比例测算确定人均工资，生产人员数量按当年设计产能比例分配；制造费用中，土地、厂房、机器设备及软件等按照公司现有相应类别资产的折旧摊销政策及募投项目投资情况进行折旧摊销。 本项目直接材料、燃料动力和制造费用的测算取值具体如下：
综上，本项目的毛利率预测处于合理区间，不存在显著高估或偏离的情形。 (5)期间费用情况 本项目销售费用率、管理费用率取2025年实际发生额(剔除股份支付影响)占营业收入比重，分别为8.76%、6.30%，均低于近三年加权平均值。研发费用率方面，3D打印服务虽为新拓展方向，但需配套新的管理体系，且其技术路径和研发门槛相对低于增材设备制造，故以近三年加权均值14.00%为基础，按50%折算，取7.00%。上述各项取值均有明确出处，取值审慎合理，不存在费用漏计或人为压低的情形。 最近三年，公司期间费用(剔除股份支付影响)占营业收入的比例如下：
本项目采用“项目投资现金流量表”(即全投资模型)进行效益测算，计算口径为“项目投资所得税后内部收益率”。该模型以项目为独立评价主体，不考虑资金来源结构(即不区分权益资金与债务资金)，是《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)及再融资审核中推荐的标准评价口径，亦为同行业可比项目普遍采用的口径，具备可比性。 全部建设投资(含建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用及基本预备费)，不论资金来源(募集资金或自有资金)，均在建设期内按实际支出进度作为“现金流出”全额列支，不存在“用募投资金投入项目却不计入现金流”的收益虚增情形。 企业所得税按15%计缴(公司为高新技术企业)，增值税、城市维护建设税、教育费附加等均按国家现行税法规定执行。 (7)公司或同行业公司可比项目情况 根据上述测算数据，本项目达产后毛利率36.46%，税后内部收益率12.24%，税后静态投资回收期(含建设期)10.53年，本次募投项目具有良好的经济效益。
1)项目性质差异。本项目通过提供3D打印服务获取收入，单位产出效率与设备制造类项目存在本质差异；同行业可比项目中，铂力特以航空航天领域关键核心零部件为主，技术门槛高、定制化程度高、单价高；超卓航科以冷喷涂固态增材制造技术为核心，是中国航空工业(或其他相关军工集团)下属多家基地级大修厂的唯一供应商，技术壁垒高、客户粘性强；本项目3D打印服务业务涉及消费电子、光模块、具身智能、新能源汽车产品，为大批量、低单价的制造服务模式，收入规模大但利润率相对较低。 2)产能爬坡期更长。本项目分三批建设，计划建设周期5年，全面达产需7年，远长于可比项目2-3年的达产周期。公司基于3D打印服务业务客户导入周期长、工艺验证环节多、批量应用培育节奏慢的行业特点，主动拉长爬坡期，降低早期预期，延迟收益实现。 (8)测算结论 经测算，项目二的税后内部收益率(IRR)为12.24%，税后静态投资回收期(含建设期)为10.53年。本项目效益测算基于“稳价格、长爬坡、低毛利、重资产”的稳健假设，现金流模型口径清晰、参数选取有据可依，毛利率低于公司3D打印服务历史水平及可比公司批量加工业务水平具有明确的业务逻辑，IRR低于同行业平均水平亦具有明确的业务逻辑和量化依据。本项目效益指标真实反映了项目在保守假设下的预期回报水平，测算审慎合理，与公司或同行业可比公司不存在明显差异。 (二)结合公司资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模大幅超过净资产的原因及合理性；结合募资前后公司净资产规模变化情况、盈利能力及现金流状况，说明本次募投项目建成后新增折旧摊销对公司业绩的具体影响，相关风险提示是否充分1.结合公司资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模大幅超过净资产的原因及合理性(1)公司资产负债结构 截至报告期末，公司资产负债结构如下：
截至报告期末，公司非流动资产121,244.60万元，占总资产41.28%，主要为公司生产所需的厂房、机器设备、土地使用权等固定资产和无形资产。 负债方面，截至报告期末，公司资产负债率为26.06%，公司负债主要为应付票据、应付账款和合同负债等经营性往来款。截至报告期末，公司不存在银行借款，报告期内公司资本性支出以前次募集资金及公司自有资金为主。 (2)资金缺口测算 假设本次募集资金于2026年末取得，公司于2027年起将募集资金投入项目建设，则本次募投项目建设期为2027年初起至2031年末止，共5年建设期。结合公司当前可自由支配资金、最低现金保有量、未来经营活动现金流量、现金分红、本次募投项目待投资金额和其他资本性支出等测算公司在本次募投项目建设期内资金缺口如下： 1)可自由支配资金余额 截至报告期末，公司可自由支配资金余额如下：
2023年至2025年，公司收入复合增长率为8.65%，假设公司现有产能对应的未来营业收入规模在2025年收入基础上按8.65%增长率增长，未来经营活动现金流量净额占收入比例与最近三年保持一致。以报告期内经营活动产生的现金流量净额占营业收入平均占比5.22%测算，现有产能未来五年累计经营活动现金流量净额为24,107.35万元，测算过程如下：
3)最低现金保有量 公司需要持有一定的货币资金用于支付员工工资、支付供应商货款、缴纳各项税费等经营活动。上市公司持有一定金额的最低现金保有量主要目的是为了在极端情形下，依然能保障和满足上市公司正常经营的需要，避免发生经营风险。 以2025年度经营活动现金流出总额及2025年现金周转率为基础测算，公司最低现金保有量为39,407.57万元，测算过程如下：
假设公司最低现金保有量增长需求与营业收入保持同比例增长，即在2025年基础上按复合增长率8.65%增长，据此测算募投项目建设期间新增最低现金保有量为20,258.62万元，具体测算过程如下：
假设公司现有产能未来净利润与营业收入保持同比例增长，即在2025年基础上按复合增长率8.65%增长，且分红比例与最近三年保持一致，测算未来5年累计现金分红所需资金13,534.04万元，测算过程如下：
预测的净利润仅为论证公司营业资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成预测或承诺。 6)其他资本性支出 先进增材制造设备产能提升项目拟通过新增生产场地、购置先进生产设备、优化生产工艺流程等方式扩大增材制造设备的生产规模。本项目拟使用自有或自筹资金建设，不再作为本次募投项目。本项目总投资107,509.79万元，主要包括建筑工程费、土地成本、工程建设其他费用、设备购置安装费、基本预备费和铺底流动资金等。公司于2026年6月购买了本项目用地，包含相关税费在内共支出7,555.37万元，按占地面积分摊至先进增材制造设备产能提升项目4,565.68万元，在资金缺口测算中予以扣除，本项目待投资金额为102,944.11万元。 ②华曙新材料粉末产线扩产 子公司湖南华曙新材料科技有限责任公司负责3D打印粉末的生产，2026年上半年粉末产能为33.00吨/月，公司预测2027年单月产能需求在48.41—57.37吨，现有产能无法满足需求。因此，公司计划实施新材料公司扩产项目，项目实施后预计产能达到66.00吨/月。该项目计划厂房投入1,740.00万元，设备投入1,500.00万元，合计3,240.00万元。 ③东莞汇亿达科技有限公司现金出资 2026年1月，东莞汇亿达科技有限公司(以下简称汇亿达)注册资本由500.00万元增至5,000.00万元，其中公司认缴注册资本500.00万元，持股比例10%。 本次增资系各方就3D打印结构件产品项目合作达成一致。截至报告期末，上述出资款尚未完成实缴。 7)本次募投项目待投资金额 本次募投项目总投资金额283,459.35万元，公司于2026年6月购买了本次募投项目用地，包含相关税费在内共支出7,555.37万元，按占地面积分摊至增材制造综合服务平台建设项目2,989.69万元，在资金缺口测算中予以扣除，本次募投项目待投资金额为280,469.66万元，计算过程如下：
(3)公司现有资金储备及融资渠道 截至报告期末，公司现有资金储备主要为银行存款及银行理财产品，分别对应账面货币资金余额4.84亿元及交易性金融资产1.54亿元，合计6.38亿元。 公司对外融资渠道以股权融资为主，主要包括公司首次公开发行股票并上市前股东认缴出资以及公司首次公开发行股票并上市募集资金。截至报告期末，公司不存在银行借款，公司债务融资以银行承兑汇票为主。截至报告期末，公司应付票据余额为1.77亿元。公司获得银行授信情况如下：
①当前资产结构下，债务融资无法满足公司资金需求 报告期内，公司的营业收入以3D打印设备为主，3D打印服务业务占比较低。 3D打印设备的生产所涉及的长期资产主要为土地、厂房等，而3D打印服务除土地、厂房外，需投入大量价值较高的3D打印设备作为生产设备使用。因此，在公司扩大对3D打印服务业务投入前，公司保持着较轻资产的经营模式。 截至报告期末，公司固定资产为82,678.72万元，无形资产14,847.05万元，可用作银行抵押借款的抵押物较少。募投项目建设期内公司资金缺口为379,777.18万元，扣除本次拟募集资金175,432.16万元后仍有缺口204,345.02万元，公司当前债务融资能力不足以满足公司当前资金需求。 ②降低偿债资金对公司研发投入及利润的影响，维持财务弹性 报告期内，公司研发投入分别为8,236.61万元、9,889.06万元、12,906.90万元和6,940.36万元，研发投入较高且呈逐年上升趋势。 本次募投项目总投入283,459.35万元，假设全部以银行借款融资，按人民银行公布的2026年6月新发放企业贷款利率约3.0%测算，每年新增利息支出8,503.78万元。若市场环境出现不利变化，每年较高的刚性偿债支出可能挤占公司研发投入并使公司盈利能力承压。因此，较低的债务水平有利于公司保持资金支出灵活性，避免短期偿债压力影响长期研发投入计划的连续性，同时减少财务费用对利润的挤压，从而更好地维护投资者利益。（未完）  |