信德新材(301349):2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就
1、本次符合归属条件的激励对象人数：22人 2、本次第二类限制性股票拟归属数量（权益分派调整后）：11.704万股3、本次拟归属的限制性股票授予价格（权益分派调整后）：11.03元/股4、本次归属股票来源：为辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“信德新材”）从二级市场回购的本公司A股普通股股票。 5、本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完毕后，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。 公司于2026年11月4日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）的有关规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照规定为2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合条件的22名激励对象办理11.704万股第二类限制性股票归属事宜。现将相关事项公告如下：一、本次激励计划简述 公司分别于2024年12月27日召开第二届董事会第十次会议，于2025年1月20日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），主要内容如下： （一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。 （二）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。 （三）授予价格（调整前）：15.73元/股。 （四）激励对象及分配情况：本次激励计划首次授予的激励对象合计76人，本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员及技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。具体分配情况如下表所示：
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将相应的权益份额调整到激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1.00%。 4、预留部分的激励对象及相关授予情况详见公司2025年10月27日披露的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-054）。 5、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 6、上表系本激励计划草案首次授予时，授予的限制性股票情况。其中李婷女士于2026年6月23日离职。具体内容详见2026年6月24日披露的《关于财务总监、董事会秘书辞任暨指定人员代行财务总监职责、董事长代行董事会秘书职责的公告》。 公司第二届董事会职工代表董事兼副总经理王伟先生、副总经理王晓丽女士于董事会换届选举完成后离任，离任后仍然在公司担任其他职务。具体内容详见2026年9月16日披露的《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。 （五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 1、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2、本激励计划的授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内确定激励对象。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票。 3、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后分次归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜；激励对象当期计划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完全归属的，未能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。 4、本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票完成归属登记后，其售出相应股份受限的时间段，除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本激励计划授予的限制性股票完成归属登记后，不另设置禁售期。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （六）限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，全部激励对象根据本激励计划获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 4、公司层面业绩考核要求： 本激励计划首次授予及预留限制性股票的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。 本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分在2025年三季报披露前授出，激励计划预留授予限制性股票的公司层面业绩考核要求与首次授予限制性股票的公司层面业绩考核要求一致。若预留部分在2025年三季报披露后授出，则预留部分授予的限制性股票的公司层面业绩考核要求如下表所示：
5、激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个考核等级，对应的可归属情况如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 二、本次激励计划已履行的相关审批程序 （一）2024年12月25日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。 （二）2024年12月27日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励对象名单>的议案》。 （三）2024年12月28日，公司披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事陈晶作为征集人就公司拟定于2025年1月20日召开的2025年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 （四）2024年12月28日至2025年1月8日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于2025年1月15日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （五）2025年1月20日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得公司2025年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （六）2025年2月24日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。鉴于本次激励计划拟首次授予激励对象中，有2名拟激励对象因其个人原因自愿放弃参与本次激励计划公司董事会对本次激励计划的激励对象人数进行调整，并将该2名人员拟获授的全部限制性股票份额在本次激励计划的其他激励对象之间进行分配。调整后：公司本次激励计划激励对象人数由78人调整为76人，首次授予的限制性股票数量不变仍为84.80万股，预留授予限制性股票数量不变仍为21.20万股，本次激励计划授予的限制性股票总数量不变仍为106.00万股。具体内容详见公司于2025年2月25日披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》。同意并确定公司本次激励计划的首次授予日为2025年2月24日，以15.73元/股的授予价格向符合授予条件的76名激励对象首次授予84.80万股限制性股票。具体内容详见公司于2025年2月25日披露的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。 （七）2025年10月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定2025年10月24日为预留授予日，以15.73元/股的价格向符合授予条件的23名激励对象授予预留21.20万股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会审议通过以上议案并发表了同意的核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容详见公司2025年10月27日披露的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。 （八）2026年3月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会审议通过以上议案并发表了同意的核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容详见2026年3月31日披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的公告》。 （九）2026年4月17日，公司披露《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。本次归属股票人数为64人，本次归属股票数量为306,200股。 （十）2026年11月4日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格及数量的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会审议通过以上议案并发表了同意的核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。 三、本次激励计划与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明 鉴于公司本次激励计划拟首次授予激励对象中，有2名拟激励对象因其个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象人数进行调整，并将该2名人员拟获授的全部限制性股票份额在本次激励计划的其他激励对象之间进行分配。调整后：公司本次激励计划激励对象人数由78人调整为76人，首次授予的限制性股票数量不变仍为84.80万股，预留授予限制性股票数量不变仍为21.20万股，本次激励计划授予的限制性股票总数量不变仍为106.00万股。具体内容详见公司于2025年2月25日披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》。 公司于2026年3月27日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。本激励计划首次授予的76名激励对象中，11名激励对象已离职，1名激励对象因个人原因而自愿放弃归属。前述12名不再具备激励对象资格，董事会同意作废该部分已授予但尚未归属的7.7万股限制性股票。2名激励对象因个人原因而导致职务降级，公司决定对其已获授但尚未归属的限制性股票按照降职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分0.55万股取消归属，并作废失效。具体内容详见2026年3月31日披露的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的公告》。 2026年11月4日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格及数量的议案》。将2024年限制性股票激励计划预留授予价格调整为11.03元/股，将2024年限制性股票激励计划预留授予限制性股票数量调整为29.68万股。 2026年11月4日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。鉴于本激励计划预留授予激励对象中，有1名激励对象已离职，不再符合激励对象资格。前述1名激励对象对应的已授予但尚未归属的4,200股第二类限制性股票不得归属，由公司予以作废。 除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。 四、本激励计划预留授予部分第一个归属期激励对象符合归属条件的说明（一）董事会就股权激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件是否成就的审议情况 2026年11月4日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为11.704万股。 董事会同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的22名激励对象办理归属相关事宜。 （二）股权激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的预留授予日为2025年10月24日，截至目前，预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份变更登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 （三）未达到归属条件的限制性股票的处理方法 未达到归属条件的限制性股票将由公司作废失效，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于作废2024年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属限制性股票的公告》。 五、本激励计划预留授予部分第一个归属期可归属的具体情况 1、预留授予日：2025年10月24日 2、本次第二类限制性股票拟归属数量（权益分派调整后）：11.704万股3、归属人数：22人 4、本次拟归属的限制性股票授予价格（权益分派调整后）：11.03元/股5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票 6、预留授予部分第一个归属期激励对象归属情况
1、本激励计划预留授予部分原激励对象共23人，预留授予部分第一个归属期归属时，1人已离职。上表中已获授及可归属限制性股票数量已剔除前述1名激励对象限制性股票数量。 2、本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 六、激励对象中董事、高级管理人员、持股5%以上股东买卖公司股票情况的说明经公司自查，本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 公司于2026年6月23日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于指定人员代行财务总监职责的议案》。董事会同意指定王雨女士代行财务总监职责。 2026年9月15日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，董事会同意聘任王雨女士为公司财务总监。 王雨于2026年4月16日归属获得2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属的第二类限制性股票，归属8000股。其他内容详见公司2026年04月17日披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。 王雨于2026年6月16日-6月22日以集中竞价方式累计卖出11200股信德新材股票。 系个人根据公司公开披露信息和二级市场股票价格走势作出的交易决策。根据相关法律法规，上述事项与本次归属不构成短线交易。 本激励计划预留授予部分第一个归属期归属事项中，不包括公司其他董事、高级管理人员。 七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 本次归属不会对公司财务状况、经营成果和公司股权结构产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 八、董事会薪酬与考核委员会的审核意见 经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划预留授予部分第一个归属期对应的归属条件已经成就，本次可归属的22名激励对象的主体资格合法有效，可归属的限制性股票为11.704万股。本次归属安排和审议程序符合《管理办法》和本激励计划等的相关规定，同意公司为符合归属条件的22名激励对象办理预留授予部分第一个归属期的11.704万股限制性股票归属相关事宜，并同意将该议案提交公司第三届董事会第三次会议审议。 九、董事会薪酬与考核委员会对本次归属名单的核查意见 董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划预留授予部分拟归属的22名激励对象符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，亦符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法有效。 董事会薪酬与考核委员会同意公司为上述22名激励对象办理第二类限制性股票归属手续，对应可归属第二类限制性股票数量为11.704万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 十、律师出具的法律意见书 上海锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 十一、备查文件 第三届董事会第三次会议决议； 董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议； 第三届董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见； 上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分已授予但尚未归属限制性股票作废的法律意见书。 特此公告。 辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司董事会 2026年11月6日 中财网
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