常润股份(603201):常熟通润汽车零部件股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告
常熟通润汽车零部件股份有限公司 关于部分股权激励限制性股票 回购注销实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。重要内容提示： ●回购注销原因：常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划3名激励对象因个人原因已离职，根据《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中相关条款的规定，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计53,760股，并减少公司股本总额53,760股。 根据公司2025年度经审计的财务数据及公司《激励计划（草案）》的相关规定，因公司未满足首次授予部分第三个解除限售期、预留部分第二个解除限售期解锁条件考核目标，所有激励对象对应限售的限制性股票均不得解除限售，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计755,580股，并减少公司股本总额755,580股。 ●本次注销股份的有关情况
（一）2026年8月27日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，该议案已经公司第六届薪酬与考核委员会第五次会议审查同意。由于公司2025年半年度及年度权益分派已实施，限制性股票回购价格由5.68元/股调整为5.333元/股。 同日，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留部分第二个解除限售期解锁条件未达成的议案》《关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,该议案已经公司第六届薪酬与考核委员会第五次会议审查同意，因公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留部分第二个解除限售期解锁条件公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件，同时激励计划激励对象中3人因离职而不再具备激励对象资格，董事会决议回购注销股权激励限制性股票共计809,340股。 具体详见公司于2026年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常润股份关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留部分第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2026-050）（二）公司于2026年8月29日披露《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2026-051），就本次回购注销并减少注册资本事宜通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至申报期届满之日，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。 二、本次限制性股票回购注销情况 （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据 1、按照《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（四）激励对象因任何主观或客观原因离职而不在公司担任相关职务，包括但不限于退休（不含退休后返聘）、裁员、辞职（包括劳动合同/聘用协议期满激励对象主动不续约的情形）、丧失劳动能力及身故等，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。”本激励计划激励对象中3人因离职，公司将按照符合《激励计划（草案）》规定的回购价格对该3名激励对象已获授但尚未解除限售的53,760股限制性股票进行回购注销。 2、按照《激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的归属条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”相关规定，“若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，不得递延至下期解除限售。” 根据公司2025年度经审计的财务数据及公司《激励计划（草案）》的相关规定，因公司未满足首次授予部分第三个解除限售期、预留部分第二个解除限售期解锁条件考核目标，所有激励对象对应限售的限制性股票均不得解除限售，董事会决定回购注销股权激励限制性股票共计755,580股。 （二）本次回购注销的相关人员、数量 本次回购注销限制性股票涉及50人，合计拟回购注销限制性股票809,340股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票815,640股。 （三）回购注销安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账号：B886550345），并已申请办理回购注销手续，上述809,340股尚未解除限售的限制性股票预计将于2026年11月10日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。 三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况 公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下： 单位：股
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规和《管理办法》的规定和公司本次股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。 公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。 五、法律意见书的结论性意见 上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及本次调整已履行现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的原因、价格符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 公司尚需就本次回购注销相关事项及时履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理减少注册资本和注销登记等手续。 常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会 2026年11月6日 中财网
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