朗鸿科技(920395):国浩律师（杭州）事务所关于杭州朗鸿科技股份有限公司2024年股票期权激励计划调整行权价格及第二个行权期行权条件成就等相关事项之法律意见书
国浩律师（杭州）事务所 关于 杭州朗鸿科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划调整行权价格及第二个行权期行 权条件成就等相关事项之法律意见书 致：杭州朗鸿科技股份有限公司 根据杭州朗鸿科技股份有限公司（以下简称“朗鸿科技”“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受朗鸿科技的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程》《杭州朗鸿科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就朗鸿科技 2024年股票期权激励计划调整行权价格及第二个行权期行权条件成就等相关事项的相关事宜出具本法律意见书。 第一部分 声 明 一、释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
二、本所应当声明的事项 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。 朗鸿科技已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有朗鸿科技的股份，与朗鸿科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。 本法律意见书仅对朗鸿科技本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对朗鸿科技本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。 本法律意见书仅供朗鸿科技本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为朗鸿科技本次激励计划本次价格调整、本次行权之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对朗鸿科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。 第二部分 正 文 一、本次价格调整及本次行权的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次价格调整及本次行权已取得如下批准和授权： （一）2024年 10月 9日，朗鸿科技第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划有关事项的议案》。 （二）2024年 10月 9日，朗鸿科技第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案，并将该等议案提交公司股东大会审议。 （三）2024年 10月 9日，朗鸿科技第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》等与本次激励计划有关的议案。 （四）2024年 10月 28日，朗鸿科技 2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。 （五）2024年 10月 31日，朗鸿科技第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。 （六）2024年 11月 1日，根据公司 2024年第五次临时股东大会的授权，朗鸿科技第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。 （七）2024年 11月 1日，朗鸿科技第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对本次激励计划的授予事项进行了核实，并出具了同意的核查意见。 （八）2025年 11月 4日，朗鸿科技第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划行权价格及股票期权数量的议案》《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等与本次激励计划相关议案，公司第四届董事会第五次独立董事专门会议对上述议案涉及的调整行权价格及股票期权数量、注销部分股票期权以及第一个行权期行权条件成就等相关事项进行了审议并发表了同意的明确意见。 （九）2026年 11月 4日，朗鸿科技第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》等与本次激励计划相关议案，公司第四届董事会第九次独立董事专门会议对本次价格调整以及本次行权等相关事项进行了审议并发表了同意的明确意见。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次价格调整以及本次行权等相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引 3号》等相关法律法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 二、本次价格调整的基本情况 （一）本次价格调整的原因 2026年 5月 14日，公司召开 2025年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2025年年度权益分派预案的议案》，本次权益分派以公司股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户上已回购股份后的股本总额为基数，每 10股派发现金红利 2.00元（含税）。该次权益分派的除权除息日为 2026年 5月 22日。 因股份回购原因，该次权益分派按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量*（每 10股分红金额÷10）÷总股本=151,387,965*（2.00÷10）÷152,585,704=0.1984301元。 根据《管理办法》《监管指引 3号》《激励计划》等相关规定，公司应对本次激励计划行权价格进行调整。 （二）本次价格调整的内容 根据《激励计划》，若在本次激励计划公告当日至行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。股票期权行权价格调整方法如下： 派息： P＝P0–V 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据朗鸿科技第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整 2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次激励计划行权价格调整为 5.18元/份。 综上，本所律师认为，本次价格调整符合《管理办法》《监管指引 3号》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。 三、本次行权的基本情况 （一）本次行权已进入行权期 根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划第二个行权期为自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的 50%。本次激励计划授予的股票期权授予日为 2024年11月 1日，公司本次激励计划第二个行权等待期已于 2026年 10月 31日届满。 （二）本次行权条件已经成就 根据《激励计划》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025年度的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZF10438号）、公司 2023年度的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZF10079号）以及公司 2025年度的《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZF10439号）、公司第四届董事会第十八次会议决议、第四届董事会第九次独立董事专门会议决议、公司出具的声明与承诺、公司提供的激励对象个人层面的绩效考核结果，并经本所律师查验，本次激励计划第二个行权期行权条件已经成就，具体如下：
四、本次价格调整、本次行权的信息披露 根据《管理办法》《监管指引 3号》及《激励计划》的规定，公司董事会审议通过《关于调整 2024年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》等与本次激励计划相关议案后，公司应按照《管理办法》《监管指引 3号》的规定及时披露与本次价格调整、本次行权有关的董事会决议公告等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律法规、规范性文件以及北京证券交易所业务规则的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 综上，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《监管指引 3号》及《激励计划》的规定履行现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，朗鸿科技 2024年股票期权激励计划本次价格调整及第二个行权期行权条件成就等相关事项已获得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划第二个行权期行权条件已成就，本次价格调整、本次行权符合《公司法》《管理办法》《监管指引 3号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，合法有效，公司尚需按照《管理办法》《监管指引 3号》以及《激励计划》的相关规定，依法履行相关信息披露义务。 ——法律意见书正文结束—— 中财网
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