湖南裕能(301358):向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 关于向2026年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ? 限制性股票首次授予日：2026年11月5日 ? 限制性股票首次授予数量：2,243.47万股 ? 限制性股票首次授予价格：26.18元/股 ? 限制性股票首次授予人数：365人 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第三次临时股东会的授权，公司于2026年11月5日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意以2026年11月5日为本激励计划首次授予日，向符合授予条件的365名激励对象授予2,243.47万股第二类限制性股票。 现将有关事项说明如下： 一、限制性股票激励计划简述 2026年11月5日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下： （一）标的股票种类：公司A股普通股股票。 （二）标的股票来源：公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的本公司A股普通股股票。 （三）授予价格（含预留部分）：26.18元/股。 （四）激励对象：为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员，具体分配如下：
2、本激励计划激励对象不含独立董事、外籍人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （五）本激励计划的有效期和归属安排情况： 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2 （）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （六）限制性股票的归属条件： 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 4、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票归属期的相应考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
A A= 假设各考核年度的磷酸盐正极材料销量指标完成率为 （ 考核年度磷酸盐正极材料实际销量/目标销量），净利润指标完成率为B（B=考核年度净利润实际完成值/目标净利润），则当年公司层面归属比例（M）计算如下：
5、个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核结果，并依照激励对象考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例（N）确定激励对象的实际归属的股份数量：
二、已履行的相关审批程序 （一）2026年10月13日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关<2026 > 于公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2026年10月15日至2026年10月24日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2026年10月26日，公司董事会薪酬与考核委员会披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 2026年11月2日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （三）2026年11月5日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议并通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 > 公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 （四）2026年11月5日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对调整及首次授予相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。 四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明因拟首次授予的2名激励对象已经离职及1名激励对象自愿放弃，公司将所涉权益进行了调整，并对本激励计划首次授予激励对象名单进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予人数由368人调整为365人，首次授予权益数量由2,249.26万股调整为2,243.47万股。除上述调整外，公司本次实施的股权激励计划内容与公司2026年第三次临时股东会审议通过的内容相符。 五、限制性股票首次授予的具体情况 （一）限制性股票的首次授予日：2026年11月5日。 （二）首次授予数量：2,243.47万股。 （三）股票来源：公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的本公司A股普通股股票。 （四）首次授予对象：首次授予激励对象共计365人，为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员。 （五）首次授予价格：26.18元/股。 （六）本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。 3、本激励计划激励对象不含独立董事、外籍人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 5、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （七）本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据财政部2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。 公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型作为第二类限制性股票授予日公允价值的计量模型，该模型以2026年11月5日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算。 经测算，本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留的限制性股票在授予时将产生额外的股份支付费用。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发公司管理团队及骨干员工的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本次激励的董事、高级管理人员中，高级管理人员赵娇女6 士、胡德波先生不存在首次授予日前 个月内的股份变动情形；除此之外，其他作为激励对象的董事、高级管理人员存在首次授予日前6个月内的股份变动情形，原因系由2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属登记引起，具体变动情形相关内容详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告。 同时，基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司股票长期投资价值的认可，公司董事长兼总经理谭新乔先生于2026年10月29日增持公司股票65.91万股，具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告。 八、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。 九、董事会薪酬与考核委员会核查意见 （一）本次实际获授限制性股票的365名首次授予激励对象均符合公司2026年第三次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象，不存在《管理办法》《上市规则》所述不得成为激励对象的下列情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）本激励计划的首次授予激励对象为在公司（含合并报表分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员，均与公司具有雇佣/聘用/劳5% 务关系。激励对象不含公司独立董事、外籍人员及单独或合计持有公司 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 综上，董事会薪酬与考核委员会认为公司和本次获授权益的首次授予激励对象均未发生不得授予或获授权益的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意公司以2026年11月5日为首次授予日，向符合条件的365名首次授予激励对象授予2,243.47万股第二类限制性股票，首次授予价格为26.18元/股。 十、律师法律意见书的结论意见 北京国枫律师事务所律师认为，公司已就本次调整和本次授予取得必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予日、授予数量、对象和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予条件已经成就。 十一、备查文件 1、公司第三届董事会第一次会议决议； 2、公司董事会薪酬与考核委员会会议决议； 3、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。 特此公告。 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 董事会 二〇二六年十一月五日 中财网
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