湖南黄金(002155):北京天健兴业资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》相关问题之核查意见
原标题:湖南黄金:北京天健兴业资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》相关问题之核查意见 关于深圳证券交易所《关于湖南黄金股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》相关问题之 核查意见 深圳证券交易所： 湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“湖南黄金”）收到贵所于2026年10月9日下发的《关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130016号）（以下简称“问询函”），北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，会同上市公司及相关中介机构，就贵所问询函要求评估师核查的事项进行了认真核查与落实，现就相关事项核查情况报告如下。 问题一、关于本次交易安排 申请文件显示：（1）中南冶炼成立于2006年，成立时上市公司子公司湖南黄金洞矿业有限责任公司（以下简称黄金洞公司）持有其50%股权。2013年，黄金洞公司将其持有的中南冶炼全部股权转让给本次交易的交易对方湖南黄金集团有限责任公司（以下简称湖南黄金集团）。（2）交易对方湖南黄金集团对采用折现现金流量法评估的黄金天岳万古矿区5宗采矿权、6宗探矿权（以下简称矿业权资产）业绩承诺期的净利润进行承诺，业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至2034年。如触发业绩承诺或减值测试补偿义务，湖南黄金集团将按照转让黄金天岳股权比例（即51%）对上市公司进行补偿。（3）矿业权资产评估过程中，将万古矿区14宗矿业权中由黄金天岳持有的11宗矿业权视为一个整体进行统一估值，假设2027年至2031年为矿山整合手续期及建设期，2032年至2055年11月为整合后矿山生产期。根据万古矿区一体化开发实施方案，万古矿区14宗矿业权将作为一个整体开展开发设计。（4）资产基础法评估过程中对部分房屋建筑物、土地等资产采用市场法和收益法进行评估，本次交易未对上述资产设5 置业绩承诺和减值补偿承诺。（）湖南黄金集团通过本次交易取得股份的锁定期为36个月；若涉及业绩承诺安排，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。（6）2026年1月，黄金天岳将下江东探矿权按账面价值转让给湖南黄金集团与湖南天岳投资集团有限公司（以下简称天岳投资集团）共同出资设立的湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司（以下简称天岳矿业），本次剥离主要系该探矿权尚不成熟，仅处于普查阶段，资源量不确定性较高。（7）本次交易拟10.15 使用 亿元募集资金用于标的资产补充流动资金及偿还债务。 请上市公司明确披露本次交易尚需履行的有权机关批准或核准程序。 请上市公司：（1）补充说明2013年黄金洞公司将其持有的中南冶炼股权转让至湖南黄金集团的背景、原因及定价公允性，标的资产的经营情况，此次股权转让对上市公司生产经营的影响；上市公司前次转让后通过本次交易收购中南冶炼股权的原因及商业合理性，是否存在利益输送等损害上市公司及中小股东2 合法权益的情形。（）补充说明评估中预测矿业权资产净利润和业绩承诺金额及计算口径是否一致；万古矿区14宗矿业权一体化开发的情况下，上市公司对黄金天岳持有的11宗矿业权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额的具体核算方式及其可实现性与准确性。（3）补充说明湖南黄金集团按照转让黄金天岳股权比例对上市公司进行业绩承诺及减值测试补偿的原因及合规性，本次交易未对资产基础法评估过程中采用市场法或收益法评估的其他资产设置业绩承诺或减值补偿承诺的原因及合规性，本次交易业绩承诺与减值测试补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定。（4）补充说明湖南黄金集团根据业绩承诺延长股份锁定期的具体安排，结合万古矿区矿山整合及一体化开发实施方案的具体安排、开发周期、需达成条件和履行手续及其可实现性，评估假设与实际开发方案是否相符，矿业权资产预测业绩的可实现性，业绩补偿覆盖率等，说明业绩承诺及股份锁定期方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。（5）补充说明下江东探矿权的具体情况及是否属于万古矿区，黄金天岳是否已完整履行转让程序；该探矿权未注入上市公司是否影响万古矿区一体化开发方案的实施，如是，说明对本次交易目的及评估的影响；上市公司与交易对方是否约定该探矿权后续勘探及收购计划。（6）补充说明上市公司控股股东除天岳矿业外是否存在其他控制或参股企业经营上市公司、标的资产同类业务，同业竞争情况披露是否完整，本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争，避免同业竞争的措施是否可行、有效。（7）结合标的资产的经营业绩、货币资金、借款状况、融资需求等，补充说明本次交易募集配套资金补流及偿还借款的必要性和融资规模的合理性。（8）补充说明万古矿区矿业权较多且较为分散的原因，交易完成后上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于矿山整合及一体化开发的具体安排，以及人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（3）-（6）并发表明确意见，请会计师核查（2）（7）并发表明确意见，请评估师核查（2）（4）（5）并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充说明 （二）补充说明黄金天岳各采矿权、探矿权对应的矿产资源储量核实报告、勘探报告、详查报告、普查报告的编制时间、评审机构、自然资源主管部门备案情况，说明相关地质资料是否合法有效、是否存在过期、未备案、补勘未完成、数据更新不及时等瑕疵 1、补充说明黄金天岳各采矿权、探矿权对应的矿产资源储量核实报告、勘探报告、详查报告、普查报告的编制时间、评审机构、自然资源主管部门备案情况 （1）矿产资源储量报告相关定义介绍 1）地质勘查报告（普查、详查、勘探报告） 地质勘查按照工作程度由低到高，划分为普查、详查和勘探三个阶段，各工作阶段形成的地质成果报告分别为：普查报告、详查报告、勘探报告，均属地质勘查报告。实施过程中可根据具体情况，按三个阶段顺序工作出具对应的地质勘查报告，也可合并或跨越阶段一次勘查完毕，出具最终的地质勘查报告（详查报告或勘探报告）。所有矿山在地质勘查过程中均需编制地质勘查报告，并在矿业权转采时提交评审备案。 根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5号）文件第五条第（十四）款采矿2 权新立、延续登记的第 款中关于：“探矿权转采矿权应当满足详查及以上地质勘查工作程度要求，其中，资源储量规模为大中型的煤矿和大型非煤矿山勘查程度应当达到勘探程度”。 2）储量核实报告 储量核实报告在探转采、矿权转让、出让收益评估时编制，以反映矿产资源储量现状及变化为主要目的，是在已有储量基础上复核、结算资源，并非重新或进一步开展地质勘查工作，不属于上述地质勘查报告（普查、详查、勘探报告）进一步勘查后的成果。若在探转采办理时，探矿权范围与转采后的采矿权范围一致，即资源量一致，则无需编制储量核实报告。 根据《矿产地质勘查规范岩金》（DZ/T0205-2020）、《固体矿产资源储量核实报告编写规范》（DZ/T0430-2023），各报告具体介绍如下：
6宗探矿权范围内的地质勘查工作程度已满足法定转采要求，无需进一步补充地质勘查工作。 （2）矿业权评估准则相关规定 根据《中国矿业权评估准则》中《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CWVS30300-2010），矿业权评估中对于上述矿产资源储量核实报告、勘探报告、详查报告、普查报告，统称为：矿产资源储量报告。 根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CWVS30300-2010）要求：“矿业权评估利用的地质勘查文件，应依据距评估基准日最近一次的地质勘查报告。矿业权评估师应收集并利用能满足参与评估的保有资源储量估算需要的、最近的矿产资源储量报告。根据矿业权评估目的及相关应用指南，判断评估利用资源储量与经济行为的适应性，判断所收集的矿产资源储量报告是否应经评审或评审备案（认定）。”此次评估采用的矿产资源储量报告均为基准日最近一次报告，且相关报告均已评审备案，满足矿业权评估准则要求。 （3）矿产资源储量报告编制时间、评审机构、自然资源主管部门备案情况截至评估基准日，黄金天岳现有11宗矿业权，均已由第三方专业机构出具矿产资源储量报告，并经主管部门审查备案。具体情况如下表所示：
2、说明相关地质资料是否合法有效、是否存在过期、未备案、补勘未完成、数据更新不及时等瑕疵 黄金天岳现有矿业权地质资料均由具有资质的地质单位编制，并且由相应政府主管部门评审，合法有效。不存在过期、未评审、补勘未完成、数据更新不及时的瑕疵事项。 （1）黄金天岳现存11宗矿业权矿产资源储量报告编制、备案情况及本次评估储量确认情况如下：
结合上表矿产资源储量报告的编制、评审备案情况，黄金天岳现有矿业权矿产资源储量报告均由具有专业资质的地质单位编制，并且由相应政府主管部门评审备案。矿产资源储量报告合法有效，不存在未评审备案情况。 （3）矿产资源储量报告不存在过期、数据更新不及时的情况 从矿产资源存在的物理、空间情况，只要矿区矿体、工业指标没有重大变化，资源量数据本身不会过期失效。完成评审备案后，作为地质资源成果长期有效，目前尚未有法规或规范规定矿产资源储量报告的有效期。 此次评估对于储量数据的引用，除江东金矿因正常生产已在上表矿产资源储量报告的基础上，扣减动用的储量外；其他矿业权因未开采或处于停产状态，矿山无采掘活动，矿体、保有储量无重大变化，旧的矿产资源储量报告在台账、资源统计中仍然可以引用。因此，黄金天岳现有矿业权矿产资源储量报告不存在过期、储量数据更新不及时的情况，矿产资源储量报告能真实反映基准日矿业权的储量情况。 （4）现有矿业权地质勘查工作不存在补勘情况 根据上表，黄金天岳5宗采矿权，现已转采，无需补勘；其他6宗探矿权目前均已达到详查及以上阶段。根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5号）文件第五条第（十四）款采矿权新立、延续登记的第2款中关于：“探矿权转采矿权应当满足详查及以上地质勘查工作程度要求，其中，资源储量规模为大中型的煤矿和大型非煤矿山勘查程度应当达到勘探程度。”的规定，黄金天岳有6宗探矿权均属于非煤矿山，其中：5宗探矿权为小型金属矿山，均已达到详查阶段，1宗探矿权“湖南省平江县万古矿区江东金矿边深部勘探探矿权”属于大型金属矿山，已达到勘探程度。6宗探矿权范围内的地质勘查工作程度已满足法定转采要求，无需进一步补充地质勘查工作。 （5）矿业权评估准则及标准规范中关于利用矿产资源储量和地质勘查文件的规定 矿业权评估准则及标准规范中对于利用专业报告及相关储量数据的规定如下：
综上所述，黄金天岳名下现有矿业权的矿产资源储量报告均由具有专业资质的地质单位编制，并通过相应政府主管部门评审备案，合法有效；现有矿产资源储量报告满足法定转采要求，无需补充勘查；矿产资源储量报告引用满足矿业权评估准则要求，能客观反映基准日储量数据，不存在过期、数据更新不及时等情况。 （四）补充披露“探转采”所需要完成的补勘、矿区划定、环评、安评、林地等全部前置手续、办理周期、审批不确定性，充分提示探矿权无法顺利转采对本次估值、未来生产经营、业绩实现的重大不利影响 1、补充披露“探转采”所需要完成的补勘、矿区划定、环评、安评、林地等全部前置手续、办理周期、审批不确定性 公司已在重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”之“二、（六）、2、矿业权概况”中补充披露如下： “（1）“探转采”所需要完成的补勘、矿区划定、环评、安评、林地等全部前置手续、办理周期、审批不确定性 ①探矿权“探转采”条件已满足，无需开展补勘工作 根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5号）规定、采矿权设立基本流程。 黄金天岳6宗探矿权现均已完成地质勘查工作，勘查阶段均已达到详查及以上阶段，地质勘查成果已经主管部门评审备案，符合法定转采要求，无开展补勘工作的需求。 ②关于“探转采”所需要矿区划定情况 根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5号）规定及采矿权设立基本流程，矿区划定的主要工作包括：矿区范围实地核查，论证拟设矿区范围合理性后，编制拟设采矿权范围核查报告，并提交主管部门评审备案，从其工作内容及审批手区划定属于正常流程，审批“探转采”矿区划定无实质性障碍，不存在审批的不确定性。 ③黄金天岳现有探矿权“探转采”不涉及环评、安评、林地等手续 根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5号）规定、采矿权设立基本流程以及探矿权所处勘查阶段情况分析，采矿权办理并不涉及环评、安评、林地、土地等手续。 综上，黄金天岳探矿权“探转采”无需补勘，矿区划定审批具有确定性，转采不涉及环评、安评、林地等前置手续，“探转采”办理周期可控、不存在审批的不确定性。 2、充分提示探矿权无法顺利转采对本次估值、未来生产经营、业绩实现的重大不利影响 公司已在重组报告书“第十二节风险因素”之“二、（九）黄金天岳探矿权“探转采”的相关风险”中补充披露如下： “（九）黄金天岳探矿权“探转采”的相关风险 截至评估基准日，黄金天岳共有11宗矿业权，其中6宗为探矿权。该6宗探矿权的地质勘查阶段均已达到详查及以上阶段，相关矿产资源储量报告已经主管部门评审备案，各宗探矿权范围内资源量已查明，后续无需进一步补充地质勘查工作，探矿权范围内的地质勘查工作程度已满足法定转采要求，但实际办理的预期时间仍存在不确定性。若探转采未能按期完成、建设或达产不及预期、矿产品价格下行，可能导致矿业权评估值下调、业绩承诺无法实现，进而对交易作价、标的公司经营业绩及上市公司当期损益产生不利影响。” （五）补充说明黄金天岳探明、控制、推断资源量各自数量、占比、空间分布情况，推断资源量是否主要依靠工程外推估算，补充说明不同级别资源量对应的钻探工程间距、工程布置是否符合金矿勘查规范 1、补充说明黄金天岳探明、控制、推断资源量各自数量、占比、空间分布情况 （1）黄金天岳探明、控制、推断资源量基本情况 根据《固体矿产资源储量分类》（GB/T17766-2020），资源量根据地质勘查程度分为推断资源量、控制资源量和探明资源量三个类型。矿产资源储量报告中三类资源量是并列、相加关系，总资源量=探明+控制+推断，在探转采、开采阶段资源储量报告中三者基本都是共存的。 目前阶段，黄金天岳矿业权中的5宗采矿权已实际开采，6宗探矿权当前也已具备探转采条件，探转采阶段不要求将全部推断资源量升级为控制、探明资源量。按照现行地质勘查规范、矿山开采客观规律，在矿山后续生产过程中，随地下采掘工程布置同步开展生产勘探，分期、有序实现部分推断资源量向控制、探明资源量转化。 根据矿产资源储量报告显示，截至评估基准日，黄金天岳名下拥有11宗矿业权（5采6探），合计保有金金属资源量111,540.00千克，其中：探明资源量5,943.00千克，占比5.33%；控制资源量47,434.00千克，占比42.53%；推断资源量58,163.00千克，占比52.15%。具体如下：
（2）矿业权评估准则对于不同类型资源量的利用规范 中国矿业权评估准则规定：①参与评估的基础储量、探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取1.0。②推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利0.5 0.8 用的或设计规范未做规定的，可信度系数应在 ～ 范围内取值。可信度系数确定的因素一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或控制的资源储量关系等。矿床地质工作程度高的，或（333）资源量的周边有高级资源储量的，或矿床勘探类型简单的，可信度系数取高值；反之，取低值。 评估取值情况：《可行性研究报告》对探明及控制资源量全部设计利用，推0.7 断资源量设计利用系数取 。矿业权评估准则对于推断资源量可信度系数应在0.5～0.8范围内取值。本次评估依照《可行性研究报告》，结合矿业权评估准则规定：对探明及控制资源量可信度系数取1，推断资源量可信度系数取0.7。 2、推断资源量是否主要依靠工程外推估算，补充说明不同级别资源量对应的钻探工程间距、工程布置是否符合金矿勘查规范 根据《矿产地质勘查规范岩金》（DZ/T0205-2020）中对于矿山地质勘查工作中控制程度（钻探工程间距、密度）规定，地质勘查控制程度是依据矿体规模,形态变化程度,厚度稳定程度,矿体受构造和脉岩影响程度及主要有用组分分布均匀程度五种因素,将岩金矿床划分为Ⅰ类型（简单型），Ⅱ类型（中等型）、Ⅲ类型（复杂型）三个勘查类型，最终决定资源量钻探网度密度，以查明资源量。 即金矿地质勘查根据矿体复杂程度（分简单、中等、复杂三类）决定钻孔密度，进而查明资源量。 （1）推断资源量并非依靠工程外推估算，黄金天岳严格按照《矿产地质勘查规范岩金》（DZ/T0205-2020）组织地质勘查工作。根据经评审备案的矿产资源储量报告： 1）将探明的20-1（甲山矿段探矿权、团家洞采矿权、团家洞矿区边深部探矿权、大南金矿-300米标高以下探矿权）、22-1（甲山矿段探矿权、团家洞采矿权、团家洞矿区边深部探矿权、大南金矿-300米标高以下探矿权）、14-1（江东采矿权、江东金矿边深部探矿权）号主矿体划分为I勘查类型，采用160m×160m工程间距探求控制资源量，按照320m×320m见矿工程间距范围探求推断资源量；2）将8（金盆岭采矿权）、13-1(江东采矿权、江东金矿边深部探矿权）号矿体定为Ⅰ-Ⅱ勘查类型（偏中等型、简单-中等型），采用120m×120m工程间距探求控制资源量，按照240m×240m见矿工程间距范围探求推断资源量；3）将20-2(甲山矿段探矿权、大洞矿区探矿权）、15-1（江东金矿边深部探矿权）、14-4（江东金矿边深部探矿权）、Ⅰ号（大源采矿权、大源金矿-200米标高以下探矿权）矿体划分为Ⅱ勘查类型，采用80m×80m工程间距探求控制资源量，按照160m×160m见矿工程间距范围探求推断资源量； 4）其余Ⅰ号（张花采矿权）等矿体划分为Ⅲ勘查类型，采用40m×40m工程间距探求控制资源量，按照80m×80m见矿工程间距范围探求推断资源量。 （2）《矿产地质勘查规范岩金》（DZ/T0205-2020）中关于不同级别资源量对应的钻探工程间距要求，详见下表：
二、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 针对上述问题（2）、（4）、（5），评估师主要履行了以下核查程序：1、查阅《矿业权评估报告》，核实矿业权资产评估预计净利润及预测口径，对比分析标的公司业绩承诺金额、计算口径与评估的一致性，确认标的公司业绩承诺金额准确性； 2、查阅万古矿区现有矿业权矿产资源储量报告及主管部门备案审查意见、《可行性研究报告》、矿产资源法及相关条例、万古矿区一体化相关政策文件，结合万古矿区整合及一体化开发的必要性，核实万古矿区矿业权设置、分布、勘查、资源储量情况，了解未来一体化开发系统投资建设方案、未来开采计划，分析判断业绩核算方式的合理性、可操作性及准确性。 3、查阅万古矿区现有矿业权矿产资源储量报告及主管部门备案审查意见、《可行性研究报告》，了解万古矿区资源禀赋情况、矿产资源开发远景及潜力、上市公司类似矿山经验、开发建设工艺等，分析万古矿区一体化开发的具体安排、周期及所需的前期审批手续可实现性，确认评估假设的合理性及与方案的一致性；4、查阅《发行股份购买资产的框架性协议》《业绩承诺补偿协议》了解湖南黄金集团根据业绩承诺延长股份锁定期的具体安排； 5、查阅下江东探矿权权属证书、黄金天岳内部审议文件、湖南省平江县万古矿区下江东矿段金矿普查成交信息公示、下江东探矿权转让协议、湖南省平江县万古矿区下江东矿段金矿普查探矿权转让情况公示，了解下江东探矿权基本情况和转让程序； 6、查阅岳阳市2026年重点建设项目和重点前期工作项目计划、湖南省平江县万古矿区下江东矿段金矿普查探矿权网上挂牌出让公告了解下江东探矿权对一体化开发方案的影响； 7、访谈管理层、查阅矿产资源集团、湖南黄金集团出具的《关于避免同业竞争承诺函》了解上市公司对下江东探矿权后续勘探及收购计划。 （二）核查意见 针对问题（2），评估师认为： 业绩承诺金额与评估中预测矿业权资产净利润金额、计算口径一致。采用资源储量（金金属量）占比法核算黄金天岳持有的11宗矿业权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额，契合会计准则收入成本配比原则，且与本次一体化整体评估估值逻辑保持统一。该核算方法计算简便、可操作性强；能够合理、公允划分黄金天岳与黄金洞公司经营业绩，满足业绩承诺项下独立核算、独立考核、独立履约的监管与管理要求，且便于市场各方理解。 针对问题（4）和（5），评估师认为： 1、湖南黄金集团因本次交易以黄金天岳51%股权认购取得的上市公司新增9,097.18 2034 发行的股份（ 万股），自股份发行结束之日起至 年业绩承诺期结 束之前不得转让；对于湖南黄金集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。业绩承诺及股份锁定期方案有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。 2、下江东探矿权属于万古矿区，黄金天岳将下江东探矿权转让给天岳矿业已完整履行转让程序。该探矿权未注入上市公司可降低上市公司的投资风险，不会对万古矿区一体化开发方案的实施造成重大不利影响。天岳矿业控股股东湖南黄金集团、间接控股股东矿产资源集团承诺未来待下江东探矿权培育成熟，相关资源储量及交易价值确定后，上市公司在同等条件下享有优先购买权。 问题二、关于本次交易评估作价 申请文件显示：（1）本次交易的标的资产为黄金天岳100%股权和中南冶炼100%股权，选用的评估方法为资产基础法和收益法，最终以资产基础法为定价依据。截至评估基准日2026年3月31日，黄金天岳净资产账面价值62079.56万元，资产基础法评估结果为350152.28万元，增值率为464.04%；收益法评估结果为349528.68万元，增值率为463.03%。中南冶炼净资产账面价值74704.30万元，资产基础法评估结果为83215.33万元，增值率为11.39%；收益法评估结果为81147.79万元，增值率为8.63%。（2）本次评估基于黄金天岳对所持11宗矿业权进行一体化开发利用的基础上进行，并以未来黄金天岳万古金矿区拟整合矿业权能够顺利取得与评估范围一致的采矿许可证为假设前提；是以一体化《湖南黄金天岳矿业有限公司万古矿区采选工程可行性研究报告》及11宗矿业权经评审备案的《储量报告》为基础，合并为一个整体进行评估。（3）黄金天岳本次评估增值主要系无形资产中的矿业权增值所致，矿业权单独采用折现现金流量法进行评估。黄金天岳拥有5宗采矿权，其中4宗处于停产状态；拥有探矿权6宗，其中1宗为勘探探矿权，3宗为详查探矿权，2宗为普查探矿权。 （4）黄金天岳共有53622平方米土地和52259.29平方米房屋尚未取得权属证书。 5 （）中南冶炼采用资产基础法评估增值主要系存货评估增值和土地使用权评估增值。 请上市公司：（1）补充说明黄金天岳将其拥有的11宗矿业权合并为一个整体进行估值是否符合行业惯例，能否反映相关矿业权的真实价值，是否会导致上市公司收购亏损矿业权的情况。（2）补充说明黄金天岳各采矿权、探矿权对应的矿产资源储量核实报告、勘探报告、详查报告、普查报告的编制时间、评审机构、自然资源主管部门备案情况，说明相关地质资料是否合法有效、是否存在过期、未备案、补勘未完成、数据更新不及时等瑕疵。（3）结合黄金天岳主要探矿权目前处于详查或普查阶段、未完成勘探及“探转采”手续的实际情况，说明“探转采”是否存在预期时间，是否存在因环评、安评、林地、土地等手续办理及选矿指标不达标等原因而无法取得采矿权的风险，详细说明现有资源量控制程度是否满足本次矿业权估值要求，资源量能否全部转化为可采储量，是否存在4 储量重大下调风险。（）补充披露“探转采”所需要完成的补勘、矿区划定、环评、安评、林地等全部前置手续、办理周期、审批不确定性，充分提示探矿权无法顺利转采对本次估值、未来生产经营、业绩实现的重大不利影响。（5）补充说明黄金天岳探明、控制、推断资源量各自数量、占比、空间分布情况，推断资源量是否主要依靠工程外推估算，补充说明不同级别资源量对应的钻探工程间距、工程布置是否符合金矿勘查规范。（6）补充披露后续补勘工作计划，包括钻探工程量、资金投入、实施周期，分析推断资源量升级为控制、探明资源量的可行性，说明若补勘不及预期、资源量发生核减，对“探转采”办理、未来产能、盈利预测及矿业权估值的影响。（7）补充说明推断资源量对应矿体是否存在矿体不连续、品位波动、达不到工业指标等风险，相关风险是否已经充分披露。 （8）补充说明本次矿业权折现现金流评估中，对探明、控制、推断资源量分别采用的可信度系数及取值依据，是否存在未充分考虑地质可靠程度差异而高估矿业权价值的情形，产品方案、开采技术指标、生产规模、服务年限、精矿含金属量、金属销售单价、折现率等主要评估参数的确定依据及是否合理，金属销售单价是否充分考虑行业周期波动的影响。（9）结合本次评估所采用的评估利用可采储量、金价、投资总额、折现率等数据情况，对黄金天岳矿业权估值情况进行敏感性分析。（10）补充说明黄金天岳相关土地、房屋尚未取得权属证书的具体原因，权属证书的办理进展及预计取得时间，相关土地、房屋是否为本次交易拟收购的11项矿权所涉土地、房屋，如后续未取得权属证书，黄金天岳能否持续使用相关土地、房屋，评估中是否充分考虑未取得权属证书对估值的影响。（11）结合相关土地取得时间、区位及周边地区地价和成交案例情况等，分析中南冶炼拥有的土地评估增值的合理性。（12）结合同行业类似交易案例选用的评估方法、评估增值率、市净率等数据，补充说明本次交易作价是否公允，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充说明 （一）补充说明黄金天岳将其拥有的11宗矿业权合并为一个整体进行估值是否符合行业惯例，能否反映相关矿业权的真实价值，是否会导致上市公司收购亏损矿业权的情况 黄金天岳对旗下11宗矿业权整体性参与实施一体化开发可行性论证，是落实“一个矿床一个开发主体”原则的具体实践，有利于统筹布置开采系统、提升项目经济性，实现矿产资源最优开发利用。本次评估将黄金天岳11宗矿业权视为一个整体进行统一估值，以经主管部门评审备案的矿产资源储量报告为基础，依据专业设计单位编制并经专家评审的《湖南黄金天岳矿业有限公司万古矿区采选工程可行性研究报告》（简称“《可行性研究报告》”），采用的评估依据文件客观、可靠，评估依据符合评估准则要求，能够反映矿业权的真实价值。一体化开发后，经《可行性研究报告》论证及评估测算，项目投资经济效益较好，不存在导致上市公司收购亏损矿业权的情况。 1、补充说明黄金天岳将其拥有的11宗矿业权合并为一个整体进行估值是否符合行业惯例 黄金天岳名下现有11宗矿业权，包括5个采矿权和6个探矿权。截至评估基准日，黄金天岳万古矿区保有资源储量（矿石量）2,402.08万吨，保有资源储量（Au金属量）111,540.00千克。 本次评估将黄金天岳名下现有11宗矿业权合并为一个整体进行估值符合政策要求，评估依据选取符合准则要求，该处理方式符合行业惯例。具体说明如下：（1）万古矿区一体化开发是基于政策、生产布置、开采经济性以及环保所必须 ①一体化开发整合政策要求 根据中共湖南省委生态文明体制改革专项小组《关于印发<矿业转型绿色发展改革试点工作方案>的通知》（湘生体改〔2020〕1号）、中共湖南省委全面< 深化改革委员会办公室、湖南省自然资源厅《关于湖南省平江县黄金矿业转型绿色发展试点实施方案>的审核意见》（湘改办〔2020〕3号）和《湖南省平江县黄金矿业转型绿色发展试点实施方案》（平办〔2020〕58号文）等文件精神，2020年平江县万古矿区纳入湖南省委省政府确定的改革试点范围，明确按照“一个矿床一个开发主体”的原则，推进部署万古金矿区现有矿业权整合开发。 同时，根据《中华人民共和国矿产资源法》中“统一规划、合理布局、综合勘查、合理开采”的方针，万古矿区矿产资源分布具有连续性，一体化开发可实现资源的统筹规划与高效利用，避免单独开发导致的资源浪费或开采冲突。 ②矿山生产开采系统布置的必要性 黄金天岳名下的金盆岭、张花、大源等金矿采矿权与黄金洞公司名下的大万万古金矿、张家洞详查探矿权相互交叉，无法进行独立开发。经委托长沙有色冶金设计研究院编制的《可行性研究报告》，万古矿区整体开发系统设计“1条主井+2条副井”。对万古矿区矿业权进行逐步整合，以实现万古矿区资源集约化、规模化、绿色化的整体开发的改革试点目标。 ③矿山生产的经济性 万古矿区各矿权同属一个连续矿体，开采技术条件（埋深、围岩、水文条件等）相近。万古矿区一体化可进行统一规划、同步开采，共建共用采选系统、尾矿库、道路、供电等全套生产设施，可避免上市公司及黄金天岳重复投资。其次，一体化开采可有效控制生产掘进成本等单位开采成本，提升上市公司、黄金天岳的经济效益。 ④生态环保要求 矿产资源开发需同步推进生态修复工作，一体化开发可统筹开展矿区生态修复、污染防治、水土保持等工作，提升生态环境保护和恢复效果，契合国家绿色矿业发展要求。 综上，万古矿区一体化开发是基于政策要求、生产布置、开采经济性与环保必要性等方面考虑而实施的整合，黄金天岳将其拥有的11宗矿业权合并为一个整体进行开发论证符合政策要求，贴合资源分布、生产组织客观现状，也符合资源最有效开发利用的原则。本次评估据此合并为一个整体进行估值合理，符合实际情况。 （2）本次交易的评估符合矿业权评估准则的相关规定 根据《中国矿业权评估准则》相关要求，采用收益途径进行矿业权评估时，需要遵循的假设条件之一：评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场环境、价格水平、矿山勘查和开发利用技术水平等以评估基准日的市场水平和设定的生产力为基点。在合理确定假设条件下，采用设计的生产力水平和在当前经济技术条件下最合理有效利用资源和最佳用途开发为原则，确本次评估采用的《可行性研究报告》基于上述万古矿区一体化开发的必要性进行专项设计及论证，符合矿业权评估准则“采用设计的生产力水平和在当前经济技术条件下最合理有效利用资源和最佳用途开发为原则”的规定。 储量基础方面，参与评估的各宗矿业权均已达到详查及以上阶段，其资源储量报告已经主管部门评审备案，符合矿业权评估准则“利用能满足参与评估的保有资源储量估算需要的、最近的矿产资源储量报告”的规范要求。采用加计各宗矿业权资源储量计算一体化开发下资源总储量的方式，与《可行性研究报告》采用的储量基础、计算方式一致。 综上，本次评估以经评审备案的矿产资源储量报告为基础，评估技术、经济参数依据《可行性研究报告》设计值确定，符合矿业权评估准则相关规定要求。 （3）市场中亦存在同类的可比交易案例 经查询，A股上市公司已有矿业权整合开发的案例，本次黄金天岳将其拥有的11宗矿业权合并为一个整体进行估值符合行业惯例。案例的具体情况如下：山东黄金（600547.SH）现金收购西岭金矿探矿权 2024 600547.SH 年，山东黄金（ ）现金收购西岭金矿探矿权，交易完成后， 将西岭金矿探矿权与其全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司所属的三山岛金矿现有采矿权整合，获批设立为一宗新的采矿权并统一开发利用。西岭金矿为三山岛金矿矿体沿走向和倾向的延伸部位，地理位置相邻，为整合开发提供天然条件。整合期间，三山岛金矿作为在产矿山持续正常生产。 1）整合安排 西岭金矿探矿权与三山岛金矿采用一体化开采方案，核心设施共享，共用三山岛金矿现有尾矿库（仓上露天坑尾矿库）、生活及辅助设施，仅新增部分辅助设施，有效降低固定资产投入。 生产系统协同，采用“三山岛副井+西岭盲主井+新立混合井+新立主井+西山主井”接力提升方案，采矿方法选用上向水平分层充填法，选矿环节直接利用新立选矿厂。 14.69 14.46 3.05 整合后共利用原有资产 亿元，其中固定资产净值 亿元（房屋 亿元、机器3.72亿元、井巷6.96亿元、尾矿库0.72亿元），土地0.23亿元，按生产规模分摊分类估算。 2）评估方法与核心逻辑 以上述整合安排为前提，采用折现现金流量法估算西岭矿业权价值，以相关勘查报告、可行性研究报告为核心依据，确认标的矿权在评估基准日2023年10月31日的保有资源量、相关核心参数，进而确定其价值。 3）交易进展 根据山东黄金2024年5月30日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于取得山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿采矿许可证的公告》，山东黄金顺利取得山东省自然资源厅颁发的山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿采矿许可证，将三山岛金矿原有采矿权与西岭金矿探矿权整合成为一宗采矿权。 综上所述，黄金天岳名下现有矿业权合并为一个整体进行估值具有充足的必要性，相关评估依据选取符合矿业权评估准则要求，市场上亦有类似案例，该处理方式符合行业惯例。 2 、能否反映相关矿业权的真实价值 本次矿业权评估对象为：万古矿区拟整合的万古金矿区矿业权，包含黄金天岳名下现有矿业权11宗。黄金天岳将11宗矿业权合并为一个整体进行开发论证具有充足的必要前提，也符合资源最有效开发利用的原则。本次评估以经主管部门备案评审的矿产资源储量报告为基础，依据专业设计单位编制并经专家评审的《可行性研究报告》，将黄金天岳名下现有矿业权合并为一个整体进行估值，能够合理反映矿业权的真实价值。具体分析如下： （1）评估所依据的矿产资源储量真实、可信 本次评估对于现有资源量的依据为矿产资源储量报告。该报告由具有地勘专业资质的湖南省地质灾害调查监测所、湖南省核工业地质局三一一大队、湖南省地质矿产勘查开发局四〇二队等单位编制的，已通过湖南省自然资源事务中心、岳阳市自然资源与规划局、湖南省矿产资源储量评审中心、湖南省自然资源厅的评审备案。评审备案程序符合《矿产资源储量评审备案管理办法》要求，包括提交完整的评审材料（如勘查许可证、矿产资源储量报告、评审意见书等），并经自然资源主管部门审核通过。评审备案通过后，矿产资源储量报告具备法律效力和客观性，可用于矿业权登记、采矿规模核定、资源税核算、矿山设计等文件的编写依据。 （2）主要评估参数取值合理 本次矿业权评估模型中的主要参数的含义、取值、来源及参考依据详见下表：
 |